Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Verallia Deutschland AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289a, § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung lediglich zur Entgegennahme vorstehender Unterlagen, nicht aber zur Beschlussfassung über diese Unterlagen einzuberufen hat.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis 31. Dezember 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis 31. Dezember 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis 31. Dezember 2020

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

PWC PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,

für das laufende Geschäftsjahr 2021 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu wählen und ferner zum Prüfer für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte, sofern eine solche erfolgt.

Beschlussfassung über die Ergänzungswahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Herr Denis Michel (Aufsichtsrat der Anteilseignervertreter) hat sein Amt mit Wirkung zum 31. März 2021 niedergelegt. Es ist deswegen eine Nachwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 4. Alt., 101 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes und § 1 Abs. 1 Nr. 1, § 4 Abs. 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz) zusammen. Nach dem aktuellen § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, wovon vier Mitglieder durch die Hauptversammlung zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Denis Michel, d.h., bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

Frau Nathalie Delbreuve, Finanzvorstand (Chief Financial Officer) der Verallia S.A. in Courbevoie, Frankreich, wohnhaft in Rueil-Malmaison, Frankreich.

Frau Delbreuve ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung in keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, aber in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG Mitglied:

Gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Frau Delbreuve als Finanzvorstand (Chief Financial Officer) der Verallia S.A., der mittelbaren Mehrheitsaktionärin der Verallia Deutschland AG, für eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin im Sinne von Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex tätig ist. Die Verallia France S.A. hält direkt 5,01 % der Stimmrechte, die Horizon Holdings Germany GmbH weitere 91,73 % der Stimmrechte an der Verallia Deutschland AG. Sowohl die Horizon Holdings Germany GmbH als auch die Verallia France S.A. sind Tochtergesellschaften der Verallia Packaging S.A.S, die wiederum eine 100%-Tochtergesellschaft der Verallia S.A. ist. Frau Delbreuve ist zudem Geschäftsführerin der Horizon Holdings Germany GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats der Joint-Stock Company Verallia Ukraine, jeweils Mitglied des Verwaltungsrats der Joint-Stock Companies „Kavminsteklo“ und „Kamyshinsky Steklotarny Zavod“ sowie ständige Vertreterin von Verallia Packaging im Board der CAP Verallia. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Frau Delbreuve darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Verallia Deutschland AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Verallia Deutschland AG oder einem wesentlich an der Verallia Deutschland AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer C.13 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagene Kandidatin den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Die zur Wahl vorgeschlagene Kandidatin ist mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Weitere Informationen zu der vorgeschlagenen Kandidatin sind über die Internetseite

zugänglich.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre. Eine erstmalige Beschlussfassung nach § 120a Abs. 1 AktG hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat am 24. März 2021 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen. Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands wird nachfolgend unter „Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands“ dargestellt und der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.

VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS

Grundzüge des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat der Verallia Deutschland AG setzt die Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der folgenden Grundsätze fest:

Das vorliegende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands findet auf alle nach dem 19. Mai 2021 neu abzuschließende oder zu verlängernde Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern Anwendung.

Bestandteile des Vergütungssystems

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Verallia Deutschland AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen.

Feste Vergütung

Der feste Bestandteil der Vergütung besteht aus einem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen sowie gegebenenfalls einem jährlichen Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung. Die feste Vergütung ist erfolgsunabhängig und sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen, wodurch das Eingehen unangemessener Risiken für das Unternehmen vermieden wird. Die einzelnen erfolgsunabhängigen Komponenten der Vorstandsvergütung setzen sich wie folgt zusammen:

Festes Jahresgehalt

Das feste erfolgsunabhängige Jahresgehalt richtet sich nach den marktüblichen Bedingungen und dem persönlichen Werdegang. Es wird in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausgezahlt.

Nebenleistungen

Neben dem festen Jahresgehalt erhalten die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen, die mit den Vorstandsmitgliedern individuell vertraglich vereinbart werden. Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Bereitstellung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung, die Übernahme von Beiträgen für verschiedene Versicherungen (insbesondere eine Unfallversicherung), Leistungen im Rahmen einer doppelten Haushaltsführung und eine Erstattung der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung (soweit kein Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung gezahlt wird). Bei Neubestellungen können weitere Nebenleistungen einzelvertraglich vereinbart werden.

Darüber hinaus können im Rahmen von neu eintretenden Vorstandsmitgliedern in Ausnahmefällen Einmalzahlungen aus Anlass des Amtsantritts, insbesondere zur Abgeltung entfallender Zahlungen aus dem vorangehenden Dienstverhältnis gewährt werden. Diese Zahlungen müssen stets angemessen sein und fließen zudem in die festgelegte Maximalvergütung ein und werden insoweit betragsmäßig durch diese beschränkt.

Betriebliche Altersversorgung

Grundsätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder im Rahmen der Nebenleistungen durch die Erstattung der bei angenommener Beschäftigung als Arbeitnehmer üblichen Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung einen Zuschuss für eine individuelle private Altersversorgung; eine betriebliche Altersversorgung ist zukünftig grundsätzlich nicht mehr vorgesehen.

Die Gesellschaft hat jedoch in der Vergangenheit Vorstandsmitgliedern eine betriebliche Altersversorgung, bestehend aus einer Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung gewährt. Aufgrund der langjährigen Bestandsdauer dieser Zusage und des daraus bereits erworbenen Rentenanspruchs wäre eine Ablösung dieser Zusage mit erheblichen finanziellen Aufwendungen verbundenen. Der Aufsichtsrat hat daher beschlossen, diesen Vorstandsmitgliedern im Falle einer Wiederbestellung die Fortführung dieser betrieblichen Altersversorgung anzubieten. Im Rahmen dieser betrieblichen Altersversorgung werden jährliche Versorgungsbeiträge in eine Rückdeckungsversicherung eingezahlt. Ab Vollendung des 65. Lebensjahres werden keine weiteren Versorgungsbeiträge mehr für das Vorstandsmitglied entrichtet – auch, wenn das Dienstverhältnis länger dauert.

Bei Eintritt des Versorgungsfalls erhält das Vorstandsmitglied eine Einmalzahlung in Höhe des zu diesem Zeitpunkt angesparten Versorgungsguthabens. Das Versorgungsguthaben ergibt sich aus der Summe aller bis dahin in die Rückdeckungsversicherung eingebrachten Versorgungsbeiträge zuzüglich der nicht garantierten Überschussbeteiligungen aus dem Versicherungstarif der Rückdeckungsversicherung. Alternativ kann das Vorstandsmitglied die Auszahlung in zehn Jahresraten oder als lebenslange monatliche Rente verlangen. Die Höhe der Ratenzahlung oder der monatlichen Rente ergibt sich jeweils aus der Einbringung des Versorgungsguthabens in eine dann abzuschließende temporäre oder lebenslange Rentenversicherung.

Variable Vergütung

Den Mitgliedern des Vorstands können zusätzlich zu ihrer Grundvergütung und den vertraglichen Nebenleistungen bzw. den Leistungen zur betrieblichen Altersversorgung variable Vergütungskomponenten in Form eines jährlichen erfolgsabhängigen Bonus, einer Aktientantieme für besondere Leistungen eines Vorstandsmitglieds oder der Teilnahme an dem Verallia-Aktienbeteiligungsplan gewährt werden.

Jährlicher erfolgsabhängiger Bonus

Die variable Komponente enthält einen vom Unternehmensergebnis und von der persönlichen Leistung abhängigen jährlichen Bonus, der sich am jeweiligen Zielerreichungsgrad orientiert. Der Zielerreichungsgrad liegt zwischen 0% und 120%. Die dabei zugrunde gelegten Leistungskriterien und die diesbezüglichen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie und der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung des Unternehmens.

Leistungskriterien für die variable Vergütung sind:

Das Konzern-EBITDA und der Operating Cashflow sind für die Unternehmenssteuerung des Verallia Deutschland Konzerns von großer Bedeutung. Eine jährliche Ertragssteigerung und die Erhöhung des Operating Cashflows sind eine maßgebliche Grundlage für das angestrebte Unternehmenswachstum und die Umsetzung der Geschäftsstrategie. Arbeitssicherheit ist ein wesentlicher Baustein der Personalstrategie, die darauf ausgerichtet ist, die Mitarbeiter mit entsprechenden Maßnahmen bei den sich verändernden Herausforderungen zu unterstützen. Soweit es der Aufsichtsrat zur Förderung der Geschäftsstrategie und Incentivierung als sinnvoll erachtet, kann der Aufsichtsrat auch andere als die vorstehend genannten Leistungskriterien festlegen. Dabei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass das Erreichen der Ziele bei den Leistungskriterien anhand objektiver Kriterien messbar ist.

Die jeweilige Auswahl und Gewichtung der Leistungskriterien werden durch den Aufsichtsrat getroffen und zusammen mit den diesbezüglichen Zielen jeweils zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegt. Die Festlegung kann für jedes Vorstandsmitglied individuell in Abhängigkeit von dem jeweiligen Verantwortungsbereich erfolgen. Des Weiteren legt der Aufsichtsrat zu Beginn des Geschäftsjahres die Höhe des Bonus bei 100% Zielerreichung fest. Nach Ablauf des Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung und den auszuzahlenden Bonusbetrag auf Basis des Konzernabschlusses bzw. der für das maßgebliche Geschäftsjahr erstellten Berichte und Statistiken. Der Bonus ist nach Billigung des Konzernabschlusses der Gesellschaft zur Zahlung fällig.

Aktientantieme (Performance Shares)

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Vorstandsmitgliedern nach billigem Ermessen im Falle besonderer Leistungen oder Beiträge des Vorstandsmitglieds eine Tantieme in Form von Gratisaktien an der Verallia S.A. zu gewähren (Performance Shares). Für die Aktien soll eine Haltefrist von mindestens zwei Jahren vereinbart werden. Die Entscheidung über eine solche Aktientantieme erfolgt nach Ablauf des Geschäftsjahres, für das die Aktientantieme gewährt werden soll.

Der Aufsichtsrat hält die Möglichkeit zur Zahlung einer Tantieme für ein sinnvolles Instrument, um besondere Anstrengungen und Verdienste eines Vorstandsmitglieds in einem bestimmten Geschäftsjahr ausreichend honorieren zu können. Dies gilt insbesondere für Umstände und Ereignisse, deren Eintritt im Zeitpunkt der Zielfestsetzung für den jährlichen Bonus noch nicht oder nicht sicher vorhersehbar war. Die Möglichkeit zur Zahlung einer solchen Aktientantieme kann einen deutlichen Anreiz darstellen, außerordentliche Anstrengungen zum Wohle des Unternehmens und seiner Aktionäre zu unternehmen, und einen überobligatorischen persönlichen Einsatz eines Vorstandsmitglieds (z.B. bei unvorhersehbaren Einzelprojekten oder Transaktionen) kompensieren. Aufgrund der geringen Handelbarkeit der Aktien der Verallia Deutschland AG sollen Aktien der ebenfalls börsennotierten Obergesellschaft der Verallia Gruppe, der Verallia S.A., gewährt werden. Der Aufsichtsrat wird in jedem Fall darauf achten, dass die Höhe der Tantieme in einem angemessenen Verhältnis zu den besonderen Leistungen des betroffenen Vorstandsmitglieds und dem damit verbundenen Interesse der Gesellschaft steht und hierdurch die festgelegte Vergütungsobergrenze nicht überschritten wird.

Aktienbeteiligungsplan der Verallia S.A. (PEGI)

Der Aufsichtsrat kann entscheiden, dass die Vorstandsmitglieder berechtigt sind, an einem von der börsennotierten Obergesellschaft Verallia S.A. für Mitarbeiter der weltweiten Verallia Gruppe gegebenenfalls aufgelegten Aktienbeteiligungsplan teilzunehmen. Im Rahmen eines solchen Verallia-Aktienbeteiligungsplans können bis zu 25% des eigenen festen Jahresgehalts in Aktien der Verallia S.A. investieren werden; dabei kann ein Abschlag auf den Börsenpreis der Verallia S.A.-Aktie zum Zeichnungsstichtag von bis zu 20% gewährt werden. Daneben können Gratisaktien zugeteilt und Zuschüsse gewährt werden. Die vergünstigt erworbenen Aktien an der Verallia S.A. unterliegen grundsätzlich einer Haltefrist von fünf Jahren; für bestimmte Fälle können vorab Ausnahmen von der Haltefrist vereinbart werden. Die Teilnahmemöglichkeit dient der Incentivierung einer nachhaltigen Unternehmenswertsteigerung der Gesellschaft über mehrere Jahre. Durch die im Rahmen des Verallia-Aktienbeteiligungsplans gewährten variablen finanziellen Vorteile darf die festgelegte Vergütungsobergrenze nicht überschritten werden.

Clawback-Regelungen für variable Vergütungsbestandteile

Der Aufsichtsrat ist nach § 87 Abs. 2 AktG berechtigt, die Bezüge mit Wirkung für die Zukunft auf eine angemessene Höhe herabzusetzen bzw. die Struktur der Gesamtvergütung sowie die Ausgestaltung der Vergütungskomponenten zu verändern, um eine angemessene Vergütung zu gewährleisten. Dabei ist die Lage der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen zu berücksichtigen.

Neben den einschlägigen gesetzlichen Regelungen, nach denen der Aufsichtsrat verpflichtet ist, im Falle von pflichtwidrigem Verhalten der Vorstandsmitglieder einen finanziellen Schaden für die Gesellschaft zu minimieren und insoweit Schadensersatz gegen die Vorstandsmitglieder geltend zu machen, hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit von den Vorstandsmitgliedern Auszahlungen des jährlichen Bonus zurückzufordern, wenn sich herausstellt, dass die Auszahlung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgte, weil der Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Festlegung des Auszahlungsbetrages eine offenkundig unvollständige oder falsche Informationslage zum Gegenstand seiner Entscheidung über die Höhe der Zielerreichung gemacht hat. Der Rückforderungsanspruch verjährt nach Ablauf des dritten Jahres, das auf die fehlerhafte Festsetzung der Zielerreichung folgt.

Ziel-Gesamtvergütung und relative Anteile

Die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt sich aus der Summe aller Vergütungsbeträge für ein Geschäftsjahr, namentlich der Grundvergütung, der Nebenleistungen bzw. des jährlichen Versorgungaufwands zur betrieblichen Altersvorsorge und des jährlichen Bonus für den Fall einer 100-prozentigen Zielerreichung. Unabhängig davon kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen entscheiden, ob und in welchem Umfang ein Mitglied des Vorstands eine Aktientantieme erhält oder an dem Verallia-Aktienbeteiligungsplan teilnehmen kann; die Tantieme und die geldwerten Vorteile im Rahmen des Verallia-Aktienbeteiligungsplans fließen in die festgelegte Maximalvergütung ein und sind insoweit betragsmäßig beschränkt.

Bei einer 100-prozentigen Zielerreichung für den jährlichen Bonus ergeben sich für ein Geschäftsjahr die nachstehenden relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile. Die Gewährung einer Aktientantieme und die Teilnahme an dem Verallia-Aktienbeteiligungsplan bleiben bei der Festlegung der relativen Anteile unberücksichtigt, da eine solche Gewährung von der grundsätzlichen Verfügbarkeit von Aktien der Verallia S.A. bzw. dem Auflegen eines Aktienbeteiligungsplans sowie einer Einzelfallentscheidung des Aufsichtsrats abhängig ist und nicht sicher vorhergesagt werden kann.

Es entfallen 50 bis 70 % der Ziel-Gesamtvergütung auf die feste Vergütung. 30 bis 50 % der Ziel-Gesamtvergütung entfallen auf den jährlichen Bonus.

Es können sich geringfügige Verschiebungen der vorgenannten relativen Anteile aufgrund schwankender Bewertung bzw. Inanspruchnahme der Nebenleistungen (welche für Zwecke des hier angegebenen prozentualen Anteils der festen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung mit einem pauschalierten Betrag auf Basis früherer Erfahrungswerte angesetzt wurden) ergeben.

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der jeweiligen Vergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds entsprechend zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, wonach Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind.

Obergrenze (Maximalvergütung)

Das Vergütungssystem sieht eine absolute Höchstgrenze der Vergütung vor. Die für ein Geschäftsjahr zulässige maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder unter Einrechnung aller Vergütungskomponenten – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt werden – ist der Höhe nach begrenzt auf 1.000.000 € für den Vorstandsvorsitzenden und auf 800.000 € für jedes der übrigen Vorstandsmitglieder.

Laufzeiten und Beendigung der Vorstandsverträge

Die Vorstandsverträge werden für die jeweilige Bestelldauer des Vorstandsmitglieds abgeschlossen und verlängern sich bei einer Wiederbestellung für die Dauer der Wiederbestellung. Jede Partei hat ein Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vorstandsvertrages aus wichtigem Grund (§ 626 BGB). Die Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds soll in der Regel für höchstens drei Jahre erfolgen. Wiederbestellungen erfolgen für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren. Über die Wiederbestellung soll spätestens 9 Monate vor Ablauf der Amtszeit entschieden werden.

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten gewährt.

Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsvertrages erhält das Vorstandsmitglied zur Abgeltung seiner Bezüge eine Abfindung in Höhe eines Jahresgehalts. Dies gilt nicht bei einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund, den das Vorstandsmitglied zu vertreten hat. Sofern die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages weniger als ein Jahr beträgt, reduziert sich die Abfindung zeitanteilig.

Scheidet ein Vorstandsmitglied aus dem Diensten der Gesellschaft durch Tod aus, so haben seine Angerhörigen Anspruch auf die festen Bezüge für den Sterbemonat sowie für zwei Monate darüber hinaus.

Die Vorstandsdienstverträge können ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot von bis zu zwei Jahren vorsehen. Für die Dauer des Wettbewerbsverbots kann eine Karenzentschädigung in Höhe von bis zu 60% der zuletzt bezogenen vertraglichen Leistungen vereinbart werden.

Verfahren für die Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Die Struktur und Angemessenheit des Vergütungssystems sowie die Höhe der Vorstandsvergütung einschließlich der Maximalvergütung werden vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Der Personalausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats vor und entwickelt entsprechende Empfehlungen. Falls erforderlich, werden unabhängige externe Vergütungsberater hinzugezogen.

Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.

Sollte bei den Entscheidungen über das Vergütungssystem für den Vorstand in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds ein Interessenkonflikt auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln, wie andere Interessenkonflikte innerhalb des Aufsichtsrats, so dass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwerwiegenden Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachfremde Erwägungen beeinflusst werden.

Die Struktur, Gewichtung und Höhe der einzelnen Vergütungskomponenten sollen angemessen und adäquat sein. Bei der Überprüfung und Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung werden auch interne und externe Benchmarks der Verallia Gruppe herangezogen. Zudem berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Höhe der Vorstandsvergütung in Relation zum Vergütungsniveau innerhalb des Verallia Deutschland Konzerns. Maßgeblich für diesen Vertikalvergleich ist die Direktvergütung eines Vorstandsmitglieds und die durchschnittliche Direktvergütung eines Mitarbeiters auf Basis der ersten Führungsebene (unterhalb des Vorstands) der Verallia Deutschland AG sowie auf Basis der Gesamtbelegschaft des Verallia Deutschland Konzerns.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird gemäß den gesetzlichen Vorgaben, d.h. im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat kann in besonderen begründeten Ausnahmefällen vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des hier beschriebenen Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dabei ist die Vorstandsvergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten und die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht zu überfordern. Unter einen solchen begründeten Ausnahmefall könnten außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation fallen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen für den Aufsichtsrat im Zeitpunkt der Festlegung der Ziele nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklung gelten allerdings ausdrücklich nicht als begründeter Ausnahmefall. Abweichungen werden im Rahmen des jeweiligen Vergütungsberichts dargelegt und begründet.

Interne und externe Aufsichtsratsmandate von Vorstandsmitgliedern

Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahr, ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der Verallia Deutschland AG vollumfänglich abgegolten. Übernimmt ein Vorstandsmitglied konzernfremde Aufsichtsratsmandate, entscheidet der Aufsichtsrat im Rahmen der Einwilligung im Einzelfall, ob und inwieweit eine Aufsichtsratsvergütung auf die Vorstandsvergütung anzurechnen ist.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG muss die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss fassen. Ein die Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Eine erstmalige Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die derzeitig geltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat ist in § 8 der Satzung der Gesellschaft enthalten.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist gemäß der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine reine Festvergütung und wird vollständig in bar ausgezahlt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Höhe der Vergütung und die konkrete Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Hinblick auf die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und die Situation des Unternehmens angemessen sind.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu beschließen:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 8 der Satzung, einschließlich des nachfolgend dargestellten Vergütungssystems, auf dem diese Vergütung basiert, wird bestätigt.

VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Die Aufsichtsratsvergütung richtet sich nach der Satzung der Verallia Deutschland AG und dem deutschen Aktiengesetz. Die Struktur der Aufsichtsratsvergütung wird ferner regelmäßig auf die Einhaltung der Deutschen Corporate-Governance-Empfehlungen und -Vorschriften überprüft.

Grundsätze der Vergütung

Vergütungsstruktur und Bestandteile

Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht ausschließlich aus einer festen Vergütung. Der Vorsitzende sowie der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von 14.900 €, die übrigen Aufsichtsratsmitglieder eine jährliche Vergütung in Höhe von 7.700 €. Die Vergütung ist mit Ablauf des Geschäftsjahres zu zahlen.

Die jeweilige Höhe der Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden und des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden angemessen berücksichtigt.

Zusätzlich zur jährlichen Festvergütung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder Ersatz ihrer Auslagen sowie Ersatz der gegebenenfalls auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuer.

Eine zusätzliche Vergütung für die Mitgliedschaft in Ausschüssen erfolgt nicht.

Bei Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner, die bereits eine Vergütung aus einer anderen Tätigkeit innerhalb der übergeordneten Verallia Gruppe erhalten, ist die Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft in der Regel mit der Vergütung für diese Tätigkeit abgegolten.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist an die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehören, erhalten die Vergütung zeitanteilig.

Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen sowohl für die Anteilseignervertreter als auch die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.

Verfahren zur Festsetzung und Überprüfung der Vergütung

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der Verallia Deutschland AG durch die Satzung festgelegt.

Die Angemessenheit der Vergütung sowie das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung in regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, überprüft. Bei Bedarf werden externe unabhängige Berater zur Überprüfung hinzugezogen. Gegenstand der Überprüfung ist dabei insbesondere, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Maßgeblich ist dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, ihre Verantwortung sowie die Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung bei anderen, vergleichbaren Gesellschaften, Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens sowie die Besonderheiten, die sich aufgrund der Einbindung der Gesellschaft in die übergeordnete Verallia Gruppe ergeben. Da sich die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Verallia Deutschland AG unterscheidet, sind die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung.

Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur Änderung der Satzung unterbreiten; anderenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Bestätigung der Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems vorgelegt.

Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch des Vorstands unterbreitet wird.

Satzungsregelung

§ 8 der Satzung der Gesellschaft, der dem oben dargestellten Vergütungssystem zugrunde liegt, lautet wie folgt:

„Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen und einer ihm eventuell für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung von EURO 7.700,- p.a. Der Vorsitzende und sein Stellvertreter erhalten jeweils EURO 14.900,- p.a.“