Sonntag, 25.09.2022

Aktuell:

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG: Einladung zur virtuell stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2021

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG

Zörbig

ISIN DE000A0JL9W6
WKN A0JL9W

Einladung zur virtuell stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2021

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019/​2020 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgt auf der Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 („COVID-19-Abmilderungsgesetz“) und der am 29. Oktober 2020 in Kraft getretenen Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (GesRGenRCOVMVV). Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsratsvorsitzende, der Vorstandsvorsitzende, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und der die Niederschrift der Hauptversammlung durchführende Notar werden am Aufenthaltsort des Versammlungsleiters zugegen sein.

Die ordentliche Hauptversammlung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG findet als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Freitag, den 29. Januar 2021, 10.00 Uhr, in den Räumlichkeiten der Media City Leipzig, Altenburger Straße 5-15, 04275 Leipzig, statt. Unter der Internetadresse

www.verbio.de/​Hauptversammlung

unterhält die Gesellschaft ein internetgestütztes, passwortgeschütztes Online-Portal (InvestorPortal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Bitte beachten Sie, dass Sie die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wie unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten, die Sie im Folgenden nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen finden.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019/​2020. Vorlage des Lageberichts und des Konzernlageberichts für die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289f HGB und § 315d HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019/​2020

Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.verbio.de/​Hauptversammlung

abrufbar.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 30. Juni 2020 und den Konzernabschluss zum 30. Juni 2020 in seiner Sitzung am 18. September 2020 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019/​2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG für das Geschäftsjahr 2019/​2020 von 230.801.129,87 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,20 EUR je Aktie auf 63.000.000 dividendenberechtigte Stückaktien 12.600.000,00 EUR
Vortrag auf neue Rechnung 218.201.129,87 EUR
Bilanzgewinn 230.801.129,87 EUR

Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende wie in den Vorjahren in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 3. Februar 2021, fällig und wird dann ausgezahlt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019/​2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/​2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019/​2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019/​2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über den Vorschlag der Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020/​2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und deren Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020/​2021 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Laut § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung gemäß dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Nach der Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1 EGAktG hat die erstmalige Beschlussfassung nach § 120a Abs. 1 AktG spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung nach dem 31. Dezember 2020 zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat aufgrund der Gesetzesänderung und im Hinblick auf die Ende Oktober 2020 auslaufenden Vorstandsanstellungsverträge am 1. April 2020 ein neues Vergütungssystem für neu abzuschließende Vorstandsanstellungsverträge beschlossen, das den Vorgaben des ARUG II entspricht und die Empfehlungen des in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlichten Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex berücksichtigt. Das neu beschlossene Vergütungssystem liegt den ab 1. Juli 2020 geltenden Vorstandsanstellungsverträgen bereits zugrunde.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachstehend vollständig wiedergegebene, vom Aufsichtsrat am 1. April 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG zu billigen.

A.

Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der VERBIO AG

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der VERBIO AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Es leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems ist der Aufsichtsrat zuständig. Auf Basis des Vergütungssystems bestimmt der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen möchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anbieten, um auch künftig herausragende Persönlichkeiten für die VERBIO AG gewinnen und auf Dauer binden zu können.

Bei der Festsetzung der konkreten Vergütung der Vorstände berücksichtigt der Aufsichtsrat die folgenden Rahmenbedingungen:

Die Vergütung des Vorstandsmitglieds soll in einem angemessenen Verhältnis zu dessen Aufgaben und Leistungen sowie zur Lage der VERBIO AG stehen und marktüblichen Standards entsprechen.

Die Vergütung des Vorstandsmitglieds soll die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Die Üblichkeit der Vergütung wird vom Aufsichtsrat anhand eines horizontalen Vergleichs mit der Vergütung von Vorstandsmitgliedern vergleichbarer Unternehmen und vertikal mit der Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der VERBIO AG unter Berücksichtigung der zeitlichen Entwicklung insgesamt beurteilt.

Für den horizontalen Vergütungsvergleich werden die Vergütungsdaten von mit der VERBIO AG vergleichbaren Unternehmen mit einem Umsatz bis zu einer Milliarde EUR und einer EBITDA-Marge von 10 bis 15 Prozent herangezogen. Für den vertikalen Vergleich werden Führungskräfte mit größter Führungsverantwortung und Entscheidungsbefugnis (Geschäftsführer und obere Führungskräfte) als oberer Führungskreis definiert.

Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen, um die Vergütung der Vorstandsmitglieder besonders auf die langfristige Unternehmensentwicklung auszurichten.

Die individuelle Leistung eines Vorstandsmitglieds soll angemessen berücksichtigt werden. Dabei sollen Erfolge honoriert werden.

Zielverfehlungen sollen zu einer angemessenen Reduzierung der variablen Vergütung führen. Die Vergütungsstruktur soll aber nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten.

Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds, sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts, auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen.

B.

Beteiligung der Hauptversammlung, Anwendung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat überprüft. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Entwicklung und Fortschreibung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen, der vom Vorstand und von der VERBIO AG unabhängig sein soll. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder hat bereits in den seit 1. Juli 2020 geltenden Vorstandsanstellungsverträgen Berücksichtigung gefunden und soll auch für alle neu abzuschließenden Vorstandsanstellungsverträge gelten. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben bei einer wesentlichen Verschlechterung der Lage der VERBIO AG die Vergütung des Vorstands herabsetzen. Die Ziele und die Zielwerte ändern sich während der jeweiligen für die Zielerreichung maßgeblichen Zeiträume grundsätzlich nicht.

C.

Vergütungsbestandteile

Das Vergütungssystem der VERBIO AG setzt sich aus nachfolgenden erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen:

Aus Gründen der besseren Lesbarkeit werden Herr Claus Sauter, Herr Prof. Dr. Oliver Lüdtke, Herr Theodor Niesmann und Herr Bernd Sauter als „Altvorstand“ und Herr Stefan Schreiber als „Neuvorstand“ bezeichnet.

Mit dieser Vergütung sind alle Tätigkeiten für die Gesellschaft sowie, sofern keine anderslautende Vereinbarung getroffen wird, für Tätigkeiten für die mit der Gesellschaft nach den §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen und Funktionen bei Verbänden abgegolten. Die Übernahme von konzernfremden Aufsichtsratsmandaten bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Zuge dessen wird der Aufsichtsrat entscheiden, ob und inwieweit eine Vergütung anzurechnen ist.

1.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

1.1

Festvergütung (Jährliche Grundvergütung)

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Festvergütung, welche in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt wird.

1.2

Nebenleistungen

Neben der Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Hierbei handelt es sich um die Zurverfügungstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens. Sämtliche mit dem Unterhalt und dem Gebrauch des Fahrzeugs verbundenen Kosten trägt die VERBIO AG. Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern die im Zusammenhang mit der Erfüllung ihrer Dienstpflichten entstehenden Auslagen und Reisekosten im Rahmen der bei der Gesellschaft jeweils bestehenden Richtlinien erstattet. Die Steuerlast aufgrund der Nebenleistungen trägt das betreffende Vorstandsmitglied.

1.3

Treuebonus

Den Mitgliedern des Altvorstands wird zudem zur Honorierung der Betriebstreue ein sogenannter Treuebonus, den die Vorstände anstelle einer klassischen Versorgungsleistung erhalten, gewährt.

Der Treuebonus wird zur Hälfte in Aktien der VERBIO AG ausgegeben. Die andere Hälfte kann nach Wahl des Vorstands in bar oder ebenfalls in Aktien ausbezahlt werden. Für die Berechnung der Anzahl der auszugebenden Aktien wird der in Aktien auszugebende Treuebonus dividiert durch den gewichteten 3-Monats-Durchschnitt der Aktienkurse der VERBIO-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) (Xetra-Kurs). Maßgebend für diese Ermittlung sind die letzten drei Monate (April bis Juni) des betreffenden Geschäftsjahres. Der Vorstand darf erst nach Ablauf des Anstellungsvertrages (Haltefrist) über die Aktien der VERBIO AG frei verfügen.

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsvertrages erfolgt die Gewährung zeitanteilig. Die VERBIO AG ist berechtigt, die als Treuebonus ausgegebenen Aktien ganz oder teilweise zurückzufordern, wenn der Anstellungsvertrag aufgrund eines groben pflichtwidrigen Verhaltens des Vorstands vorzeitig beendet wird. Ein Rückforderungsanspruch besteht jedoch nicht für Aktien, die dem Vorstand aufgrund seines ausgeübten Wahlrechts zugeteilt worden sind.

2.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteil

2.1

Jahresbonus (STI)

Der Jahresbonus wird sämtlichen Vorstandsmitglieder gewährt, basiert jedoch für Alt- und Neuvorstände auf unterschiedlichen Bewertungsgrundlagen.

Der Jahresbonus des Altvorstands beträgt 1 Prozent des in dem Konzernabschluss des Geschäftsjahres ausgewiesenen positiven Konzern-Periodenergebnisses zuzüglich der im Konzern-Periodenergebnis bereits berücksichtigten Aufwendungen für den an sämtliche Vorstände zu zahlenden Jahresbonus, das und soweit es einen Betrag von 16.000.000,00 EUR überschreitet. Der Jahresbonus beträgt für den Altvorstand höchstens die Hälfte der jährlichen Festvergütung (Jahresbonus-Cap).

Zur Verdeutlichung der Berechnung dient nachfolgendes Beispiel:
Beträgt das ausgewiesene Konzern-Periodenergebnis 19.840.000 EUR und belaufen sich die im Konzern-Periodenergebnis bereits berücksichtigten Aufwendungen für den an sämtliche Vorstände zu zahlenden Jahresbonus auf 160.000 EUR, erhält das Vorstandsmitglied einen Jahresbonus von 40.000 EUR (19.840.000 EUR plus 160.000 EUR abzüglich 16.000.000 EUR multipliziert mit 0,01 entspricht 40.000,00 EUR).

Der Jahresbonus des Neuvorstands basiert auf jährlich vom Aufsichtsrat festzulegenden gewichteten Zielvorgaben. Die Vorgaben sind bis zum 30.05. eines Jahres für das folgende Geschäftsjahr der Gesellschaft vom Aufsichtsrat zu beschließen und dem Neuvorstand mitzuteilen. Es müssen mindestens 3 Ziele, maximal können jedoch 5 Ziele vereinbart werden. Die Gewichtung je Ziel bedarf einer Einteilung in Zehnerschritten jeweils zwischen 10 und 50 Prozent. Die Gesamtsumme hat 100 Prozent zu betragen. Die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele können sich sowohl an operativen als auch an strategischen Vorgaben orientieren. Für die Zielauswertung ist es erforderlich, Erfüllungskriterien zu definieren, woraus sich ergibt, wann das Ziel übertroffen, erfüllt, teilweise erfüllt oder verfehlt ist. Die Zielbewertung führt zu einer Gewichtung der jeweiligen Ziele, je nach Erfüllungsgrad (übererfüllt = doppelte Anrechnung, erfüllt = einfache Anrechnung, teilweise erfüllt = hälftige Anrechnung, verfehlt = keine Anrechnung). Der Jahresbonus beträgt für den Neuvorstand höchstens die Hälfte der jährlichen Festvergütung (Jahresbonus-Cap).

Der Jahresbonus berechnet sich sodann nach folgendem Schema:

Jahresbonus = 50 % x Festvergütung x Zielerreichungsfaktor

Der Zielerreichungsfaktor wird aus der gewichteten Auswertung der Ziele entsprechend nachfolgendem Beispiel ermittelt.

Liegt der Zielerreichungsfaktor unter 0,5 entfällt der Jahresbonus.

Bei einer Festvergütung von 300.000 EUR errechnet sich somit ein Jahresbonus von 172.500 EUR (50 % von 300.000 EUR x 1,15). Zur Auszahlung kämen allerdings lediglich 150.000 EUR, da der Jahresbonus auf die Hälfte der Festvergütung begrenzt ist (Jahresbonus-Cap).

Sowohl für Alt- als auch für Neuvorstand gilt:

Der Aufsichtsrat kann den Jahresbonus durch eine zusätzliche, nachträgliche Anerkennungsprämie für besondere Leistungen im Referenzjahr erhöhen, soweit dies angemessen ist.

Bei Beendigung des Anstellungsvertrages vor Ablauf des Geschäftsjahres wird der Jahresbonus zeitanteilig gewährt.

2.2

Langfristbonus (LTI)

Die Basis des Langfristbonus beträgt für jedes Geschäftsjahr die Hälfte der jährlichen Festvergütung (Referenzbonus). Die Referenzperiode beträgt 3 Jahre. Der Langfristbonus wird sämtlichen Vorstandsmitgliedern gewährt, basiert jedoch für Alt- und Neuvorstände auf unterschiedlichen Bewertungsgrundlagen.

a)

Für den Altvorstand gilt folgende Regelung:

Der Referenzbonus wird zum 30.09. eines jeden Jahres (Stichtag) für das zurückliegende Geschäftsjahr umgerechnet in eine Anzahl fiktiver Aktien der VERBIO AG (Fiktive Aktien), indem der Referenzbonus dividiert wird durch den gewichteten 3-Monats-Durchschnitt der Aktienkurse der VERBIO-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) (Xetra-Kurs). Maßgebend für diese Ermittlung sind die letzten drei Monate des betreffenden Geschäftsjahres.

Drei Jahre nach dem jeweiligen Stichtag, also am 30.09. dieses entsprechend nachfolgenden Jahres (Zahlungsjahr), werden die betreffenden Fiktiven Aktien zurückgerechnet in einen Geldbetrag, indem die Anzahl dieser Fiktiven Aktien multipliziert wird mit dem Xetra-Kurs für den Zeitraum der letzten drei Monate des dem Zahlungsjahr vorausgegangenen abgeschlossenen Geschäftsjahres.

Der Langfristbonus ist für jedes Referenzjahr seiner Höhe nach begrenzt auf das Doppelte der jährlichen Festvergütung (langfristiger Bonus-Cap).

Das Berechnungsmodell lässt sich mit folgendem Beispiel verdeutlichen:
Beträgt der maßgebende Xetra-Kurs in den Monaten April bis Juni 2021 10 EUR, und der Referenzbonus 200.000 EUR, führt die Umrechnung des Referenzbonus am 30.09.2021 zu 20.000 Fiktiven Aktien der VERBIO AG (EUR 200.000,00 dividiert durch EUR 10 je Aktie entspricht 20.000 Aktien).

Beträgt der Xetra-Kurs für die Zurückrechnung der Fiktiven Aktien in den Monaten April bis Juni 2024 durchschnittlich 11 EUR, führt die Zurückrechnung der 20.000 Fiktiven Aktien zu einem Geldbetrag von 220.000 EUR (11 EUR multipliziert mit 20.000 Fiktiven Aktien entspricht 220.000 EUR).

Der Aufsichtsrat hat die Befugnis, die Auszahlung des Langfristbonus durch die Zuteilung der Anzahl der diesem Geldbetrag entsprechenden Fiktiven Aktien an den Vorstand zu ersetzen. Diese Ersetzungsbefugnis kann vom Aufsichtsrat für die jeweiligen Fiktiven Aktien für jedes Geschäftsjahr gesondert ausgeübt werden; wird sie ausgeübt, kann der Aufsichtsrat sie jeweils nur einheitlich für alle Fiktiven Aktien des betreffenden Geschäftsjahres ausüben. Werden dem Vorstand Aktien zugeteilt, so darf er diese erst nach Ablauf einer Haltefrist von einem weiteren Jahr ab Zuteilung veräußern, frühestens jedoch nach Ablauf des Anstellungsverhältnisses. Die VERBIO AG hat dies sicherzustellen. Der langfristige Bonus-Cap gilt nicht bei Ausübung der Ersetzungsbefugnis.

Bei Beendigung des Anstellungsvertrages vor Ablauf des Geschäftsjahres wird der Referenzbonus zeitanteilig zugrunde gelegt.

Für den Langfristbonus, der noch nicht bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages ausbezahlt wurde, gelten die im Anstellungsvertrag geregelten Fälligkeitszeitpunkte und Haltefristen weiterhin fort. Demzufolge ist die Einhaltung der Referenzperiode von 3 Jahren und eine Haltefrist von einem weiteren Jahr bei Zuteilung von Aktien auch nach Ablauf des Anstellungsvertrages gewährleistet.

b)

Für den Neuvorstand gilt folgende Regelung:

Der Referenzbonus wird zum 30.09. eines jeden Jahres (Stichtag) für das zurückliegende Geschäftsjahr umgerechnet in eine Anzahl fiktiver Aktien der VERBIO North America Corporation (Fiktive Aktien VNA), indem der Referenzbonus dividiert wird durch einen fiktiven Aktienkurs der VERBIO North America Corporation (Fiktiver VNA-Aktienkurs).

Der Fiktive VNA-Aktienkurs errechnet sich wie folgt:

Es wird das EBITDA-Multiple der VERBIO AG ermittelt. Dafür wird der gewichtete 3-Monats-Durchschnitt der Aktienkurse der VERBIO-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) (Xetra-Kurs) im Zeitraum April bis Juni des Geschäftsjahres mit der gesamten Anzahl der Aktien der VERBIO AG multipliziert und durch das im Geschäftsjahr erzielte EBITDA der VERBIO AG dividiert.

Der Fiktive VNA-Aktienkurs ergibt sich aus der Multiplikation des EBITDA der VNA mit dem EBITDA-Multiple der VERBIO AG dividiert durch das Eigenkapital der VNA zuzüglich des Fremdkapitals, das der VNA von der VERBIO AG (oder einer ihrer Tochtergesellschaften) zur Verfügung gestellt wurde. Sämtliche der Berechnung zugrundeliegende Daten beziehen sich jeweils auf das Geschäftsjahr bzw. auf den 30.6 des Geschäftsjahres.

Der Referenzbonus wird anschließend durch den Fiktiven VNA-Aktienkurs dividiert, woraus sich die Anzahl der Fiktiven Aktien VNA ergibt.

Drei Jahre nach dem jeweiligen Stichtag, also am 30.09. dieses entsprechend nachfolgenden Jahres (Zahlungsjahr), werden die betreffenden Fiktiven VNA-Aktien zurückgerechnet in einen Geldbetrag, indem die Anzahl der Fiktiven VNA-Aktien multipliziert wird mit dem Fiktiven VNA-Aktienkurs des Zahlungsjahres. Dieser errechnet sich entsprechend den vorstehenden Vorgaben unter Zugrundelegung der Daten des dem Zahlungsjahr vorausgegangenen abgeschlossenen Geschäftsjahres.

Der Langfristbonus ist für jedes Referenzjahr seiner Höhe nach begrenzt auf die Höhe der Festvergütung (langfristiger Bonus-Cap).

Das Berechnungsmodell lässt sich mit nachfolgendem Beispiel verdeutlichen:

Für das Geschäftsjahr 2020/​2021 gelten folgende Annahmen:

Xetra-Kurs der Gesellschafts-Aktie (April bis Juni 2021) = 10 EUR

EBITDA der VERBIO AG 2020/​2021 = 80.000.000 EUR

Gesamte Anzahl der VERBIO AG-Aktien 2021 = 63.000.000 EUR

Eigenkapital VNA 2020/​2021= 20.000.000 USD

Fremdkapital von der Gesellschaft an die VNA 2020/​2021 = 80.000.000 USD

EBITDA VNA 2020/​2021 = 10.000.000 USD

Basierend auf vorstehenden Annahmen ergibt sich eine Anzahl von 189.873 Fiktiven VNA-Aktien, die sich wie folgt berechnet:

EBITDA-Multiple der VERBIO AG = 7,88
(10 EUR x 63.000.000/​80.000.000)

Fiktiver VNA-Aktienkurs = 0,79
(7,88 x 10.000.000/​(20.000.000 USD + 80.000.000 USD))

Anzahl Fiktive VNA-Aktien = 189.873
(150.000 EUR/​0,79)

Für das Zahlungsjahr gelten folgende Annahmen:

Xetra-Kurs der Gesellschafts-Aktie (April bis Juni 2024) = 12 EUR

EBITDA der VERBIO AG 2023/​2024 = 85.000.000 EUR

Gesamte Anzahl der VERBIO AG-Aktien 2024 = 63.000.000

Eigenkapital VNA 2023/​2024= 25.000.000 USD

Fremdkapital von der Gesellschaft an die VNA 2023/​2024 = 90.000.000 USD

EBITDA VNA 2023/​2024 = 15.000.000 USD

Hieraus ergibt sich sodann ein Langfristbonus von 220.252,68 EUR, der sich wie folgt berechnet:

EBITDA-Multiple der VERBIO AG 2023/​2024 = 8,89
(12 EUR * 63.000.000/​85.000.000)

Fiktiver VNA-Aktienkurs 2023/​2024 = 1,16
(8,89 * 15.000.000/​(25.000.000 + 90.000.000))

Zurückgerechneter Geldbetrag: 220.252,68 EUR
(189.873 x 1,16)

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages oder im Falle einer dauerhaften Freistellung des Neuvorstands wird für die gesamte Vertragslaufzeit kein Langfristbonus gewährt.

D.

Weitere Bestimmungen:

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Die Vorstandsanstellungsverträge sehen Begrenzungen für Abfindungszahlungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, die nicht auf einem zur Kündigung des Anstellungsvertrags berechtigten wichtigen Grund beruht, vor. Abfindungszahlungen dürfen demnach den Wert von zwei Jahresvergütungen (abzustellen auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr) nicht übersteigen (Abfindungs-Cap) und die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages nicht überschreiten. Für die Altvorstände gilt darüber hinaus eine allgemeine Abfindungshöchstgrenze von 1.500.000 EUR.

„Change of Control“-Regelung

Aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels („Change of Control“-Regelung) hat der Vorstand ein einmaliges Sonderkündigungsrecht und bei Ausübung einen Anspruch auf Auszahlung einer Abfindung, die sich aus einer Kapitalisierung der voraussichtlichen Gesamtbezüge für die Restvertragslaufzeit errechnet, jedoch den Wert von drei Jahresvergütungen, bestehend aus fixen und variablen Vergütungskomponenten, nicht überschreiten darf.

E.

Festlegung der Zielvergütung und der Maximalvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder:

Die maximale Gesamtvergütung für das jeweilige Vorstandsmitglied ergibt sich aus der Summe aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der festgelegten Caps beim Jahresbonus und Langristbonus. Die Maximalvergütung ist wie folgt definiert:

Grundvergütung und

STI bis zum 0,5-fachen der Festvergütung und

LTI bis zum zweifachen (Altvorstand) bzw. einfachen der Festvergütung (Neuvorstand)

Treuebonus (nur für Altvorstände)

Nebenleistungen

Die für ein Geschäftsjahr geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands, bestehend aus fünf Vorständen, darf 7,9 Mio. EUR nicht überschreiten (Maximalvergütung).

Der Aufsichtsrat setzt für jedes Vorstandsmitglied eine Zielgesamtvergütung fest. Bei der Zielgesamtvergütung handelt es sich um den Betrag, der bei einer hundertprozentigen Zielerreichung gewährt wird. Die Zielgesamtvergütung ergibt sich aus der Summe von Festvergütung, den auf Basis der dem STI und LTI zugrunde gelegten Zielvorgaben, dem Treubonus sowie den Nebenleistungen. Bei dem STI wird dabei für den Altvorstand die für das betreffende Geschäftsjahr verabschiedete Planung und beim Neuvorstand die für diesen Zeitraum vereinbarten Ziele zugrunde gelegt. Für den LTI fließt als Basis einer hundertprozentigen Erfüllung im Geschäftsjahr der jeweilige Referenzbonus in die Bewertung ein.

7.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 neu gefassten § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Hierbei kann der Beschluss auch eine bestehende Vergütung bestätigen. Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde durch die Hauptversammlung am 31. Januar 2020 in § 14 der Satzung festgesetzt. Im Sinne eines zeitlichen Gleichlaufs mit dem Beschluss über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (siehe TOP 6) soll über die Bestätigung bereits jetzt beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in § 14 der Satzung festgesetzte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen.

§ 14 der Satzung lautet wie folgt:

„§ 14 Vergütung

1.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung in Höhe von EUR 45.000,00 p.a. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden wird die Vergütung zeitanteilig (pro rata temporis) gezahlt.

2.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied seine baren Auslagen. Darüber hinaus werden Umsatzsteuern erstattet, soweit das Aufsichtsratsmitglied berechtigt ist, Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen, und es dieses Recht ausübt.

3.

Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben (D&O-Versicherung) mit einer marktüblichen Gesamtprämie in angemessener Höhe abschließen.“

Dieser Vergütung lagen bei ihrer Einführung im Geschäftsjahr 2019/​2020 folgende Erwägungen zugrunde, die nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft nach wie vor Gültigkeit haben:

Im Wettbewerb um qualifizierte Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats leistet eine sachgerechte und wettbewerbsfähige Vergütung einen wichtigen Beitrag. Um auch zukünftig qualifizierte Persönlichkeiten für eine Aufsichtsratstätigkeit bei der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG gewinnen zu können, soll die Vergütung des Aufsichtsrats an marktübliche Standards angepasst werden. Mit der Anpassung der Aufsichtsratsvergütung soll darüber hinaus den gestiegenen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit Rechnung getragen werden.

Die Vergütung orientiert sich an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Im DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 wird ausdrücklich empfohlen, dass die Vergütung den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates berücksichtigen soll (Empfehlung G.17 DCGK). Ferner wird nunmehr ausdrücklich angeregt, dass die Vergütung des Aufsichtsrates in einer Festvergütung bestehen sollte (Anregung G.18 DKGC). Die Vergütungsstruktur wird damit weiterhin den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen. Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG werden die Vergütung des Aufsichtsrates regelmäßig überprüfen. Im Falle von Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

8.

Beschlussfassung zur Änderung von § 16 Abs. 2 der Satzung (Nachweis des Anteilsbesitzes)

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurden die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis geändert. Nach § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.

Die Regelung in § 16 Abs. 2 der Satzung der VERBIO Vereinigte Bioenergie AG basiert derzeit noch auf der zuvor geltenden gesetzlichen Regelung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, wonach ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen war.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu geschaffene § 67c AktG finden ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendungen, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden.

Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in der Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll die Anpassung der Satzung beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 16 Abs. 2 der Satzung, der derzeit wie folgt lautet,

„§ 16 Voraussetzungen für Teilnahme und Stimmrechtsausübung

2.

Der Nachweis der Berechtigung nach Abs. 1 hat durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.

…“

wird wie folgt neu gefasst:

„2.

Für den Nachweis der Berechtigung nach Abs. 1 ist ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.“

9.

Beschlussfassung zur Ergänzung von § 16 der Satzung (Teilnahme und Stimmrechtsausübung)

Es sollen die rechtlichen Voraussetzungen geschaffen werden, um zukünftig eine Online-Teilnahme von Aktionären an den Hauptversammlungen der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und die Stimmabgabe per Briefwahl zu ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

a)

„Nach § 16 Abs. 3 der Satzung werden folgende neuen Absätze 4 und 5 eingefügt;

„4.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation ausüben können („Online-Teilnahme“). Der Vorstand ist dabei auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Die dazu getroffenen Bestimmungen sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen.

5.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der Briefwahl zu treffen.“

b)

„Der bisherige Abs. 4 wird zu Abs. 6.“

10.

Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates

Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 29. Januar 2021 endet die Amtszeit aller Aufsichtsräte der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG.

Der Aufsichtsrat besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG aus drei Mitgliedern. Er setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden Anteilseignervertretern zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

a)

Herrn Alexander von Witzleben, Verwaltungsratspräsident Arbonia AG; Arbon (Schweiz)

b)

Frau Ulrike Krämer, Steuerberaterin und Wirtschaftsprüferin, Ludwigsburg

c)

Herrn Dr. Klaus Niemann, Geschäftsführender Gesellschafter der Reftec Consult, Oberhausen

in den Aufsichtsrat und

d)

Herrn Christian Doll, Geschäftsführender Gesellschafter der Südramol GmbH & Co. KG, Burgau

als Ersatzmitglied des Aufsichtsrats

für die nächste Amtsperiode, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024/​2025 beschließt (§ 9 Abs. 1 der Satzung), zu wählen.

Die Wahl des Ersatzmitglieds erfolgt mit der Maßgabe, dass Herr Christian Doll Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn eines der gleichzeitig mit ihm in dieser Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder vor Ablauf seiner Amtszeit das Amt niederlegt, abberufen wird oder aus einem sonstigen Grund ausscheidet und dass er seine Stellung als Ersatzmitglied zurückerlangt, sobald die Hauptversammlung für das ausgeschiedene, durch das Ersatzmitglied ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt.

In Übereinstimmung mit der Empfehlung C.15 des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) ist beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.

Kurzlebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft geben (Empfehlungen C.13 und C.14 des DCGK) sowie Angaben zu ihrer Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) enthalten, sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten für die Wahlen zum Aufsichtsrat und der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG oder an einem wesentlich an der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG beteiligten Aktionär keine maßgeblichen persönlichen und geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Des Weiteren hat sich der Aufsichtsrat bei den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen können.

Sämtliche vorgeschlagenen Kandidaten sind unabhängig im Sinne der Empfehlung C.7. des DCGK. Herr Alexander von Witzleben und Frau Ulrike Krämer verfügen über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder der Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat schlägt der Aufsichtsrat Herrn Alexander von Witzleben als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vor.

Herr Alexander von Witzleben bekleidet neben seiner Tätigkeit als Verwaltungsratspräsident und CEO bei der Arbonia AG, Arbon, Schweiz, bei folgenden Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien:

Verwaltungsratspräsident,
Feintool International Holding AG, Lyss, Schweiz

Mitglied des Verwaltungsrats,
Artemis Holding AG, Aarburg, Schweiz

Aufsichtsratsvorsitzender,
PVA TePla AG, Wettenberg

Mitglied des Aufsichtsrates,
Siegwerk Druckfarben AG & Co. KGaA, Siegburg

Mitglied des Beirates,
Kaefer Isoliertechnik GmbH & Co. KG, Bremen

Frau Ulrike Krämer, Herr Dr. Klaus Niemann und Herr Christian Doll sind keine Mitglieder in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Übertragung in Bild und Ton im InvestorPortal

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 29. Januar 2021 auf Grundlage des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 („COVID-19-Abmilderungsgesetz“) und der am 29. Oktober 2020 in Kraft getretenen Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 (GesRGenRCOVMVV) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung über das InvestorPortal durchgeführt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Internetgestütztes, passwortgeschütztes InvestorPortal

Unter der Internetadresse

www.verbio.de/​Hauptversammlung

unterhält die Gesellschaft ein internetgestütztes, passwortgeschütztes Online-Portal (InvestorPortal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung EUR 63.000.000,00 und ist in 63.000.000 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 63.000.000 beträgt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Gemäß Artikel 2, § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der COVID-19-Pandemie („Covid-19-Abmilderungsgesetz“) hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird, wobei den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt wird, ihre Stimmrechte insbesondere im Wege der elektronischen Kommunikation abzugeben. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie der Rechte der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird am 29. Januar 2021, ab 10:00 Uhr (MEZ), vollständig in Bild und Ton für unsere Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal unter

www.verbio.de/​hauptversammlung

übertragen. Die Rede des Vorstands wird im InvestorPortal vorab zur Verfügung gestellt.

Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation per Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auszuüben. Den Aktionären wird zudem eine Fragemöglichkeit bis zum 28. Januar 2021, 10:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs) im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen.

Wir bitten Sie um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise:

Um an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben zu können, müssen sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bis spätestens 22. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Der Nachweis der Berechtigung hat durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den 8. Januar 2021; 0:00 Uhr (MEZ), zu beziehen (Nachweisstichtag).

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Zusammen mit der Anmeldebestätigung werden auch die Zugangsdaten für das InvestorPortal übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Record Date hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsausübung und Stimmrechtsvertretung

Der ordnungsgemäß angemeldete Aktionär kann sein Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen bevollmächtigten Dritten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Wahrnehmung des Stimmrechts durch die Aktionäre bzw. die von ihnen bevollmächtigten Dritten erfolgt entweder mittels Briefwahl oder mittels Beauftragung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter.

a.

Stimmrechtsausübung durch bevollmächtigte Dritte

Auch im Fall einer Bevollmächtigung, z.B. eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder eines sonstigen Dritten, ist für eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehend beschriebenen Bestimmungen Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Übermittlung dieser kann an die im Folgenden angegebene Adresse oder über das genannte InvestorPortal erfolgen. Für Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären, Stimmrechtsberater oder andere, diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in diesem Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung. Ein Vollmachtsformular kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.verbio.de/​hauptversammlung

zum Download bereit. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Sie können die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, den Widerruf derselben bzw. eine Änderung einer bereits erteilten Vollmacht oder den Nachweis der Bevollmächtigung eines Bevollmächtigten über das genannte InvestorPortal sowohl vor als auch am Tag der virtuellen Hauptversammlung (Freitag, 29. Januar 2021) bis zum Schluss der Abstimmung erklären. Der Schluss der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Vorstand festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt.

Alternativ bietet die Gesellschaft für die Übermittlung der Vollmachtserteilung oder den Widerruf derselben bzw. eine Änderung einer bereits erteilten Vollmacht oder des Nachweises der Bevollmächtigung eines Bevollmächtigten folgende Adresse an, wobei die jeweilige Erklärung bis zum 28. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein muss (die Nutzung eines der nachfolgend genannten Übermittlungswege ist ausreichend):

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Später über die vorstehenden Übermittlungswege zugegangene Vollmachten, Widerrufe, Änderungen oder Nachweise können aus organisatorischen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden. Schriftlich, per E-Mail oder Telefax übermittelte Vollmachten müssen einem angemeldeten Aktionär ausdrücklich zuordenbar sein. Wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.

Bitte beachten Sie, dass Bevollmächtigte ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen können. Sie können das Stimmrecht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre nur im Wege der Briefwahl oder mittels Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

b.

Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl

Aktionäre oder von ihnen bevollmächtigte Dritte können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Hierzu ist für eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehend beschriebenen Bestimmungen Sorge zu tragen. Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl ausschließlich das genannte InvestorPortal zur Verfügung.

Über das genannte InvestorPortal kann das Stimmrecht per elektronischer Briefwahl auch noch am Tag der Hauptversammlung (Freitag, 29. Januar 2021) bis zum Schluss der Abstimmung ausgeübt werden. Der Schluss der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Vorstand festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt. Das gleiche gilt für einen etwaigen Widerruf bzw. eine etwaige Änderung bereits abgegebener Briefwahlstimmen.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist nur zu Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger angepasster Beschlussvorschläge) von Vorstand und Aufsichtsrat oder zu Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich, die mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemacht worden sind.

c.

Stimmrechtsausübung durch die weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, ihr Stimmrecht nach Maßgabe ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehend beschriebenen Bestimmungen Sorge zu tragen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den betreffenden Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden; hierzu kann das genannte InvestorPortal genutzt oder das zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandte Vollmachtsformular verwendet werden. Das Vollmachtsformular kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.verbio.de/​hauptversammlung

zum Download bereit.

Die vollständig ausgefüllte Vollmacht mit Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Änderungen oder Widerrufe derselben müssen – sofern nicht das genannte InvestorPortal genutzt wird – der Gesellschaft bis zum 28. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), unter einem der nachfolgend genannten Übermittlungswege zugegangen sein:

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bei Nutzung des genannten InvestorPortals kann die Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch noch am Tag der Hauptversammlung (Freitag, 29. Januar 2021) bis zum Schluss der Abstimmung übermittelt werden. Der Schluss der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Vorstand festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung angekündigt. Das gleiche gilt für einen etwaigen Widerruf bzw. eine etwaige Änderung einer bereits abgegebenen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft weder im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung noch während derselben Aufträge zu Verfahrensanträgen, Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen entgegennehmen können. Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nur für Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger angepasster Beschlussvorschläge) von Vorstand und Aufsichtsrat oder zu Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich, die mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemacht worden sind. Die Stimmrechtsvertreter nehmen auch keine Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. Artikel 2, § 1 Abs. 2 Nr. 3 Covid-19-Abmilderungsgesetz

a.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 Prozent) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dies gilt gemäß § 87 Abs. 4 AktG auch für die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder.

Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 29. Dezember 2020, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Vorstand der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
c/​o Investor Relations
Ritterstraße 23 (Oelßner’s Hof)
04109 Leipzig
Telefax: +49 (0) 341 308530-998
E-Mail: hv2021@verbio.de

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter

www.verbio.de/​hauptversammlung

den Aktionären zugänglich gemacht.

b.

Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG bzw. § 127 AktG

Mit der Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl gehen – soweit in den vorstehenden Hinweisen nicht anders ausgeführt – keine teilnahmebezogenen Rechte einher. Dementsprechend können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten während der virtuellen Hauptversammlung keine Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen und keine Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats oder Abschlussprüfers unterbreiten.

Sollten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten gleichwohl im Vorfeld der Hauptversammlung Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung ankündigen, werden diese entsprechend § 126 Abs. 1 AktG von der Gesellschaft veröffentlicht, wenn sie mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 14. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingehen:

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
Investor Relations
Ritterstraße 23 (Oelßner’s Hof)
04109 Leipzig
Telefax: +49 (0) 341 308530-998
E-Mail: hv2021@verbio.de

Rechtzeitig zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung bei der Gesellschaft, also bis zum 14. Januar 2021, 24:00 Uhr (MEZ), eingegangen sind, werden unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.verbio.de/​hauptversammlung

öffentlich zugänglich gemacht, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft

www.verbio.de/​hauptversammlung

angegeben.

Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern gelten die vorstehend genannten Ausführungen zu § 126 AktG entsprechend, jedoch mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben von §§ 124 Abs. 3 Satz 4, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person bzw. bei juristischen Personen die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers; und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten) enthalten.

Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de/​hauptversammlung angegeben.

Fristgerecht unter der vorgenannten Anschrift bei der Gesellschaft zugegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als unterbreitet berücksichtigt, sofern die Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären übersendet wurden, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet haben.

c.

Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. Artikel 2, § 1 Abs. 2 Nr. 3 Covid-19-Abmilderungsgesetz

Gemäß Artikel 2, § 1 Abs. 2 Nr. 3 Covid19-Gesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat den zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Ein Recht auf Antwort oder ein allgemeines Auskunftsrecht ist mit dieser Fragemöglichkeit jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet die Verwaltung abweichend von § 131 AktG nach Artikel 2, § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freien Ermessen. Der Vorstand kann insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse aller Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten sinnvolle Fragen auswählen. Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmrechtsanteilen können zum Beispiel bevorzugt werden.

Fragen können nur von angemeldeten Aktionären gestellt werden. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Die Beantwortung der Fragen erfolgt während der virtuellen Hauptversammlung. Der Vorstand behält es sich jedoch vor, Fragen auch vorab durch ein FAQ auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Fragenbeantwortung der Vorstand den Namen des übermittelnden Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten nur dann verliest, wenn der Fragensteller seine Namensnennung bei seiner Fragenübermittlung ausdrücklich gewünscht hat.

Vorstand und Aufsichtsrat haben entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor Beginn der Versammlung, d.h. bis spätestens 28. Januar 2021, 10:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs) ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das genannte InvestorPortal einzureichen sind. Während der virtuellen Hauptversammlung selbst können keine Fragen gestellt werden.

Weitere Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, Artikel 2, § 1 Abs. 2 Nr. 3 Covid-19-Abmilderungsgesetz sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de/​hauptversammlung abrufbar.

Hinweis zum Datenschutz gem. Art. 13 und 14 Datenschutzgrundverordnung (DS-GVO)

Die rechtskonforme Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre haben für die Gesellschaft einen hohen Stellenwert. Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung, IP-Adresse) erfolgt auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt zum Zweck der Ermöglichung einer Teilnahme für jeden sich anmeldenden Aktionär. Die Gesellschaft ist für die Erhebung und Verarbeitung verantwortlich. Es ist unsere rechtliche Verpflichtung, eine Hauptversammlung durchzuführen und die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Hierfür müssen wir die benannten Daten verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist hierbei das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, als externer Dienstleister, der zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wird, erhält nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeitet die Daten ausschließlich im Auftrag und nach Weisung der Gesellschaft.

Ihre Daten werden ausschließlich in Ländern verarbeitet, die der Europäischen Union angehören.

Alle Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Thura Mark 18, 06780 Zörbig,
Frau Daniela Sauter, Datenschutzbeauftragte
Tel.: +49 (0) 341 /​ 30 85 30 295
Fax: +49 (0) 341 /​ 30 85 30 998
E-Mail: datenschutz@verbio.de
Website: https:/​/​www.verbio.de/​

Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zu unseren Aufbewahrungspflichten und Ihren Rechten, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.verbio.de/​hauptversammlung) zum Abruf zur Verfügung.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen und Unterlagen nach § 124 a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.verbio.de/​hauptversammlung

abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

a.

Technische Hinweise

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des InvestorPortals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit Ihrer Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im InvestorPortal anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre in der an sie übersandten Anmeldebestätigung bzw. im Internet unter

www.verbio.de/​hauptversammlung

b.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Übertragung

Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

c.

Hinweis zu Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung und in den weiteren Angaben zur Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen Mitteleuropäischen Zeit (MEZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde. MEZ entspricht demnach UTC+1.

 

Zörbig, im Dezember 2020

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG

Der Vorstand

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