Montag, 06.02.2023

Aktuell:

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG: Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2020/2021 (01.07.2020 – 30.06.2021)

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG

Zörbig

Erklärung zur Unternehmensführung
für das Geschäftsjahr 2020/​2021 (01.07.2020 – 30.06.2021)

Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß §§ 289 f, 315 d Handelsgesetzbuch (HGB) und Grundsatz 22 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 zur Unternehmensführung/​Corporate Governance sowie gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) Erklärung zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“

Das Handeln der Leitungs- und Kontrollgremien der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG (im Folgenden „VERBIO“) basiert auf einem ethisch fundierten sowie eigenverantwortlichen Verhalten und wird durch die Prinzipien verantwortungsbewusster, transparenter und wertorientierter Unternehmensführung bestimmt. Dabei ist die Führung und Kontrolle des Unternehmens, im Einklang mit einer nachhaltigen Wertschöpfung, auf den langfristigen Erfolg des Unternehmens ausgerichtet. Hierbei richtet sich das Unternehmen nach den gesetzlichen Vorschriften und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) in seiner aktuellen Fassung. Neben den internen Konzernrichtlinien, die die Führungsgrundsätze konkretisieren, kommuniziert VERBIO aktuell, transparent und umfassend über die Geschäftsentwicklung des Unternehmens.

Konzernleitung und Konzernüberwachung

Die VERBIO ist eine Gesellschaft deutschen Rechts. Sie hat mit Hauptversammlung, Aufsichtsrat und Vorstand drei Organe, deren Aufgaben und Befugnisse sich im Wesentlichen aus dem Aktiengesetz sowie der Satzung der Gesellschaft ergeben. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das duale Führungssystem. Dieses weist dem Vorstand die Leitung und dem Aufsichtsrat die Überwachung des Unternehmens zu. Die VERBIO verfügt über einen fünfköpfigen Vorstand und einen Aufsichtsrat, der sich aus drei Mitgliedern zusammensetzt. Darüber hinaus wurde ein Ersatzmitglied für den Aufsichtsrat benannt. Vorstand und Aufsichtsrat der VERBIO arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen und sind bestrebt, den Wert des Unternehmens für die Aktionäre nachhaltig zu steigern. Die Aktionäre als Eigentümer des Unternehmens üben ihre Rechte in der Hauptversammlung aus.

Vorstand

Zusammensetzung, Diversitätskonzept, Kompetenzprofil und Ziele

Der Vorstand besteht laut Satzung aus mindestens zwei Mitgliedern und gliedert seine Verantwortungsbereiche grundsätzlich nach Ressorts. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder gemäß Satzung und Gesetz. Die Ressortverteilung auf die einzelnen Mitglieder des Vorstandes ist im Geschäftsbericht 2020/​2021 unter der Rubrik „Organe der Gesellschaft“ aufgeführt.

Der Vorstand der VERBIO besteht aus fünf Mitgliedern. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensleitung. Der Vorstand führt die Geschäfte der Gesellschaft mit dem Ziel einer nachhaltigen Wertschöpfung. Dies erfolgt in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse, also unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, der Arbeitnehmer, der Kunden und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder). Selbiges gilt auch für die Festlegung der Unternehmensziele und der Unternehmensstrategie.

Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab, sorgt für deren Umsetzung und erörtert regelmäßig mit dem Aufsichtsrat den Stand der Umsetzung. Er trägt ferner Sorge für ein effizientes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance).

Für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene hat der Vorstand am 20. Juni 2017 eine Zielgröße von 25 Prozent bis zum 30. Juni 2022 beschlossen, welche bereits realisiert war, jedoch im Geschäftsjahr 2020/​2021 mit 23 Prozent erstmalig unterschritten wurde. Grund hierfür war das Ausscheiden einer weiblichen Führungskraft bei im Übrigen gleichbleibender Besetzung der Führungsebene. Die Festlegung einer Frauenquote für eine zweite Führungsebene war und ist nicht erforderlich, da es bei der VERBIO als reine Konzernobergesellschaft mit ihrer flachen Führungsstruktur nur eine relevante Führungsebene (mit Personal- und Führungskompetenz) unterhalb des Vorstandes gibt.

Der Aufsichtsrat hat dem Vorstand eine Geschäftsordnung gegeben, in der die Vorstandsressorts im Rahmen des Geschäftsverteilungsplans, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten, die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen sowie ein Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte geregelt sind. Der Zustimmungskatalog umfasst neben Entscheidungen oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern auch Geschäfte zwischen Gesellschaften des VERBIO-Konzerns einerseits und Vorstandsmitgliedern bzw. ihnen nahestehenden Personen oder Unternehmen andererseits.

Der Vorsitzende des Vorstands koordiniert die Arbeit der Vorstandsmitglieder. Er leitet die Sitzungen des Vorstands, in denen alle wesentlichen Entscheidungen und Maßnahmen behandelt werden und die in der Regel 14-tägig stattfinden. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, sofern die Satzung oder die Geschäftsordnung nichts anderes vorsehen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden des Vorstands den Ausschlag.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend, in mündlicher und schriftlicher Form, durch Vorstandsberichte und Sitzungsvorlagen über alle für das Unternehmen und den Konzern wichtigen Aspekte, insbesondere über die Geschäftsentwicklung, die Unternehmensplanung, grundsätzliche Fragen der Unternehmensstrategie, die Rentabilität der Gesellschaft, den Gang der Geschäfte sowie die Risikolage einschließlich des Risikomanagements und relevante Compliance-Themen. Darüber hinaus berichtet der Vorstand über Geschäfte, die für die Rentabilität oder Liquidität der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sind. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen erläutert der Vorstand ausführlich. Die Gründe für die Abweichungen sowie die eingeleiteten Maßnahmen werden mit dem Aufsichtsrat erörtert. Bei wesentlichen Ereignissen unterrichtet der Aufsichtsratsvorsitzende den Aufsichtsrat und wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Zwischen den Sitzungsterminen des Aufsichtsrats steht der Vorstandsvorsitzende in regelmäßigem Kontakt mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden.

Der Vorstand der VERBIO ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur Geschäftsführung eines international tätigen Technologiekonzerns erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen.

Die Entscheidungen des Aufsichtsrats über die Zusammensetzung des Vorstands sollen auf der Grundlage einer sorgfältigen Analyse der bestehenden und zukünftigen unternehmerischen Herausforderungen erfolgen.

Der Vorstand der VERBIO soll so besetzt sein, dass er als Leitungsorgan die grundlegenden Aufgaben umfassend und sicher wahrnehmen kann. Er soll in der Gesamtbesetzung alle Kenntnisse und Erfahrungen so miteinander vereinen, dass der Konzern die operativen und wirtschaftlichen Ziele im Sinne der Aktionäre und der übrigen Stakeholder wirksam und nachhaltig verfolgen kann.

Eine langfristige Bindung der einzelnen Vorstandsmitglieder an den VERBIO-Konzern sorgt dafür, dass das Unternehmen von der langjährigen Berufs- und Lebenserfahrung einzelner Vorstandsmitglieder profitieren kann.

Die Zugehörigkeitsdauer im Vorstand ist nicht auf einen bestimmten Zeitraum begrenzt. Die Geschäftsordnung für den Vorstand sieht jedoch vor, dass die Mitglieder des Vorstandes in der Regel nicht älter als 67 Jahre sein sollten.

Ein neu bestelltes Vorstandsmitglied soll aufgrund seiner Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen in der Lage sein, die ihm zugeordneten Aufgaben in einem börsennotierten und sich im internationalen Markt bewegenden und weltweit agierendem Technologieunternehmen sicher wahrzunehmen.

Die grundlegenden Eignungskriterien bei der Auswahl von Kandidaten für eine Vorstandsposition stellen nach Sicht des Aufsichtsrats insbesondere Persönlichkeit, Leistungsbereitschaft, Integrität, überzeugende Führungsqualitäten, die fachliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort, die bisherigen Leistungen, Kenntnisse über das Unternehmen sowie die Fähigkeit zur Anpassung von Geschäftsmodellen und Prozessen dar.

Weitere Kriterien des Kompetenzprofils sind

Erfahrung im Unternehmensumfeld sowie Kenntnisse in den für VERBIO wichtigen Regionen und Märkten

Mehrjährige Erfahrung mit aktuellen Branchen- und Marktentwicklungen

Langjährige Führungserfahrung in naturwissenschaftlichen, technischen und kaufmännischen Arbeitsgebieten

Unterschiedlichkeit von beruflichen Hintergründen, Erfahrungen und Denkweisen

überwiegende Berücksichtigung von internen Kandidaten bei der Auswahl

Art und Weise der Umsetzung hinsichtlich Kompetenzprofil und Diversität

Die Umsetzung des Konzepts wird maßgeblich über die Einbindung des Aufsichtsrats in die strategische, finanzielle und aktuelle Situation des Unternehmens sowie seiner Organisation gewährleistet, wie sie in Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung vorgesehen ist. Geschäftsverteilung, Besetzung und Nachfolgeplanung für den Vorstand fallen in die Verantwortung des Aufsichtsrats.

Unabhängigkeit

Der Vorstand soll seine Führungsaufgaben frei von Interessenkonflikten wahrnehmen. Organfunktionen oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens sollen vermieden werden.

Festlegung des Diversitätskonzepts im Vorstand

VERBIO erachtet Diversität als strategischen Erfolgsfaktor für die Zukunftsfähigkeit des Unternehmens. Unterschiedliche Berufs- und Bildungshintergründe erlauben die Erfüllung der nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung anstehenden Aufgaben und Pflichten.

Der Aufsichtsrat berücksichtigt als Teil seines Diversitätskonzepts im Sinne von § 289 f Abs. 2 Nr. 6 HGB bei der Zusammensetzung des Vorstands Aspekte der Vielfalt bei seinen Personalentscheidungen.

Unter Vielfalt als Entscheidungsgesichtspunkt versteht der Aufsichtsrat insbesondere unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende Profile und Berufserfahrungen auch im internationalen Bereich sowie verschiedene Persönlichkeiten.

Ziel dieses Konzeptes ist es, im Gesamtvorstand ein gutes Verständnis der branchenspezifischen, finanziellen, organisatorischen und unternehmerischen Aspekte der VERBIO zu erreichen. Eine den Erfordernissen gerecht werdende Vielfalt an Kompetenzen soll den Vorstand grundsätzlich befähigen, Entscheidungen unter sachgemäßer Berücksichtigung aller relevanten Umstände zu treffen und für innovative Ideen aufgeschlossen zu sein. Sie soll so zu einer erfolgreichen Führung des Unternehmens beitragen.

Für die Zusammensetzung des Vorstands berücksichtigt der Aufsichtsrat auf dieser Basis im Wesentlichen die folgenden Diversitäts-Aspekte:

Es wird großer Wert auf unterschiedliche Bildungs- und Berufshintergründe gelegt: Im Vorstand eines Technologieunternehmens sollten in jedem Fall naturwissenschaftliche Kompetenz und/​oder Erfahrung in der chemischen Industrie vertreten sein. Gleichzeitig bedarf es aber auch der Kenntnis und Erfahrung im Bereich Handel, Logistik, Marketing, Rechnungslegung, Finanzmanagement, Unternehmenssteuerung, Planung und Strategie sowie Verständnis der Zusammenhänge und Anforderungen des Kapitalmarkts.

Ziel des beschriebenen Diversitätskonzepts ist die optimale Zusammensetzung des Vorstands, um eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung sicherzustellen. Die diverse Zusammensetzung sorgt dafür, dass das Gremium alle relevanten Themen mit angemessenem Sachverstand beurteilen, alle wesentlichen Aspekte aus unterschiedlichen Blickwinkeln berücksichtigen und die richtigen Schwerpunkte setzen kann.

Umsetzung des Diversitätskonzepts

Im Vorstand sind Aspekte der Diversität, mit der Ausnahme, dass ihm kein weibliches Mitglied angehört, berücksichtigt. Alle fünf Vorstandsmitglieder haben Branchenkenntnisse und umfangreiche Erfahrungen in ihren spezifischen Aufgabengebieten (Ressortverantwortung). Sie besitzen neben ihren Führungs- und beruflichen Erfahrungen auch eine fundierte fachbezogene Ausbildung. Für die Mitglieder des Vorstands hat der Aufsichtsrat entsprechend den Empfehlungen des DCGK eine Altersgrenze in der Geschäftsordnung für den Vorstand bestimmt; sie liegt bei 67 Jahren.

Anteil von Frauen im Vorstand

Wie bei der Besetzung sämtlicher Führungspositionen im VERBIO-Konzern ist der Aufsichtsrat auch bei der Auswahl von neuen Vorstandsmitgliedern gehalten, bei der Suche nach geeigneten Bewerbern weibliche Bewerber gezielt zu suchen und in die Überlegung einzubeziehen. Der Aufsichtsrat möchte jedoch die letztliche Auswahl der Vorstandsmitglieder ausschließlich anhand von Kompetenzprofilen ohne eine bindende Quote treffen können.

In seiner Sitzung am 8. Mai 2017 hat der Aufsichtsrat daher den ursprünglichen Beschluss vom 21. September 2015, wonach die Zielquote für den Frauenanteil im Vorstand 0 % betragen soll, beschlossen, an der Zielquote mit einer Frist bis zum 30. Juni 2022 festzuhalten.

Fazit

Das Diversitätskonzept für den Vorstand wird zukünftig bei der Besetzung der Vorstandsposten berücksichtigt. Die aktuelle Zusammensetzung des Vorstands entspricht dem vorstehenden vom Aufsichtsrat erarbeiteten Diversitätskonzept.

Aufsichtsrat

Zusammensetzung, Diversitätskonzept, Kompetenzprofil und Ziele

Der Aufsichtsrat der VERBIO besteht satzungsgemäß aus drei Mitgliedern.

Aus seiner Mitte wählt der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden. Die zentrale Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, den Vorstand zu bestellen, dessen Geschäftsführung zu überwachen und ihn bei der Leitung des Unternehmens zu beraten. Er wird in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für die VERBIO sind, stets miteingebunden. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die sich sowohl an den gesetzlichen Vorgaben als auch an den Empfehlungen des DCGK ausrichtet. Ausführliche Informationen zur Arbeit des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr 2020/​2021 enthält der Bericht des Aufsichtsrats im Lagebericht des Geschäftsberichts 2020/​2021.

Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Er ist in angemessenem Rahmen bereit, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen.

Der Aufsichtsrat entscheidet im Rahmen gesetzlicher und satzungsmäßiger Vorgaben über die Anzahl der Vorstandsmitglieder, die erforderlichen Qualifikationen sowie über die Besetzung der einzelnen Positionen durch geeignete Persönlichkeiten. Er hat bei der Besetzung des Vorstands auf Diversität zu achten und für den Anteil von Frauen eine Zielgröße festzusetzen. Bei der Besetzung der Positionen von Vorstandsmitgliedern legt der Aufsichtsrat primär Wert auf die besondere Kompetenz und Qualifikation. Der Aufsichtsrat vertritt die Auffassung, dass der Unternehmenserfolg der VERBIO widerspiegelt, dass sich das bestehende Vorstandsteam bewährt hat. Die Bestellung des bis zum 30. Juni 2020 amtierenden Vorstands wurde deshalb vorzeitig bis zum 30. Juni 2025 verlängert. Darüber hinaus wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2020 Herr Stefan Schreiber für drei Jahre als weiteres Vorstandsmitglied für das Ressort Nordamerika bestellt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats besitzen die für die Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Die laufende Amtszeit des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024/​2025 beschließt. Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt.

Nach den Empfehlungen C.1 des DCGK soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Ein wichtiges Anliegen guter Corporate Governance ist es, eine dem Unternehmen angemessene Besetzung der verantwortlichen Unternehmensorgane Vorstand und Aufsichtsrat sicherzustellen. Leitender Grundsatz für die Besetzung des Aufsichtsrats ist es, eine qualifizierte Aufsicht und Beratung des Vorstands der VERBIO sicherzustellen. Für die Wahl in den Aufsichtsrat sollen der Hauptversammlung Kandidaten vorgeschlagen werden, die aufgrund ihrer fachlichen Kenntnisse und Erfahrungen, Leistungsbereitschaft, Unabhängigkeit und Persönlichkeit die Aufgaben eines Aufsichtsrats in einem international tätigen Unternehmen erfolgreich wahrnehmen können. Dabei ist zwischen den Anforderungen an die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder und den Anforderungen an die Zusammensetzung des Gesamtgremiums zu unterscheiden.

Anforderungen an die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder

Die Aufsichtsratsmitglieder müssen sowohl fachlich als auch persönlich qualifiziert sein, um den Vorstand bei der Leitung eines international agierenden Unternehmens zu beraten und zu überwachen.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erfüllt die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat (insbesondere § 100 Abs. 1 bis 4 AktG).

Gute Unternehmensführung

Jedes Aufsichtsratsmitglied soll über die für die ordnungsgemäße Wahrnehmung seiner Aufgaben gebotenen Kenntnisse guter Unternehmensführung eines kapitalmarktorientierten Unternehmens verfügen. Dazu zählen Kenntnisse der Grundzüge der Bilanzierung, des Risikomanagements, interner Kontrollmechanismen sowie im Bereich Compliance und regulatorischer und rechtlicher Themen.

Darüber hinaus soll dem Aufsichtsrat mindestens ein Mitglied mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und mindestens ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung (§ 100 Abs. 5 AktG) angehören und die Aufsichtsratsmitglieder sollen in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem VERBIO tätig ist, umfassend vertraut sein.

Branchenkenntnisse und Internationalität

Jedes Aufsichtsratsmitglied soll über allgemeine Kenntnisse der Biokraftstoffbranche und damit verwandter Branchen sowie ein ausreichendes Verständnis für die internationale Tätigkeit von VERBIO verfügen.

Unabhängigkeit

Mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter sollen unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 sein (C.6 DCGK).

Ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängig von der Gesellschaft und deren Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenskonflikt begründen kann.

Aufsichtsratsmitglieder dürfen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben (C.12 DCGK).

Zeitliche Verfügbarkeit und Begrenzung der Mandatszahl

Jedes Aufsichtsratsmitglied soll den zur ordnungsgemäßen Erfüllung des Aufsichtsratsmandats erforderlichen Zeitaufwand aufbringen können. Dies schließt die Vor- und Nachbereitung der Aufsichtsratssitzungen, die Befassung mit den Berichten an den Aufsichtsrat, die Teilnahme an der Hauptversammlung und regelmäßige Fortbildung mit ein.

Des Weiteren soll die vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlene Begrenzung der Mandatszahl eingehalten werden.

Ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei anderen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt. Ein Aufsichtsratsmitglied, das dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in anderen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer anderen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen (C.4 und C.5 DCGK).

Alle Aufsichtsratsmitglieder der VERBIO entsprechen der Begrenzung der Mandatszahl. Insofern ein Mitglied des Aufsichtsrates der VERBIO anderweitig weitere Mandate innehat, sind diese im Geschäftsbericht 2020/​2021 unter der Rubrik „Organe der Gesellschaft“ aufgeführt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats achten darauf, dass ihnen für die Wahrnehmung ihres Mandats genügend Zeit zur Verfügung steht. Der Aufsichtsrat vergewissert sich für seine Vorschläge zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder an die Hauptversammlung bei den jeweiligen Kandidatinnen und Kandidaten, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Altersgrenze

Dem Aufsichtsrat sollen in der Regel nur Personen angehören, die im Zeitpunkt ihrer Wahl oder Bestellung das 75. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Der Aufsichtsrat wird diese Altersgrenze bei seinen Wahlvorschlägen für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat gemäß seiner Geschäftsordnung § 6 (1) beachten.

Die Lebensläufe der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates mit Angabe des Amtsbeginns und der Umfang weiterer Mandate in anderen Gremien sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.verbio.de) unter der Rubrik Unternehmen/​Vorstand und Aufsichtsrat einsehbar.

Anforderungen an das Gesamtgremium

Branchenerfahrung

Der Aufsichtsrat als Gesamtgremium muss mit denjenigen Bereichen der Biokraftstoffbranche vertraut sein, in denen das Unternehmen tätig ist. Mindestens ein Aufsichtsratsmitglied soll über vertiefte Kenntnisse und/​oder Erfahrungen in den für das Unternehmen wichtigen Bereichen der Biokraftstoffbranche verfügen.

Vielfalt und angemessene Beteiligung von Frauen

Der Aufsichtsrat soll auf möglichst unterschiedliche Spezialkenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen zurückgreifen können. Deshalb soll bei seiner Zusammensetzung Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigt werden und bei der Vorbereitung der Wahlvorschläge an die Hauptversammlung die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium zum Ziel haben. Dabei wird der Aufsichtsrat bei den Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung darauf achten, dass sich die Profile der Kandidaten im Unternehmensinteresse sinnvoll ergänzen und die fachliche und persönliche Qualifikation des Kandidaten bzw. der Kandidatin in den Vordergrund stellen.

In seiner Sitzung am 8. Mai 2017 hat der Aufsichtsrat für den Frauenanteil im Aufsichtsrat eine Zielgröße von 33 Prozent innerhalb einer Umsetzungsfrist bis zum 30. Juni 2022 beschlossen. Da der Aufsichtsrat derzeit aus einem weiblichen und zwei männlichen Mitgliedern besteht, ist diese Zielgröße bereits heute erreicht.

Fazit

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats decken seine Mitglieder derzeit alle Kompetenzfelder ab, die für eine effiziente Aufsichtsratstätigkeit notwendig sind. In der momentanen Zusammensetzung erfüllt der Aufsichtsrat daher die Kriterien zur Zielzusammensetzung und füllt das Kompetenzziel aus.

Selbstbeurteilung des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig unter Heranziehung eines Selbstevaluations-Fragebogens die Wirksamkeit seiner Arbeit. Die Ergebnisse werden anonymisiert in einer Sitzung besprochen und Verbesserungspotentiale diskutiert. Die letzte Überprüfung fand turnusgemäß im Geschäftsjahr 2020/​2021 statt. Infolge der Neuwahlen der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung am 29. Januar 2021 hat sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrates verändert. Die Mitglieder haben daher beschlossen, im laufenden Geschäftsjahr 2021/​2022 keine Selbstbeurteilung der Effektivität der Arbeit durchzuführen, sondern zunächst die Entwicklung der Tätigkeit des neu gewählten Gremiums abzuwarten.

Aus- und Weiterbildung Aufsichtsrat

Aus- und Fortbildungsmaßnahmen nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats eigenverantwortlich mit angemessener Unterstützung der VERBIO wahr. Im vergangenen Geschäftsjahr 2020/​2021 haben Aufsichtsrat und Vorstand gemeinsam an einem durch ein externes Beratungsunternehmen durchgeführten Workshop teilgenommen, der die Integrierung von Nachhaltigkeitsaspekten in die langfristigen Strategien, in das Tagesgeschäft sowie die Kommunikation mit Stakeholdern zum Gegenstand hatte (ESG-Roadmap). Daneben hat die stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende, Frau Krämer, im Geschäftsjahr 2020/​2021 noch an verschiedenen Webinaren teilgenommen, u. a. „Auswirkungen der Neuerungen des Finanzmarktintegritätsgesetzes (FISG)“ und „2020 aus Sicht des Aufsichtsrates (Lehren, Herausforderungen, Perspektiven“. Darüber hinaus halten sich die Aufsichtsratsmitglieder über aktuelle Aufsichtsratsthemen durch Abonnements von Online-Magazinen, Fachinformationen und Newsletter informiert.

Ausschüsse

Da der Aufsichtsrat der VERBIO derzeit nur aus drei Personen besteht, wurde auf die Bildung von Ausschüssen bisher verzichtet. Im Geschäftsjahr 2020/​2021 wurden alle Fragen im Gesamtplenum behandelt.

Unabhängigkeit der Organmitglieder

Mögliche Interessenkonflikte werden von vornherein dadurch vermieden, dass die betroffenen Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. des Vorstands mögliche Interessenkonflikte gegenüber dem Gesamtgremium offenlegen, sich an der Behandlung relevanter Themen nicht beteiligen und sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten.

In seiner Geschäftsordnung hat der Aufsichtsrat Regelungen zur Unabhängigkeit seiner Mitglieder festgelegt. Kein Mitglied des Aufsichtsrats steht in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu VERBIO oder ihren Organen, die einen Interessenkonflikt begründen könnte. Des Weiteren übt keines der Mitglieder eine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern der VERBIO aus. VERBIO hat keinen kontrollierenden Aktionär, dessen Beziehungen zu einem Aufsichtsratsmitglied dessen Unabhängigkeit gefährden könnten.

Gemäß der Empfehlung C.7 des aktuellen DCGK ist im Rahmen der Einschätzung der Unabhängigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrates unter anderem zu berücksichtigen, ob ein Aufsichtsratsmitglied in den zwei Jahren vor seiner Ernennung zum Aufsichtsrat Mitglied des Vorstands der Gesellschaft war oder dem Aufsichtsrat seit mehr als 12 Jahren angehört. Herr Dr. Pollert wechselte im Mai 2011 vom Vorstand in den Aufsichtsrat. Im Rahmen der Hauptversammlung am 29. Januar 2021 stand Herr Dr. Pollert zur Wiederwahl in den Aufsichtsrat nicht mehr zur Verfügung. An seiner Stelle wurde Herr Dr. Niemann für den Aufsichtsrat vorgeschlagen und von der Hauptversammlung gewählt. Herr von Witzleben gehört dem Aufsichtsrat bereits mehr als 12 Jahre an. VERBIO ist davon überzeugt, dass Herr von Witzleben seine Aufgaben wie bisher wahrnehmen und auch weiterhin finanz- und betriebswirtschaftlichen Sachverstand einbringen wird. Demgegenüber erscheint die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat von untergeordneter Rolle. Daher gilt Herr von Witzleben nach Ansicht der VERBIO weiterhin als unabhängig. Dem Aufsichtsrat gehören somit ausschließlich Personen an, die über eine hinreichende Unabhängigkeit verfügen.

Die Organmitglieder Claus Sauter, Bernd Sauter und Prof. Dr. Oliver Lüdtke waren in ihrer Funktion als Vorstand im Berichtszeitraum in Geschäftsführungspositionen bei Unternehmen tätig, zu denen die VERBIO Geschäftsbeziehungen unterhält. Die Geschäfte erfolgten dabei zu Bedingungen wie unter fremden Dritten. Nach Ansicht der VERBIO beeinflussen diese Aktivitäten die Unabhängigkeit der Vorstandsmitglieder Claus Sauter, Bernd Sauter und Prof. Dr. Oliver Lüdtke nicht.

Die übrigen Mitglieder des Vorstands oder dem Vorstand nahestehende natürliche Personen haben im Berichtszeitraum keine wesentlichen Geschäfte mit der VERBIO oder ihren Tochtergesellschaften getätigt. Geschäfte mit dem Vorstand persönlich nahestehenden Unternehmen wurden nach branchenüblichen Standards abgewickelt und sind im Anhang zum Konzernabschluss 2020/​2021 unter Punkt 11.2 („Angaben zu nahestehenden Unternehmen und Personen“) ausführlich dargestellt.

Die Mitglieder des Vorstands übernehmen Nebentätigkeiten nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Kein Vorstandsmitglied hielt im Geschäftsjahr 2020/​2021 Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen Gesellschaften, die vergleichbare Anforderungen stellen.

Nachfolgeplanung

Gemeinsam mit dem Vorstand stellt der Aufsichtsrat eine systematische Managemententwicklung und eine langfristige Nachfolgeplanung im Vorstand sicher und orientiert sich hierbei an der Unternehmensstrategie des VERBIO-Konzerns. Dabei werden sowohl die Anforderungen des Aktiengesetzes als auch die des DCGK berücksichtigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats der VERBIO tauscht sich zu diesem Zweck jeweils mit ausreichendem zeitlichen Vorlauf vor Ablauf der jeweiligen Amtszeit mit den jeweiligen Mitgliedern des Vorstands über deren Bereitschaft zu einer etwaigen Fortführung ihres jeweiligen Mandats aus. Der Aufsichtsrat der VERBIO prüft außerdem fortlaufend, ob der Vorstand bestmöglich zusammengestellt ist.

Außerdem richtet sich die Nachfolgeplanung nach einem vom Aufsichtsrat ausgearbeiteten Diversitätskonzept. Das bedeutet, dass er bei seiner Auswahl besonders Gesichtspunkte wie sich gegenseitig ergänzende Profile, Berufs- und Lebenserfahrung – auch im internationalen Bereich – sowie auf eine hinreichende Altersmischung achtet, sodass sichergestellt ist, dass der Vorstand vielfältig zusammengesetzt ist.

Als grundlegende Eignungskriterien bei der frühzeitigen Identifizierung von geeigneten Kandidatinnen und Kandidaten hat der Aufsichtsrat folgende herausgearbeitet: Bei der Sichtung von Kandidaten und Kandidatinnen für eine Vorstandsposition stellen deren fachliche Persönlichkeit, Qualifikation, überzeugende Führungsqualitäten, bisherige Leistungen sowie Kenntnisse über die Branche aus Sicht des Aufsichtsrats die grundlegenden Eignungskriterien dar. Der Aufsichtsrat steht hierbei im regelmäßigen Austausch mit dem Vorstand und beobachtet geeignete Führungskräfte und deren Entwicklung im VERBIO-Konzern mit Blick auf ihre Eignung als potenzielle Kandidaten für die Neubesetzung von Vorstandspositionen. Geeignete Kandidatinnen und Kandidaten sollen durch die erfolgreiche Übernahme von Aufgaben mit wachsender Verantwortung, möglichst in verschiedenen Geschäften, Regionen und Funktionen entsprechend gefördert werden.

Ausschlaggebend für eine Bestellung zum Mitglied des Vorstands der VERBIO ist jedoch letztlich die Würdigung der fachlichen und persönlichen Qualifikation. Mit welcher Persönlichkeit eine konkrete Vorstandsposition besetzt werden soll, entscheidet der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse und unter Würdigung des Einzelfalls. Die derzeitige Zusammensetzung des Vorstands gewährleistet eine umfassende Erfüllung der dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft obliegenden Aufgaben.

Aktiengeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat
(Eigengeschäfte von Führungskräften – Managers‘ Transactions)

Nach Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung (MAR) sind Personen mit Führungsaufgaben und Personen, die mit diesen in einer engen Beziehung stehen, verpflichtet, den Kauf und Verkauf von Aktien der Gesellschaft oder von sich auf diese beziehenden Finanzinstrumenten der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und der Gesellschaft mitzuteilen, wenn die Gesamtsumme der innerhalb eines Kalenderjahres getätigten Geschäfte die Summe von TEUR 5 erreicht oder übersteigt. Entsprechend den gesetzlichen Regelungen werden solche Geschäfte unverzüglich durch VERBIO veröffentlicht und der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) mitgeteilt.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2020/​2021 sind uns mitteilungspflichtige Erwerbe oder Veräußerungen von Aktien der VERBIO oder von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten durch Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder oder sonstige Personen mit Führungsaufgaben sowie ihnen nahestehenden Personen gemäß Art. 19 Marktmissbrauchsverordnung (MAR) mitgeteilt worden. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.verbio.de) unter der Rubrik Directors Dealings einsehbar.

Der zurechenbare Gesamtbesitz aller Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder ist im Geschäftsbericht 2020/​2021 im Kapitel „Die VERBIO-Aktie“ ausgewiesen.

Transparenz in der Kommunikation

Transparenz zählt zu den unerlässlichen Bestandteilen guter Corporate Governance. Unser Dialog mit dem Kapitalmarkt und der interessierten Öffentlichkeit folgt dabei dem Anspruch, alle Zielgruppen umfassend, gleichberechtigt und zeitnah über die Entwicklung des Konzerns und die praktizierte Corporate Governance zu informieren und dabei bewertungsrelevante Fakten in bester Qualität bereitzustellen. Über die wiederkehrenden Termine wie das Datum der Hauptversammlung oder die Veröffentlichungstermine der Finanzmitteilungen und -berichte informieren wir in einem Finanzkalender, der im Geschäftsbericht, in den Halbjahresfinanzberichten bzw. Quartalsmitteilungen und auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht ist.

Über aktuelle Entwicklungen im Konzern können sich unsere Aktionäre sowie andere Interessierte ebenfalls auf unserer Internetseite informieren. Unter www.verbio.de werden sämtliche Corporate News sowie Ad-hoc-Mitteilungen der VERBIO in deutscher und englischer Sprache zeitnah und innerhalb der vom DCGK empfohlenen Zeitspanne publiziert. Die Satzung der Gesellschaft ist dort ebenso abrufbar wie die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat, die jährlichen Geschäftsberichte, Halbjahresfinanzberichte bzw. Quartalsmitteilungen und Unternehmenspräsentationen.

Die Bekanntmachungen der VERBIO erfolgen nach Gesetz durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger. Der Jahresabschluss wird jährlich im September veröffentlicht und im Rahmen einer Analystenkonferenz vorgestellt. Darüber hinaus führt das VERBIO-Management Einzelgespräche mit Analysten und Investoren.

Insiderinformationen (Ad-hoc-Publizität), Stimmrechtsmitteilungen sowie Wertpapiergeschäfte von Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates sowie von Personen, die in enger Beziehung zu ihnen stehen (Managers‘ transactions), werden von der VERBIO entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen bekanntgegeben. Auch sie können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.verbio.de unter der Rubrik Investor Relations abgerufen werden.

Des Weiteren informiert VERBIO über aktuelle Unternehmensnachrichten auf unterschiedlichen Social-Kanälen des Unternehmens. Darüber hinaus äußert sich der VERBIO Vorstandsvorsitzende Claus Sauter zu aktuellen politischen Entwicklungen, Hintergründen und den Marktbedingungen in seinem Blog und Podcast #strohklug (www.strohklug.de).

Hauptversammlung

Die Aktionäre der VERBIO nehmen im Rahmen der gesetzlichen und satzungsgemäß vorgesehenen Möglichkeiten ihre Rechte, insbesondere ihr Auskunfts- und Stimmrecht, in der Hauptversammlung der Gesellschaft wahr, deren Leitung entsprechend den Vorgaben der Satzung der Vorsitzende des Aufsichtsrates und im Falle seiner Verhinderung die stellvertretende Vorsitzende übernimmt. Die ordentliche Hauptversammlung findet einmal jährlich innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Diese beschließt über alle durch das Gesetz bestimmten Angelegenheiten mit verbindlicher Wirkung für alle Aktionäre und VERBIO, unter anderem über die Verwendung des Bilanzgewinns, Kapitalmaßnahmen, Satzungsänderungen, Zustimmung zu Unternehmensverträgen, die Entlastung von Aufsichtsrat und Vorstand sowie die Bestellung des Abschlussprüfers.

Die Hauptversammlung der VERBIO AG wurde am 29. Januar 2021 in Leipzig durchgeführt. Als Reaktion auf die Corona-Pandemie hatte sich der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates dazu entschieden, die Hauptversammlung 2021 virtuell durchzuführen, also ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten. Damit wurde von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, die der Gesetzgeber durch das Gesetz zur Abmilderung der Folgen der Covid-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht eingeräumt hat. Aktionäre und Aktionärsvertreter nahmen virtuell an der Hauptversammlung teil. Sie wurde vollständig in Bild und Ton im Internet über das InvestorPortal übertragen.

Die Aktionäre der VERBIO nahmen ihre Rechte über das internetgestützte Hauptversammlungssystem in der virtuellen Hauptversammlung sowie über einen vorgelagerten Frage-und-Antwort-Prozess wahr. Sie konnten ihr Stimmrecht persönlich, durch einen Bevollmächtigten oder einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Dabei gewährt jede Aktie eine Stimme. Die Stimmrechtsvertreter waren während der Dauer der Hauptversammlung anwesend.

Die Einladung zur Hauptversammlung, sämtliche für die Tagesordnung relevanten Unterlagen sowie Berichte und Informationen, die zur Beschlussfassung erforderlich sind, veröffentlicht VERBIO entsprechend den aktienrechtlichen Vorschriften. Darüber hinaus werden diese Informationen auf unserer Internetseite zugänglich gemacht; die Abstimmungsergebnisse zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung werden im Anschluss an die Hauptversammlung ebenfalls unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Vermögensschadens-Haftpflichtversicherung

Die VERBIO hat für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) abgeschlossen. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder sowie bestimmte weitere Führungskräfte bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Der Selbstbehalt beträgt für Mitglieder des Vorstands entsprechend den gesetzlichen Regelungen des § 93 Abs. 2 AktG 10 Prozent des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds.

Eigene Aktien

VERBIO hält zum Stichtag keine eigenen Aktien.

Die Hauptversammlung vom 1. Februar 2019 fasste einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb neuer Aktien, die den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals (TEUR 63.000) zu erwerben. Die bis zum 31. Januar 2024 gültige Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

Vergütung Vorstand und Aufsichtsrat

Im Vergütungsbericht, der Teil des geprüften Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020/​2021 ist, erläutert VERBIO Höhe und Struktur des geltenden Vergütungssystems des Vorstandes. Dieses umfasst neben einer jährlichen Festvergütung im Wesentlichen Sachbezüge und eine variable Vergütungskomponente, die sich wiederum aus einem Jahresbonus und einem langfristigen Bonus zusammensetzt. Die bereits langjährig im Vorstand tätigen Mitglieder erhalten zur Honorierung der Betriebstreue im Rahmen der Festvergütung zusätzlich einen sogenannten Treuebonus, der zur Hälfte in Aktien ausgegeben wird. Die andere Hälfte kann nach Wahl des Vorstands in Aktien oder in bar ausbezahlt werden. Die variable Vergütung ist bei allen Vorstandsmitgliedern an die Vorgaben des § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG angepasst. Sie ist an die Erreichung wirtschaftlicher Ziele gebunden und beruht überwiegend auf mehrjährigen Bemessungsgrundlagen. Ein Teil der variablen Vergütung, der Jahresbonus, kann nur bei einem entsprechend positiven Geschäftsverlauf beansprucht werden. Die Vergütungsstruktur wird so auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

Die in dem am 20. März 2020 in der Fassung vom 16. Dezember 2019 veröffentlichten Deutschen Corporate Governance Kodex genannten Grundsätze und Empfehlungen zur Entwicklung des gesetzlich ab dem Jahr 2021 vorgeschriebenen Vergütungssystems gemäß § 87 a AktG sind bei den seit dem 1. Juli 2020 gültigen Vorstandsanstellungsverträgen eingeflossen. Die ordentliche Hauptversammlung am 29. Januar 2021 hat das vom Aufsichtsrat auf Basis des Kodex 2020 beschlossene Vorstandsvergütungssystem gebilligt.

Die gewährten Bezüge der Vorstände sind unter Ziffer 11.4 „Mitglieder der Geschäftsorgane sowie Organbezüge“ im Konzernanhang ausgewiesen.

Die neuen, seit dem 1. Januar 2020 geltenden gesetzlichen Vorgaben im Rahmen des Aktionärsrechterichtlinienumsetzungsgesetzes II (ARUG II) stehen in engem Zusammenhang mit den Änderungen des Aktiengesetzes. VERBIO macht von den dort vorgesehenen Übergangsvorschriften gemäß § 26 j Abs. 2 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG) Gebrauch. VERBIO wird den nunmehr in § 162 AktG festgeschriebenen Vergütungsbericht, in welchem zum einen über die Grundzüge des Vergütungssystems und zum anderen über die Höhe der Bezüge von Vorstand und Aufsichtsrat berichtet wird, entsprechend den Übergangsvorschriften des § 26 j Abs. 2 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz (EGAktG) erstmals für das Geschäftsjahr 2021/​2022 erstellen.

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung ohne erfolgsorientierte variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung vor. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken. Dadurch soll er seiner Beratungs- und Überwachungsfunktion gegenüber dem Vorstand effektiv nachkommen. Eine reine Festvergütung von Aufsichtsratsmitgliedern ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK vorgesehen. Die Einzelheiten der Vergütung sind dem Vergütungsbericht, der Teil des Lageberichts des Geschäftsberichts 2020/​2021 ist, zu entnehmen.

Kontroll- und Risikomanagementsystem

Von grundsätzlicher Bedeutung für eine professionelle Unternehmensführung der VERBIO ist ein kontinuierliches und systematisches Management der unternehmerischen Chancen und Risiken. Es trägt dazu bei, Risiken frühzeitig zu identifizieren, zu bewerten und nötigenfalls frühzeitig gegensteuernde Maßnahmen zu ergreifen. Über bestehende Risiken und deren Entwicklung berichtet der Vorstand dem Aufsichtsrat regelmäßig.

VERBIO entwickelt das Risikomanagementsystem kontinuierlich weiter und passt es den sich ändernden Rahmenbedingungen an. Einzelheiten zum Risikomanagement sind im Chancen- und Risikobericht, der Teil des Konzernlageberichts ist, dargestellt. Hierin eingeschlossen ist auch der gemäß Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) geforderte Bericht zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem. Das vom Vorstand eingerichtete Risikomanagementsystem unterliegt im Rahmen der gesetzlichen Jahresabschlussprüfung der Beurteilung durch den Abschlussprüfer.

Darüber hinaus führt VERBIO die gemäß Art. 18 MAR geforderte Insiderliste. Über die gesetzlichen Pflichten gemäß Art. 17 ff. MAR und Sanktionen gemäß Art. 30, 31 MAR wurden die betreffenden Personen entsprechend informiert.

Compliance

Die bewusste Compliance-Arbeit ist für VERBIO eine unverzichtbare Grundlage erfolgreichen und nachhaltigen Wirtschaftens. Sie soll das rechtmäßige Verhalten des Unternehmens, seiner Leitungsorgane und Mitarbeiter bei Geboten und Verboten gewährleisten. Ziel ist es, das Bewusstsein der Mitarbeiter, Führungskräfte und ebenso des Vorstandes und Aufsichtsrates für Compliance-Themen zu schärfen und verantwortungsvolles Handeln zu fördern.

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) bildet mit der Compliance-Arbeit die Grundlage der Verantwortung des Vorstands und sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und konzerninterner Vorgaben.

Unter Beachtung jeweiliger nationaler Einzelumstände ist VERBIO an einer konzernweiten Compliance-Kultur gelegen, die alle Mitarbeiter und Führungskräfte an die Compliance-Vorgaben bindet und die einer kontinuierlichen Weiterentwicklung unterliegt. Der Schwerpunkt der Compliance-Arbeit liegt in den hierfür sensiblen Bereichen des Kartellrechts, der Korruptions- und Betrugsprävention, des Umwelt- sowie des Datenschutzes und der Einhaltung von Arbeits- und Sozialstandards.

Der Compliance Officer koordiniert und betreibt die Umsetzung von Compliance-Maßnahmen. Willensbildung, Erfahrungsaustausch und Weiterentwicklung der notwendigen Strukturen für ein funktionsfähiges Compliance-Management-System erfolgen im Compliance-Komitee, das sich aus den für ihre Themen eigenständig verantwortlichen Mitarbeitern und dem Compliance Officer zusammensetzt.

Die Compliance-Arbeit unterliegt einem kontinuierlichen Anpassungsbedarf, um Anforderungen und Risiken, die sich aus den Veränderungen im wirtschaftlichen und regulatorischen Umfeld, weltweiten Geschäftsaktivitäten und der Unternehmensentwicklung ergeben, angemessen und wirksam zu begegnen.

Vorstand und Aufsichtsrat werden regelmäßig über den aktuellen Stand der Weiterentwicklung der Compliance-Arbeit, einschließlich der begleitenden Maßnahmen zur Kommunikation, Schulung und Überarbeitung bestehender Verhaltensregeln, informiert. So stellt VERBIO sicher, dass dem Bereich Compliance stets ein hoher Stellenwert eingeräumt wird.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Konzernabschluss und die Konzernzwischenberichte werden nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), der gesetzlich vorgeschriebene Jahresabschluss der VERBIO wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt. Der Jahresabschluss der VERBIO und der Konzernabschluss werden vom Vorstand aufgestellt, vom Abschlussprüfer testiert und vom Aufsichtsrat festgestellt bzw. gebilligt. Der Konzernabschluss wird innerhalb von 90 Tagen nach dem Geschäftsjahresende, Halbjahresfinanzberichte bzw. Quartalsmitteilungen werden innerhalb von 45 Tagen nach Quartalsende öffentlich zugänglich gemacht.

Die Hauptversammlung am 29. Januar 2021 hat auf Vorschlag des Aufsichtsrates die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020/​2021 gewählt. Der Abschlussprüfer unterrichtete den Aufsichtsrat unverzüglich über alle für seine Aufgaben wesentliche Feststellungen und Vorkommnisse, die bei der Durchführung der Abschlussprüfung zu seiner Kenntnis gelangt sind. Die KPMG hat ihre Unabhängigkeit gegenüber dem Aufsichtsrat der VERBIO mit Schreiben vom 18. September 2020 bestätigt. Entsprechend den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung ergibt. Hierzu gab es im Rahmen der Prüfungen für das Geschäftsjahr 2020/​2021 keinen Anlass.

Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex

Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex sollen die in Deutschland geltenden Regeln für Unternehmensleitung und -überwachung für nationale wie internationale Investoren transparent gemacht werden, um so das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken.

§ 161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, eine jährliche Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex abzugeben. Im Einklang mit der geänderten Empfehlung F.4 des DCGK ist die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG für das abgeschlossene Geschäftsjahr 2020/​2021 nunmehr Bestandteil der gemäß §§ 289 f, 315 d HGB abzugebenden Erklärung zur Unternehmensführung.

Die aktuelle Erklärung zur Unternehmensführung, welche die Entsprechenserklärung beinhaltet, ist auf der Internetseite (www.verbio.de) veröffentlicht, ebenso wie die Entsprechenserklärungen der letzten fünf Jahre.

Corporate Governance steht für eine verantwortungsvolle und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Die Unternehmensführung der VERBIO entspricht den gesetzlichen Vorschriften und – bis auf wenige Ausnahmen – den zusätzlichen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend „DCGK“).

Vorstand und Aufsichtsrat der VERBIO haben am 17. September 2021 den Beschluss gefasst, folgende gemeinsame Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG abzugeben:

Wortlaut der Entsprechenserklärung

„Der Vorstand und der Aufsichtsrat erklären, dass die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung am 18. September 2020 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (veröffentlicht am 20. März 2020) vorbehaltlich der nachfolgend aufgeführten Ausnahmen entsprochen hat und/​oder zukünftig entsprechen wird.

Nach Empfehlung A.1 des DCGK soll der Vorstand bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Diversität achten. Im Interesse des Unternehmens werden die Kandidaten für Führungsfunktionen durch den Vorstand hauptsächlich anhand ihrer persönlichen und fachlichen Fertigkeiten und Fähigkeiten ausgewählt; erst danach werden weitere objektive Hintergründe der Kandidaten berücksichtigt, um die Unternehmensinteressen nicht pauschal einzuschränken.

Empfehlung A.2 DCGK empfiehlt im Rahmen des Compliance Management Systems ein Hinweisgebersystem einzurichten. Nach Ansicht der Gesellschaft überwiegen die Nachteile eines solchen Systems dessen Vorteile. Die Einrichtung eines Hinweisgebersystems ist darüber hinaus aufgrund der überschaubaren Unternehmensgröße und der flachen Hierarchiestruktur der Gesellschaft nicht sachgerecht. Bei Hinweisen auf Rechtsverstöße im Unternehmen haben die Mitarbeiter der VERBIO die Möglichkeit, sich vertraulich an den Compliance-Officer bzw. die Compliance-Beauftragten sowie direkt an den Vorstand oder den Aufsichtsrat zu wenden.

Mit den Empfehlungen D.2 bis D.5 des DCGK wird empfohlen, im Aufsichtsrat Ausschüsse zu bilden. Da der Aufsichtsrat der VERBIO derzeit nur aus drei Personen besteht, die die erforderlichen Kenntnisse und fachlichen Erfahrungen haben, um eine effektive Aufsichtsratsarbeit auch ohne Bildung von Ausschüssen zu gewährleisten, wurde auf die Bildung von Ausschüssen bisher verzichtet. Alle Fragestellungen konnten im Gesamtgremium angemessen behandelt und beantwortet werden. Da es derzeit keine Ausschüsse gibt, wird auch keine gesonderte Vergütung für Mitglieder in den Aufsichtsratsausschüssen, wie in der Empfehlung G.17 des DCGK empfohlen, ausgewiesen. Im Übrigen gilt § 107 Absatz 4 S. 2 AktG, wonach der Aufsichtsrat auch der Prüfungsausschuss ist, wenn der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern besteht.

Empfehlung D.7 des DCGK empfiehlt, dass der Aufsichtsrat regelmäßig auch ohne den Vorstand tagen soll. Der Aufsichtsrat tagt in der Regel gemeinsam mit den Mitgliedern des Vorstandes, da beide Gremien der Auffassung sind, dass auf diese Weise der Informationsfluss und die Diskussion der die Gesellschaft betreffenden Themen am besten gewährleistet wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates kann veranlassen, dass auf Wunsch des Aufsichtsratsvorsitzenden oder auf Wunsch aus dem Aufsichtsrat regelmäßig Teile der Sitzungen ohne den Vorstand abgehalten werden.

Gemäß Empfehlung D.11 des DCGK soll der Prüfungsausschuss regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vornehmen. Da im Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet wurden (siehe hierzu Grundsatz 14 des DCGK), erfolgt die Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung durch das Gesamtplenum. Entsprechend der Regelung in § 107 Abs. 4 S. 2 AktG ist der Aufsichtsrat der Prüfungsausschuss, wenn der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht.

Empfehlung G.10 des DCGK sieht vor, dass die Vorstandsmitglieder über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können. Nach den Regelungen der neuen Vorstandsanstellungsverträge der bisherigen Vorstände ist der Langfristbonus vorzugsweise in Aktien auszubezahlen. Der Langfristbonus kommt nach drei Jahren zur Auszahlung. Für Aktien gilt eine Haltefrist von einem Jahr. Folglich wird für die bisherigen Vorstände der Empfehlung nur bei Gewährung des Bonus in Aktien entsprochen. Der Anstellungsvertrag des neuen Vorstands, Herrn Stefan Schreiber, beinhaltet aufgrund seiner Erstbestellung für zunächst 3 Jahre keine Auszahlung des Langfristbonus in Aktien, so dass in diesem Fall keine Haltefrist besteht. Herr Schreiber kann demnach nach 3 Jahren über den Bonus verfügen. Die Mindestfrist wird daher in diesem Fall um ein Jahr unterschritten.“

Leipzig, 17. September 2021

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG

Für den Aufsichtsrat Für den Vorstand
Alexander von Witzleben
Aufsichtsratsvorsitzender
Claus Sauter
Vorstandsvorsitzender

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