Mittwoch, 01.02.2023

Aktuell:

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG: Virtuelle Hauptversammlung

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG

Zörbig

ISIN DE000A0JL9W6
WKN A0JL9W

Einladung zur virtuell stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2023

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021/​2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Dieser Beschluss erfolgt auf der Grundlage des § 26 n Abs.1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) sowie des § 118 a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG). Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die ordentliche virtuelle Hauptversammlung der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG findet am

Freitag, den 3. Februar 2023, 10.00 Uhr (MEZ),
in den Räumlichkeiten des Leipzig Marriott Hotel, Am Hallischen Tor 1,04109 Leipzig,

statt. Unter der Internetadresse

www.verbio.de/​Hauptversammlung

unterhält die Gesellschaft ein internetgestütztes, passwortgeschütztes Online-Portal (InvestorPortal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht- und Rederecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen stellen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Bitte beachten Sie, dass Sie die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort verfolgen können.

Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir unsere Aktionäre um Beachtung der Hinweise, die Sie im Folgenden nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen finden.

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021/​2022. Vorlage des Lageberichts und des Konzernlageberichts für die VERBIO Vereinigte Bio-Energie AG mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB und § 315 a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021/​2022

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021/​2022

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/​2022

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/​2022

5.

Beschlussfassung über den Vorschlag der Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/​2023

6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Unternehmensvertrages zwischen der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und der VERBIO Retail Germany GmbH

7.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021/​2022

8.

Beschlussfassung zur Ergänzung der Satzung um einen neuen § 15 a und Anpassung von § 17 Abs. 4 der Satzung (virtuelle Hauptversammlung)

9.

Beschlussfassung über eine redaktionelle Anpassung von § 3 Absatz 3 der Satzung (Mitteilungspflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen)

II. Vorschläge zur Beschlussfassung

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VERBIO Vereinigte Bio-Energie AG und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2021/​2022. Vorlage des Lageberichts und des Konzernlageberichts für die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB und § 315 a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021/​2022

Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.verbio.de/​Hauptversammlung

abrufbar.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 30. Juni 2022 und den Konzernabschluss zum 30. Juni 2022 in seiner Sitzung am 23. September 2022 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

TOP 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021/​2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG für das Geschäftsjahr 2021/​2022 von 706.019.244,88 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,20 EUR je Aktie auf 63.397.913 dividendenberechtigte Stückaktien 12.679.582,60 EUR
Vortrag auf neue Rechnung 693.339.662,28 EUR
Bilanzgewinn 706.019.244,88 EUR

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 8. Februar 2023, fällig und wird dann ausgezahlt.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/​2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/​2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

TOP 4

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/​2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/​2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

TOP 5

Beschlussfassung über den Vorschlag der Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/​2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und deren Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022/​2023 zu wählen.

TOP 6

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Unternehmensvertrages zwischen der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und der VERBIO Retail Germany GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Zustimmung zu dem noch abzuschließenden Gewinnabführungsvertrag zwischen der VERBIO Vereinigte Bio-Energie AG als herrschendem Unternehmen und der VERBIO Retail Germany GmbH als abhängigem Unternehmen zu erteilen.

Die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG hält sämtliche Geschäftsanteile an dem abhängigen Unternehmen. Der zwischen der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und der VERBIO Retail Germany GmbH abzuschließende Gewinnabführungsvertrag wird folgenden Inhalt aufweisen:

Gewinnabführungsvertrag

zwischen der

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Thura Mark 18, 06780 Zörbig
(eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stendal unter HRB 6435)
nachfolgend – Organträgerin –

und der

VERBIO Retail Germany GmbH, Thura Mark 18, 06780 Zörbig
(eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stendal unter HRB 31583)
nachfolgend – Organgesellschaft –

beide zusammen nachfolgend – Vertragsparteien –

Präambel

Die Organträgerin ist am Stammkapital der Organgesellschaft in Höhe von insgesamt 25.000,00 EUR unmittelbar beteiligt. Sie hält sämtliche Geschäftsanteile an der Organgesellschaft und ist damit deren Alleingesellschafterin.

Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:

§ 1 Gewinnabführung

1.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, beginnend rückwirkend ab dem 11. Juli 2022 ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Gewinn ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von anderen Rücklagen nach den Absätzen 2 und 3 – der gesamte ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Abs. 8 des Handelsgesetzbuches ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 Aktiengesetz genannten Betrag nicht überschreiten.

1.2 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 Handelsgesetzbuch) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

1.3 Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 des Handelsgesetzbuches sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

1.4 Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.

1.5 Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt mit 5 % p.a. zu verzinsen.

§ 2 Verlustübernahme

2.1 Die Organträgerin ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung von § 302 Aktiengesetz in der jeweils gültigen Fassung auszugleichen.

2.2 Ziffer 1.5 dieses Vertrages gilt entsprechend.

§ 3 Wirksamwerden und Vertragsdauer

3.1 Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmungen der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung der Organträgerin sowie aufschiebend bedingt von der Eintragung dieses Vertrages bei der Organgesellschaft im Handelsregister abgeschlossen. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend ab dem 11.07.2022.

3.2 Der Vertrag wird für die Dauer von 5 Zeitjahren abgeschlossen. Sofern das Ende der festen Laufzeit nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällt, verlängert sich die feste Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres. Nach Ablauf der festen Laufzeit verlängert sich der Vertrag auf unbestimmte Zeit und kann mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmalig zum Ende der festen Laufzeit, gekündigt werden. Die Kündigung bedarf der Schriftform.

3.3 Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt:

3.3.1 die Abtretung oder Einbringung der Anteile an der Organgesellschaft durch die Organträgerin,

3.3.2 die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft,

3.3.3 die Umwandlung der Organgesellschaft in eine Rechtsform, die nicht Organgesellschaft sein kann oder

3.3.4 wenn der Organträgerin nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft zusteht.

3.4 Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.

§ 4 Schlussbestimmungen

4.1 Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages sind die §§ 14 und 17 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung zu berücksichtigen.

4.2 Verweisungen auf gesetzliche Vorschriften sind jeweils Verweisungen auf die aktuell gültige Fassung der jeweiligen Vorschrift (dynamische Verweisung).

4.3 Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages, einschließlich dieser Klausel selbst, bedürfen der Schriftform.

4.4 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksamsam und/​oder undurchführbar sein oder werden, so berührt dies die Wirksamkeit bzw. Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen nicht. Die Parteien sind verpflichtet, jede unwirksame bzw. undurchführbare Bestimmung durch eine wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen bzw. undurchführbaren Regelung so nahe wie möglich kommt. Das gleiche gilt bei Lücken in diesem Vertrag.“

Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft zum Abschluss des Gewinnabführungsvertrages wird unter Wahrung der notariellen Form eingeholt.

Die Geschäftsanteile an der VERBIO Retail Germany GmbH werden ausschließlich von der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG gehalten. Infolge des Fehlens außenstehender Gesellschafter sind daher von der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG weder Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) zu leisten noch Abfindungen (§ 305 AktG) zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Vertrages durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 293 b AktG nicht erforderlich.

Der Gewinnabführungsvertrag und – soweit vorhanden und zu erstellen – die Jahresabschlüsse und Lageberichte der vertragsschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre (soweit vorhanden) und die gemeinsamen Berichte des Vorstands der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG und der Geschäftsführung der VERBIO Retail Germany GmbH über den Gewinnabführungsvertrag können im Internet unter

www.verbio.de/​hauptversammlung

eingesehen werden.

TOP 7

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021/​2022

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Gemäß § 120 a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des erstellten geprüften Vergütungsberichts des abgelaufenen Geschäftsjahres. Der Vergütungsbericht wurde durch die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Leipzig daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. Der Vermerk über diese Prüfung ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/​2022 findet sich mit seinem vollständigen Inhalt einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Punkt IV a. (Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/​2022; Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung). Der Vergütungsbericht ist ferner über unsere Internetseite unter

https:/​/​www.verbio.de/​investor-relations/​corporate-governance/​verguetung/​

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und von der Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/​2022 zu billigen.

TOP 8

Beschlussfassung zur Ergänzung der Satzung um einen neuen § 15 a und Anpassung von § 17 Abs. 4 der Satzung (virtuelle Hauptversammlung)

Während der Pandemie war durch eine zeitlich beschränkte gesetzliche Regelung die Möglichkeit zur Abhaltung der Hauptversammlung in virtueller Form möglich. Eine spezielle Satzungsregelung war dafür nicht erforderlich. Diese gesetzliche Ausnahmeregelung ist inzwischen ausgelaufen und durch den neuen § 118 a AktG ersetzt worden, der eine zeitlich beschränkte Satzungsregelung bezüglich einer virtuellen Hauptversammlung zulässt. Die bisherige Satzung der Gesellschaft sieht keine Möglichkeit vor, um eine virtuelle Hauptversammlung durchzuführen. Um dies – auch vor dem Hintergrund der Pandemieerfahrungen – für die Zukunft zu ändern, soll § 15 a in der Satzung wie folgt eingefügt werden:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung um einen neuen § 15a zu ergänzen:

㤠15 a Virtuelle Hauptversammlung

1. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).

2. Die vorstehende Ermächtigung gemäß Abs. 1 ist befristet und endet mit Ablauf von fünf Jahren nach Eintragung der betreffenden Satzungsänderung in das Handelsregister.“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 17 Absatz 4 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

„„4. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Aufsichtsratsmitglieder können auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn sie aus wichtigem Grund an der Teilnahme verhindert sind oder die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (virtuell) abgehalten wird.“

TOP 9

Beschlussfassung über eine redaktionelle Anpassung von § 3 Absatz 3 der Satzung (Mitteilungspflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen)

§ 3 Absatz 3 der Satzung bestimmt, dass die Regelung, wonach ein Inhaber wesentlicher Beteiligungen, der Gesellschaft die mit dem Erwerb der Stimmrechte verfolgten Ziele und die Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel mitzuteilen hat, auf die VERBIO Vereinigte BioEnergie keine Anwendung findet. Die in dieser Satzungsregelung für nicht anwendbar erklärte Mitteilungspflicht war in § 27 a WpHG alte Fassung geregelt. Die Vorschrift des § 27 a WpHG a.F., auf die die Satzung in § 3 Abs. 3 bislang Bezug nimmt, ist durch eine Gesetzesänderung – inhaltlich unverändert – in § 43 WpHG n.F. aufgegangen. Der Verweis ist in der Satzung folglich entsprechend anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 3 Abs. 3 der Satzung, wie folgt neu zu fassen:

„3. Die Bestimmung des § 43 WpHG (Mitteilungspflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen) findet auf die Gesellschaft keine Anwendung.“

III. Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis 30. Juni 2022 (Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung)

Die Berichterstattung in diesem Vergütungsbericht erfolgt durch Vorstand und Aufsichtsrat nach § 162 Aktiengesetz und stellt die Vergütung für die gegenwärtigen und ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG dar. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft einer formellen Prüfung unterzogen. Der Vermerk über das Ergebnis der Prüfung ist im Anschluss an den Vergütungsbericht vollständig wiedergegeben.

A. Vorstandsvergütung

1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021/​2022 aus Vergütungssicht

Der Aufsichtsrat hat das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands am 2. Dezember 2021 mit Wirkung ab dem 1. Juli 2021 beschlossen und der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Die Hauptversammlung hat das aktuelle Vergütungssystem am 4. Februar 2022 mit einer Mehrheit von 90,96 Prozent der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt.

Die Zusammensetzung des Vorstands war im Geschäftsjahr 2021/​2022 unverändert gegenüber dem vorangegangenen Geschäftsjahr. Der Vergütung des Vorstands lagen die zuletzt mit Wirkung zum 1. Juli 2020 neu abgeschlossenen Vorstandsanstellungsverträge zugrunde. Der Vorstandsanstellungsvertrag mit dem Vorstandsmitglied Stefan Schreiber wurde mit Wirkung zum 1. Juli 2021 in Bezug auf die variable Vergütung/​den Langfristbonus (LTI) angepasst.

2. Übersicht über das Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2021/​2022

Für die Festlegung der individuellen Vorstandsvergütung ist gemäß dem Aktiengesetz in seiner aktuellen Fassung sowie einer entsprechenden Regelung in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat der Gesamtaufsichtsrat zuständig. Laut § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung gemäß dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Nach der Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1 EGAktG hat die erstmalige Beschlussfassung nach § 120a Abs. 1 AktG spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung nach dem 31. Dezember 2020 zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat hat aufgrund der Gesetzesänderung und im Hinblick auf die Ende Oktober 2020 auslaufenden Vorstandsanstellungsverträge am 1. April 2020 ein neues Vergütungssystem für neu abzuschließende Vorstandsanstellungsverträge beschlossen, das zuletzt am 2. Dezember 2021 aktualisiert wurde. Das seit dem 1. Juli 2021 geltende Vergütungssystem wurde von der Hauptversammlung am 4. Februar 2022 mit einer Mehrheit von 90,39 Prozent des vertretenen Kapitals gebilligt.

Das Vergütungssystem der VERBIO AG setzt sich aus nachfolgenden erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen:

Aus Gründen der besseren Lesbarkeit werden Herr Claus Sauter, Herr Prof. Dr. Oliver Lüdtke, Herr Theodor Niesmann und Herr Bernd Sauter als „Altvorstand“ und Herr Stefan Schreiber als „Neuvorstand“ bezeichnet.

 

 

Mit dieser Vergütung sind alle Tätigkeiten für die Gesellschaft sowie, sofern keine anderslautende Vereinbarung getroffen wird, für Tätigkeiten für die mit der Gesellschaft nach den §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen und Funktionen bei Verbänden abgegolten. Die Übernahme von konzernfremden Aufsichtsratsmandaten bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Zuge dessen wird der Aufsichtsrat entscheiden, ob und inwieweit eine Vergütung anzurechnen ist.

2.1 Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Festvergütung (Jährliche Grundvergütung)
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Festvergütung, die in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt wird.

Nebenleistungen
Neben der Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Dabei handelt es sich um die Zurverfügungstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens. Sämtliche mit dem Unterhalt und dem Gebrauch des Fahrzeugs verbundenen Kosten trägt die VERBIO AG. Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern die im Zusammenhang mit der Erfüllung ihrer Dienstpflichten entstehenden Auslagen und Reisekosten im Rahmen der bei der Gesellschaft jeweils bestehenden Richtlinien erstattet. Die Steuerlast aufgrund der Nebenleistungen trägt das betreffende Vorstandsmitglied.

Treuebonus
Den Mitgliedern des Altvorstands wird zudem zur Honorierung der Betriebstreue ein sogenannter Treuebonus, den die Vorstände anstelle einer klassischen Versorgungsleistung erhalten, gewährt.

Der Treuebonus wird zur Hälfte in Aktien der VERBIO AG ausgegeben. Die andere Hälfte kann nach Wahl des Vorstands in bar oder ebenfalls in Aktien ausbezahlt werden. Für die Berechnung der Anzahl der auszugebenden Aktien wird der in Aktien auszugebende Treuebonus dividiert durch den gewichteten 3-Monats-Durchschnitt der Aktienkurse der VERBIO-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) (Xetra-Kurs). Maßgebend für diese Ermittlung sind die letzten drei Monate (April bis Juni) des betreffenden Geschäftsjahres. Der Vorstand darf erst nach Ablauf des Anstellungsvertrages (Haltefrist) über die Aktien der VERBIO AG frei verfügen.

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Anstellungsvertrages erfolgt die Gewährung zeitanteilig. Die VERBIO AG ist berechtigt, die als Treuebonus ausgegebenen Aktien ganz oder teilweise zurückzufordern, wenn der Anstellungsvertrag aufgrund eines groben pflichtwidrigen Verhaltens des Vorstands vorzeitig beendet wird. Ein Rückforderungsanspruch besteht jedoch nicht für Aktien, die dem Vorstand aufgrund seines ausgeübten Wahlrechts zugeteilt worden sind.

2.2 Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Jahresbonus (STI)
Der Jahresbonus wird sämtlichen Vorstandsmitgliedern gewährt, basiert jedoch für Alt- und Neuvorstände auf unterschiedlichen Bewertungsgrundlagen.

Der Jahresbonus des Altvorstands beträgt 1 Prozent des in dem Konzernabschluss des Geschäftsjahres ausgewiesenen positiven Konzern-Periodenergebnisses zuzüglich der im Konzern-Periodenergebnis bereits berücksichtigten Aufwendungen für den an sämtliche Vorstände zu zahlenden Jahresbonus, das und soweit es einen Betrag von EUR 16.000.000,00 überschreitet. Der Jahresbonus beträgt für den Altvorstand höchstens die Hälfte der jährlichen Festvergütung (Jahresbonus-Cap).

Der Jahresbonus des Neuvorstands basiert auf jährlich vom Aufsichtsrat festzulegenden gewichteten Zielvorgaben. Die Vorgaben sind bis zum 30. Mai eines Jahres für das folgende Geschäftsjahr der Gesellschaft vom Aufsichtsrat zu beschließen und dem Neuvorstand mitzuteilen. Es müssen mindestens drei Ziele, maximal können jedoch fünf Ziele vereinbart werden. Die Gewichtung je Ziel bedarf einer Einteilung in Zehnerschritten jeweils zwischen 10 und 50 Prozent. Die Gesamtsumme hat 100 Prozent zu betragen. Die finanziellen und nichtfinanziellen Ziele können sich sowohl an operativen als auch an strategischen Vorgaben orientieren. Für die Zielauswertung ist es erforderlich, Erfüllungskriterien zu definieren, woraus sich ergibt, wann das Ziel übertroffen, erfüllt, teilweise erfüllt oder verfehlt ist. Die Zielbewertung führt zu einer Gewichtung der jeweiligen Ziele, je nach Erfüllungsgrad (übererfüllt = doppelte Anrechnung, erfüllt = einfache Anrechnung, teilweise erfüllt = hälftige Anrechnung, verfehlt = keine Anrechnung). Der Jahresbonus beträgt für den Neuvorstand höchstens die Hälfte der jährlichen Festvergütung (Jahresbonus-Cap).

Der Jahresbonus berechnet sich sodann nach folgendem Schema:

Jahresbonus = 50 Prozent x Festvergütung x Zielerreichungsfaktor

Der Zielerreichungsfaktor wird dabei aus der gewichteten Auswertung der Ziele ermittelt.
Liegt der Zielerreichungsfaktor unter 0,5, entfällt der Jahresbonus.

Sowohl für Alt- als auch für Neuvorstand gilt:

Der Aufsichtsrat kann den Jahresbonus durch eine zusätzliche, nachträgliche Anerkennungsprämie für besondere Leistungen im Referenzjahr erhöhen, soweit dies angemessen ist.

Bei Beendigung des Anstellungsvertrages vor Ablauf des Geschäftsjahres wird der Jahresbonus zeitanteilig gewährt.

Langfristbonus (LTI)
Die Basis des Langfristbonus beträgt für jedes Geschäftsjahr die Hälfte der jährlichen Festvergütung (Referenzbonus). Die Referenzperiode beträgt drei Jahre. Der Langfristbonus wird sämtlichen Vorstandsmitgliedern gewährt.

Der Referenzbonus wird zum 30. September eines jeden Jahres (Stichtag) für das zurückliegende Geschäftsjahr umgerechnet in eine Anzahl fiktiver Aktien der VER-BIO AG (fiktive Aktien), indem der Referenzbonus dividiert wird durch den gewichteten 3-Monats-Durchschnitt der Aktienkurse der VERBIO-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem an dessen Stelle getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) (Xetra-Kurs). Maßgebend für diese Ermittlung sind die letzten drei Monate des betreffenden Geschäftsjahres.

Drei Jahre nach dem jeweiligen Stichtag, also am 30. September dieses entsprechend nachfolgenden Jahres (Zahlungsjahr), werden die betreffenden fiktiven Aktien zurückgerechnet in einen Geldbetrag, indem die Anzahl dieser fiktiven Aktien multipliziert wird mit dem Xetra-Kurs für den Zeitraum der letzten drei Monate des dem Zahlungsjahr vorausgegangenen abgeschlossenen Geschäftsjahres.

Der Langfristbonus ist für jedes Referenzjahr seiner Höhe nach begrenzt auf das Doppelte der jährlichen Festvergütung für den Altvorstand und das Einfache der jährlichen Festvergütung für den Neuvorstand (langfristiger Bonus-Cap).

Der Aufsichtsrat hat die Befugnis, die Auszahlung des Langfristbonus durch die Zuteilung der Anzahl der diesem Geldbetrag entsprechenden fiktiven Aktien an den Vorstand zu ersetzen. Diese Ersetzungsbefugnis kann vom Aufsichtsrat für die jeweiligen fiktiven Aktien für jedes Geschäftsjahr gesondert ausgeübt werden; wird sie ausgeübt, kann der Aufsichtsrat sie jeweils nur einheitlich für alle fiktiven Aktien des betreffenden Geschäftsjahres ausüben. Werden dem Vorstand Aktien zugeteilt, so darf er diese erst nach Ablauf einer Haltefrist von einem weiteren Jahr ab Zuteilung veräußern, frühestens jedoch nach Ablauf des Anstellungsverhältnisses. Die VERBIO AG hat dies sicherzustellen. Der langfristige Bonus-Cap gilt nicht bei Ausübung der Ersetzungsbefugnis.

Bei Beendigung des Anstellungsvertrages vor Ablauf des Geschäftsjahres wird beim Altvorstand der Referenzbonus zeitanteilig zugrunde gelegt.

Für den Langfristbonus, der noch nicht bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages ausbezahlt wurde, gelten die im Anstellungsvertrag geregelten Fälligkeitszeitpunkte und Haltefristen weiterhin fort. Demzufolge sind die Einhaltung der Referenzperiode von 3 Jahren und eine Haltefrist von einem weiteren Jahr bei Zuteilung von Aktien auch nach Ablauf des Anstellungsvertrages gewährleistet.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages oder im Falle einer dauerhaften Freistellung des Neuvorstands wird für die gesamte Vertragslaufzeit kein Langfristbonus gewährt.

2.3 Leistungen bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit

Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen vom Vorstand nicht zu vertretenden Grund eintritt, behält der Vorstand Anspruch auf die Festvergütung in unveränderter Höhe bis zu einer ununterbrochenen Dauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrages.

2.4 Leistungen bei Vertragsbeendigung

Die Vorstandsanstellungsverträge sehen Begrenzungen für Abfindungszahlungen für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, die nicht auf einem zur Kündigung des Anstellungsvertrages berechtigten wichtigen Grund beruht, vor. Abfindungszahlungen dürfen demnach den Wert von zwei Jahresvergütungen (abzustellen auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr) nicht übersteigen (Abfindungs-Cap) und die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages nicht überschreiten. Für die Altvorstände gilt darüber hinaus eine allgemeine Abfindungshöchstgrenze von EUR 1.500.000.

2.5 „Change of Control“-Regelung

Aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels („Change of Control“-Regelung) hat der Vorstand ein einmaliges Sonderkündigungsrecht und bei Ausübung einen Anspruch auf Auszahlung einer Abfindung, die sich aus einer Kapitalisierung der voraussichtlichen Gesamtbezüge für die Restvertragslaufzeit errechnet, jedoch den Wert von drei Jahresvergütungen, bestehend aus fixen und variablen Vergütungskomponenten, nicht überschreiten darf.

2.6 Festlegung der Zielvergütung und der Maximalvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder und Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2021/​2022

Die maximale Gesamtvergütung für das jeweilige Vorstandsmitglied ergibt sich aus der Summe aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der festgelegten Caps beim Jahresbonus und Langfristbonus. Die Maximalvergütung ist wie folgt definiert:

Grundvergütung und

STI bis zum 0,5-Fachen der Festvergütung und

LTI bis zum Zweifachen (Altvorstand) bzw. Einfachen der Festvergütung (Neuvorstand)

Treuebonus (nur für Altvorstände)

Nebenleistungen

Die für ein Geschäftsjahr geschuldete Gesamtvergütung des Vorstands, bestehend aus fünf Vorständen, darf EUR 7,9 Mio. nicht überschreiten (Maximalvergütung).

Der Aufsichtsrat setzt für jedes Vorstandsmitglied eine Zielgesamtvergütung fest. Bei der Zielgesamtvergütung handelt es sich um den Betrag, der bei einer hundertprozentigen Zielerreichung gewährt wird. Die Zielgesamtvergütung ergibt sich aus der Summe aus Festvergütung, den auf Basis der dem STI und LTI zugrunde gelegten Zielvorgaben, dem Treubonus sowie den Nebenleistungen. Beim STI wird dabei für den Altvorstand die für das betreffende Geschäftsjahr verabschiedete Planung und beim Neuvorstand werden die für diesen Zeitraum vereinbarten Ziele zugrunde gelegt. Für den LTI fließt als Basis einer hundertprozentigen Erfüllung im Geschäftsjahr der jeweilige Referenzbonus in die Bewertung ein.

Die für das Geschäftsjahr 2021/​2022 gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands wurde mit TEUR 4.920 ermittelt. Dabei ist bei sämtlichen Vorstandsmitgliedern der variable Jahresbonus (STI) in voller Höhe erreicht worden. Der Langfristbonus (LTI) ist dabei mit dem Wert enthalten, den die (fiktiven) Aktien zum vorgesehenen Bewertungszeitpunkt 30. Juni 2025 voraussichtlich haben werden.

Im Geschäftsjahr 2021/​2022 sind an die Altvorstände zur Erfüllung der Vergütungsansprüche aus dem Geschäftsjahr 2017/​2018 Aktien ausgegeben worden. Die Aktienausgabe erfolgte auf der Grundlage eines entsprechenden Aufsichtsratsbeschlusses im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen. Der Wert der gegen Hingabe der Vergütungsansprüche betreffend das Geschäftsjahr 2017/​2018 ausgegebenen Aktien lag zum Zuflusszeitpunkt insgesamt bei TEUR 8.746 und damit höher als der ursprünglich vorgesehene Maximalbetrag des Langfristbonus. Im Falle einer Aktiengewährung des Langfristbonus anstatt in Cash gilt jedoch nach dem verabschiedeten Vergütungssystem der langfristige Bonus-Cap nicht.

3. Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG

3.1 Gewährte und geschuldete Vergütung für die Mitglieder des Vorstands nach § 162 AktG

Die gemäß § 162 Abs. 1 S. 1 AktG zu veröffentlichende gewährte und geschuldete Vergütung sowie die jeweiligen relativen Anteile für die Vorstandsmitglieder werden in den nachfolgenden Tabellen für das Berichtsjahr und das vorangegangene Geschäftsjahr 2020/​2021 dargestellt.

 

 

Die Tabelle für das Berichtsjahr enthält zunächst die im Geschäftsjahr 2021/​2022 für das Geschäftsjahr tatsächlich ausgezahlten fixen Bezüge sowie die sonstigen Vergütungsbestandteile, die überwiegend Sachbezüge darstellen. Für den Jahresbonus (STI) erfolgt ein Ausweis entsprechend der erdienungsorientierten Auslegung. Die einjährige variable Vergütung wird für das Geschäftsjahr ausgewiesen, in dem die Leistungsmessung abgeschlossen wurde und die somit erdient ist. Auch für den Langfristbonus (LTI) folgt die Darstellung einer erdienungsorientierten Auslegung. Die Höhe des dargestellten Langfristbonus entspricht dem handelsrechtlich erfassten Aufwand für das Geschäftsjahr 2021/​2022.

Die im Berichtszeitraum beziehungsweise im Vorjahr an die Vorstandsmitglieder tatsächlich ausgezahlte Vergütung (Auszahlungsbetrag) stellt sich wie folgt dar:

 

 

Zum 30. Juni 2022 bestehen im Rahmen der variablen Vergütungsvereinbarungen (langfristiger Bonus) mit den Vorständen im Geschäftsjahr und in Vorjahren gewährte, jedoch noch nicht ausgezahlte Vergütungen bzw. noch nicht ausgegebene Aktien:

 

 

3.2 Vergleichende Darstellung

Die nachfolgende Tabelle veranschaulicht die Veränderung der Ertragsentwicklung der Gesellschaft, der Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sowie die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis im Geschäftsjahr. Darüber hinaus ist aus Gründen der Übersicht die Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder gleichfalls mit enthalten.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des handelsrechtlichen Jahresüberschusses der Gesellschaft und des EBITDA für den Konzern dargestellt, welche die operative Leistungsfähigkeit der Gesellschaft veranschaulichen sollen.

Die Angabe der Entwicklung „Durchschnittsvergütung Mitarbeiter“ berücksichtigt Mitarbeiter von deutschen Konzerngesellschaften, deren Betriebszugehörigkeit sich jeweils über die letzten beiden Geschäftsjahre erstreckt.

 

 

B. Aufsichtsratsvergütung

1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021/​2022 aus Vergütungssicht

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird durch die Hauptversammlung bestimmt und ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 neu gefassten § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Dabei kann der Beschluss auch eine bestehende Vergütung bestätigen. Vorstand und Aufsichtsrat werden daher die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Absatz 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur – gegebenenfalls bestätigenden – Beschlussfassung vorlegen.

Das aktuelle System der Aufsichtsratsvergütung und insbesondere die Höhe basiert auf dem Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Januar 2020. Im Sinne eines zeitlichen Gleichlaufs mit dem Beschluss über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde der Beschlussvorschlag über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung am 29. Januar 2021 vorgelegt und mit einer Mehrheit von 98,60 Prozent der abgegebenen Stimmen angenommen.

2. Übersicht über das Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2021/​2022

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Festvergütung ohne erfolgsorientierte variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung vor. Eine reine Festvergütung von Aufsichtsratsmitgliedern ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK vorgesehen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten demnach nach Ablauf des Geschäftsjahres eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 45 p. a. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Entsprechend der Empfehlung G.17 Satz 1 des DCGK wird damit der höhere zeitliche Aufwand für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat bei der Bemessung der Vergütung berücksichtigt.

Ferner erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern deren durch die Ausübung ihres Amts entstehenden angemessenen Auslagen. Den im Geschäftsjahr 2021/​2022 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern wurden insgesamt TEUR 30 (2020/​2021: TEUR 2) an baren Auslagen erstattet.

3. Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 AktG

3.1 Gewährte und geschuldete Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats nach § 162 AktG

Im Geschäftsjahr 2021/​2022 wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit Bezüge in Höhe von TEUR 202,5 (2020/​2021: TEUR 202,5) gewährt.

 

 

Im Geschäftsjahr 2021/​2022 wurden keine sonstigen Vergütungen bzw. Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gezahlt oder Vorteile gewährt.

3.2 Vergleichende Darstellung

Die vergleichende Darstellung der Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen Aufsichtsratsmitglieder ist aus Gründen der Übersichtlichkeit in der Tabelle unter Abschnitt A.3.2 mit enthalten.

 

Zörbig, 23. September 2022

 

Für den Vorstand:

Claus Sauter
Vorstandsvorsitzender

Prof. Dr. Oliver Lüdtke
Stellvertretender Vorstandsvorsitzender

Für den Aufsichtsrat:

Alexander von Witzleben
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Ulrike Krämer
Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats

 

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die VERBIO Vereinigte BioEnergie AG

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Zörbig, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW-Prüfungsstandards „Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG“ (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW-Qualitätssicherungsstandards „Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis“ (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

 

Leipzig, den 26. September 2022

 

Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 

Sebastian Koch
Wirtschaftsprüfer
Niclas Rauscher
Wirtschaftsprüfer

 

IV. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung betreffend die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 zur Schaffung von 214.281 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG

Der Vorstand der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG mit Sitz in Zörbig (die Gesellschaft) erstattet der auf den 3. Februar 2023 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft den folgenden schriftlichen Bericht betreffend die vom Vorstand am 15. März 2022 beschlossene Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 zur Schaffung von insgesamt 214.281 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG gegen Sacheinlagen.

Nach § 4 Abs. 4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft in der am 15. März 2022 gültigen Fassung ist der Vorstand bis zum 3. Februar 2027 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 31.591.816,00 gegen Bar- und/​oder Sacheinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Diese Ermächtigung wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 4. Februar 2022 beschlossen und am 15. Februar 2022 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen (das Genehmigte Kapital).

Nach § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Februar 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 31.591.816,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Am 15. März 2022 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 16. März 2022 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Sacheinlagen von EUR 63.183.632,00 um EUR 214.281,00 auf dann EUR 63.397.913,00 durch Ausgabe von 214.281 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 zu erhöhen.

Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung, die am 15. Februar 2022 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde, wurde das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft von EUR 63.183.632,00 um EUR 214.281,00 auf EUR 63.397.913,00 durch Ausgabe von 214.281 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die „Neuen Stückaktien“) erhöht.

Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu einem Betrag von EURO 12.636.726,00, das entspricht 20 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, auszuschließen. Hiervon umfasst ist auch die Nutzung des genehmigten Kapitals zur Bedienung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung vereinbart wurden oder werden. Diese Art der Aktienausgabe setzt voraus, dass der Aufsichtsrat in Bezug auf die derzeitige Vergütungsregelung zuvor jeweils von seinem Wahlrecht Gebrauch gemacht hat, die aktienbasierte Vergütung nicht in bar, sondern durch die Ausgabe von Aktien zu erfüllen oder eine neue aktienbasierte Vergütungsform eingeführt hat.

Des Weiteren ist der Vorstand auch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um bis zu einem anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (in Worten: fünfhunderttausend) neue Aktien an Mitarbeiter der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG oder mit der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG i.S.d. § 15 AktG verbundene Unternehmen auszugeben.

Der Aufsichtsrat hatte am 16. März 2022 Beschluss gefasst, den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft die auf Grundlage der jeweiligen Anstellungsverträge zustehende variable Vergütung für den Zeitraum des Geschäftsjahres 2017/​2018 nicht in bar, sondern durch die Ausgabe neuer Aktien und den auf Grundlage der jeweiligen Anstellungsverträge den Vorständen zustehenden Treuebonus für das Geschäftsjahr 2020/​2021 sowie einen Mitarbeitertreuebonus, der im Geschäftsjahr 2020/​2021 fällig geworden ist, durch Ausgabe neuer Aktien zu erfüllen. Der Aufsichtsrat hat insbesondere den Festsetzungen des Vorstandes zum Inhalt der Aktienrechte und den Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere dem Ausgabebetrag, sowie ferner dem Ausschuss des Bezugsrechts der Aktionäre zugestimmt.

V. Weitere Angaben und Hinweise zu Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Übertragung in Bild und Ton im InvestorPortal

Die ordentliche Hauptversammlung wird am 3. Februar 2023 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) mit der Möglichkeit der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung über das InvestorPortal durchgeführt. Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können nicht physisch am Ort der Hauptversammlung teilnehmen.

Die vorgesehene Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Internetgestütztes, passwortgeschütztes InvestorPortal

Unter der Internetadresse

www.verbio.de/​Hauptversammlung

unterhält die Gesellschaft ein internetgestütztes, passwortgeschütztes Online-Portal (InvestorPortal). Über dieses können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen, Redebeiträge halten oder Widerspruch zu Protokoll erklären Die erforderlichen persönlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten nach der Anmeldung zur Hauptversammlung zugeschickt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung EUR 63.397.913,00 und ist in 63.397.913 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 63.397.913 beträgt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird am 3. Februar 2023, ab 10:00 Uhr (MEZ), vollständig in Bild und Ton für unsere Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten im InvestorPortal unter

www.verbio.de/​hauptversammlung

übertragen. Die Rede des Vorstands wird im InvestorPortal spätestens bis zum 26. Januar 2023, 24:00 Uhr (MEZ) zur Verfügung gestellt.

Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation, per Briefwahl oder durch Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auszuüben. Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird zudem eine Fragemöglichkeit bis zum 30. Januar 2023, 24:00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs) im Wege der elektronischen Kommunikation über das InvestorPortal eingeräumt. Die Fragen sowie die dazugehörigen Antworten werden ab dem 1. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ) unter

www.verbio.de/​hauptversammlung

öffentlich zugänglich gemacht.

Den elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und deren Bevollmächtigten wird ein Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Der Widerspruch ist während der Hauptversammlung, d.h. von ihrer Eröffnung bis zu ihrer Beendigung, ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über das InvestorPortal zu erklären.

Wir bitten Sie um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise:

Um an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben zu können, müssen sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

bis spätestens 27. Januar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Der Nachweis der Berechtigung hat durch einen in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erfolgen. Der Nachweis hat sich auf den 13. Januar 2023; 0:00 Uhr (MEZ), zu beziehen (Nachweisstichtag).

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Zusammen mit der Anmeldebestätigung werden auch die Zugangsdaten für das InvestorPortal übermittelt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Record Date hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsausübung und Stimmrechtsvertretung

Der ordnungsgemäß angemeldete Aktionär kann sein Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen bevollmächtigten Dritten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Wahrnehmung des Stimmrechts durch die Aktionäre bzw. die von ihnen bevollmächtigten Dritten erfolgt entweder mittels elektronischer Briefwahl oder mittels Beauftragung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter.

a. Stimmrechtsausübung durch bevollmächtigte Dritte

Auch im Fall einer Bevollmächtigung, z.B. eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder eines sonstigen Dritten, ist für eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehend beschriebenen Bestimmungen Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Übermittlung dieser kann an die im Folgenden angegebene Adresse oder über das genannte InvestorPortal erfolgen. Für Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären, Stimmrechtsberater oder andere, diesen gemäß § 135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in diesem Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Sie können die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, den Widerruf derselben bzw. eine Änderung einer bereits erteilten Vollmacht oder den Nachweis der Bevollmächtigung eines Bevollmächtigten über das genannte InvestorPortal sowohl vor als auch am Tag der virtuellen Hauptversammlung (Freitag, 3. Februar 2023) bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter erklären Den genauen Zeitpunkt legt der Versammlungsleiter fest.

Alternativ bietet die Gesellschaft für die Übermittlung der Vollmachtserteilung oder den Widerruf derselben bzw. eine Änderung einer bereits erteilten Vollmacht oder des Nachweises der Bevollmächtigung eines Bevollmächtigten folgende Adresse an, wobei die jeweilige Erklärung bis zum 2. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein muss (die Nutzung eines der nachfolgend genannten Übermittlungswege ist ausreichend):

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Später über die vorstehenden Übermittlungswege zugegangene Vollmachten, Widerrufe, Änderungen oder Nachweise können aus organisatorischen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden. Schriftlich oder per E-Mail übermittelte Vollmachten müssen einem angemeldeten Aktionär ausdrücklich zuordenbar sein. Wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.

Bitte beachten Sie, dass Bevollmächtigte ebenfalls nicht physisch am Ort der Hauptversammlung teilnehmen können. Sie können das Stimmrecht für die sie bevollmächtigenden Aktionäre nur im Wege der elektronischen Briefwahl oder mittels Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

b. Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl

Aktionäre oder von ihnen bevollmächtigte Dritte können ihre Stimmen im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Hierzu ist für eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehend beschriebenen Bestimmungen Sorge zu tragen. Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl ausschließlich das genannte InvestorPortal zur Verfügung.

Über das genannte InvestorPortal kann das Stimmrecht per elektronischer Briefwahl auch noch am Tag der Hauptversammlung (Freitag, 3. Februar 2023) bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter ausgeübt werden. Den genauen Zeitpunkt legt der Versammlungsleiter fest. Das gleiche gilt für einen etwaigen Widerruf bzw. eine etwaige Änderung bereits abgegebener elektronischer Briefwahlstimmen.

c. Stimmrechtsausübung durch die weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, ihr Stimmrecht nach Maßgabe ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehend beschriebenen Bestimmungen Sorge zu tragen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den betreffenden Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform (§ 126 b BGB) übermittelt werden; hierzu kann das genannte InvestorPortal genutzt oder das zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandte Vollmachtsformular verwendet werden.

Die vollständig ausgefüllte Vollmacht mit Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Änderungen oder Widerrufe derselben müssen – sofern nicht das genannte InvestorPortal genutzt wird – der Gesellschaft bis zum 2. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), unter einem der nachfolgend genannten Übermittlungswege zugegangengen sein:

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bei Nutzung des genannten InvestorPortals kann die Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter auch noch am Tag der Hauptversammlung (Freitag, 3. Februar 2023) zum Zeitpunkt nach der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter übermittelt werden. Den genauen Zeitpunkt legt der Versammlungsleiter fest. Das gleiche gilt für einen etwaigen Widerruf bzw. eine etwaige Änderung einer bereits abgegebenen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft weder im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung noch während derselben Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlussfassung oder zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegennehmen können. Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nur für Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger angepasster Beschlussvorschläge) von Vorstand und Aufsichtsrat oder zu Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt oder gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht worden sind.

Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/​1212)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/​1212), 3. per E-Mail, 4. per Brief, 5. auf andere in der Einladung genannte Wege.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weitere Informationen zur Abstimmung (gem. Tabelle 3 der EU-DVO)

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 6 sowie 8 bis 9 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 7 hat empfehlenden Charakter. In Bezug auf den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7 ist zu beachten, dass der Beschluss der Hauptversammlung zum Vergütungsbericht gemäß § 120a Abs. 4 Satz 2 i.V.m. Abs. 2 Satz 2 und 3 Aktiengesetz auch im Falle der Nicht-Billigung weder Rechte noch Pflichten begründet und nicht anfechtbar ist. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).

Angaben zu den Rechten der Aktionäre

a. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 Prozent) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dies gilt gemäß § 87 Abs. 4 AktG auch für die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder.

Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 3. Januar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Wir bitten, ein derartiges Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Vorstand der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
c/​o Investor Relations
Ritterstraße 23 (Oelßner’s Hof)
04109 Leipzig

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter

www.verbio.de/​hauptversammlung

den Aktionären zugänglich gemacht.

b. Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG bzw. § 127 AktG

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können im Vorfeld der Hauptversammlung Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung ankündigen, werden diese entsprechend § 126 Abs. 1 AktG von der Gesellschaft veröffentlicht, wenn sie mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 19. Januar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingehen:

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG
Investor Relations
Ritterstraße 23 (Oelßner’s Hof)
04109 Leipzig
E-Mail: hv2023@verbio.de

Rechtzeitig zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis spätestens 14 Tage vor dem Tage der Hauptversammlung bei der Gesellschaft, also bis zum 19. Januar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), eingegangen sind, werden unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.verbio.de/​hauptversammlung

öffentlich zugänglich gemacht, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Die Anträge gelten im Zeitpunkt ihrer Zugänglichmachung als gestellt.

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft

www.verbio.de/​hauptversammlung

angegeben.

Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehend genannten Ausführungen zu § 126 AktG entsprechend, jedoch mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben von §§ 124 Abs. 3 Satz 4, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person bzw. bei juristischen Personen die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers) enthalten.

Nach § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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angegeben.

Fristgerecht unter der vorgenannten Anschrift bei der Gesellschaft zugegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als unterbreitet berücksichtigt, sofern die Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären übersendet wurden, die sich nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht angemeldet haben.

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen.

c. Einreichung von Stellungnahmen gemäß § 118a Abs. 1 Satz 1 Nr. 6, § 130a Abs. 1 bis 4 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, nach § 130a Absatz 1 bis 4 AktG Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform oder im Videoformat im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Dafür steht ihnen mit den entsprechenden Zugangsdaten das passwortgeschützte InvestorPortal auf der Website der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG unter

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zur Verfügung. Stellungnahmen in Textform sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren im InvestorPortal als Datei im Dateiformat PDF einzureichen und dürfen den Umfang von 10.000 Zeichen nicht überschreiten. Stellungnahmen im Videoformat sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren ebenfalls im InvestorPortal einzureichen; sie dürfen eine Dateigröße von 1 GB und eine Dauer von 3 Minuten nicht überschreiten. Die Einreichung mehrerer Stellungnahmen ist möglich. Es sind nur solche Stellungnahmen im Videoformat zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im passwortgeschützten InvestorPortal zugänglich gemacht wird. Die Stellungnahmen sind bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens am 28. Januar 2023, 24.00 Uhr (MEZ) einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 29. Januar 2023, 24.00 Uhr (MEZ), in dem nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte zugänglichen passwortgeschützten InvestorPortal auf der Website der VERBIO Vereinigte Bio-Energie AG unter

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verfügbar gemacht.

Anträge und Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform oder im Videoformat eingereichten Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.

d. Auskunftsrechte im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, § 131 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat den zur virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionären ein Auskunftsrecht einzuräumen.

Fragen können nur von angemeldeten Aktionären in deutscher Sprache gestellt werden. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Es ist vorgesehen, dass der Leiter der Hauptversammlung festlegen wird, dass das Auskunftsrecht in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das von der Gesellschaft angebotene InvestorPortal, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts, ausgeübt werden darf. Die notwendigen Zugangsdaten für das InvestorPortal können die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten der Anmeldebestätigung entnehmen.

Rede- und Auskunftsrecht können auch von bevollmächtigten Dritten eines Aktionärs ausgeübt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben diese Rechte jedoch nicht für die bevollmächtigenden Aktionäre aus.

Zusätzlich hat der Vorstand entschieden, dass Fragen ab dem 20. Januar 2023 bis spätestens drei Tage vor Beginn der Versammlung, d.h. bis spätestens 30. Januar 2023, 24.00 Uhr (MEZ) (Zeitpunkt des Zugangs) ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das genannte InvestorPortal eingereicht werden können. Über die Webseite der VERBIO Vereinigte Bioenergie AG,

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werden ordnungsgemäß eingereichte Fragen veröffentlicht und bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, also bis zum 1. Februar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), beantwortet. Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Fragenbeantwortung der Vorstand den Namen des übermittelnden Aktionärs bzw. seines Bevollmächtigten nur dann auf der Webseite veröffentlicht, wenn der Fragensteller seine Namensnennung bei seiner Fragenübermittlung ausdrücklich gewünscht hat.

Der Bericht des Vorstands oder dessen wesentlicher Inhalt wird den Aktionären bis spätestens sieben Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis, 26. Januar 2023, 24:00 Uhr (MEZ), auf der Webseite der VERBIO Vereinigte Bioenergie AG,

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zugänglich gemacht.

Jeder im InvestorPortal ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zugeschaltete Aktionär hat ein Nachfragerecht zu allen vor und in der virtuellen Hauptversammlung gegebenen Antworten des Vorstandes im Wege der Videokommunikation.

Ferner kann jeder ordnungsgemäß angemeldete und elektronisch zugeschaltete Aktionär während der virtuellen Hauptversammlung Fragen zu Sachverhalten stellen, die sich erst nach Ablauf der Frist für die Ausübung des Fragerechts vor der virtuellen Hauptversammlung, d. h. nach Ablauf des 30. Januar 2023, 24.00 Uhr (MEZ), ergeben haben.

Darüber hinaus liegt die Zulassung von Fragen, die fristgemäß hätten gestellt werden können, im freien Ermessen des Versammlungsleiters.

e. Rederecht § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, § 130a Abs. 5 und 6 AktG

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Ab Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten über das passwortgeschützte InvestorPortal auf der Website der VERBIO Vereinigte BioEnergie AG unter

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ihren Redebeitrag anmelden.

Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen, sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG. Der Leiter der Versammlung kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken und Näheres hierzu bestimmen. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufes einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner festzulegen.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.

f. Widerspruchsrecht § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8

Aktionären und ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugschaltet sind, haben das Recht, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Widerspruch kann während der gesamten Dauer der Hauptversammlung bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal erklärt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des die Hauptversammlung beurkundenden Notars erklären.

Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den passwortgeschützten Internetservice ermächtigt und erhält die Widersprüche hierüber.

Hinweis zum Datenschutz gem. Art. 13 und 14 Datenschutzgrundverordnung (DS-GVO)

Die rechtskonforme Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre haben für die Gesellschaft einen hohen Stellenwert. Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung, IP-Adresse) erfolgt auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt zum Zweck der Ermöglichung einer Teilnahme für jeden sich anmeldenden Aktionär. Die Gesellschaft ist für die Erhebung und Verarbeitung verantwortlich. Es ist unsere rechtliche Verpflichtung, eine Hauptversammlung durchzuführen und die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Hierfür müssen wir die benannten Daten verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist hierbei das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DS-GVO.

Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, als externer Dienstleister, der zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wird, erhält nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeitet die Daten ausschließlich im Auftrag und nach Weisung der Gesellschaft.

Ihre Daten werden ausschließlich in Ländern verarbeitet, die der Europäischen Union angehören.

Alle Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DS-GVO. Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG, Thura Mark 18, 06780 Zörbig,
Frau Daniela Sauter, Datenschutzbeauftragte
Tel.: +49 (0) 341 /​ 30 85 30 295
E-Mail: datenschutz@verbio.de
Webseite: www.verbio.de

Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zu unseren Aufbewahrungspflichten und Ihren Rechten, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.verbio.de/​hauptversammlung) zum Abruf zur Verfügung.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen und Unterlagen nach § 124 a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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abrufbar. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.

Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

a. Technische Hinweise

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des InvestorPortals und zur Ausübung der oben genannten Aktionärsrechte benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für die Zuschaltung für Redebeiträge ist darüber hinaus eine Kamera notwendig.

Für den Zugang zum passwortgeschützten InvestorPortal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit Ihrer Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im InvestorPortal anmelden.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre in der an sie übersandten Anmeldebestätigung bzw. im Internet unter

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b. Hinweis zur Verfügbarkeit der Übertragung

Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des InvestorPortals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum InvestorPortal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

c. Hinweis zu Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung und in den weiteren Angaben zur Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen Mitteleuropäischen Zeit (MEZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde. MEZ entspricht demnach UTC+1.

d. Genderneutrale Sprache

Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 auf eine geschlechterspezifische Sprache verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

 

Zörbig, im Dezember 2022

VERBIO Vereinigte BioEnergie AG

Der Vorstand

 

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