Dezember 04, 2020

Vereinigte Volksbank eG: Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung der Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Formwechsel der Vereinigte Volksbank AG, Sindelfingen in die Vereinigte Volksbank eG, Sindelfingen und des erneuten Barabfindungsangebots Vereinigte Volksbank AG 31 O 2/17 KfHSpruchG, 31 O 44/17 KfHSpruchG

Vereinigte Volksbank eG

Sindelfingen

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung der Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Formwechsel der Vereinigte Volksbank AG, Sindelfingen in die Vereinigte Volksbank eG, Sindelfingen und des erneuten Barabfindungsangebots

In dem umwandlungsrechtlichen Spruchverfahren bei dem Landgericht Stuttgart mit dem führenden Aktenzeichen 31 O 2/17 KfHSpruchG zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung und dem umwandlungsrechtlichen Spruchverfahren mit dem Aktenzeichen 31 O 44/17 KfHSpruchG auf Bestimmung eines Ausgleichs durch angemessene bare Zuzahlung gemäß § 196 UmwG gibt die Vereinigte Volksbank eG, Sindelfingen, den Inhalt des durch den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 06. Oktober 2020, der Antragsgegnerin zugegangen am 21. Oktober 2020, festgestellten gerichtlichen Vergleichs, wie mit den Beteiligten vereinbart, bekannt:

Vergleich

Zwischen

1)

[…]

2)

[…]

3)

[…]

4)

[…]

5)

[…]

6)

[…]

7)

[…]

8)

[…]

9)

[…]

10)

[…]

11)

[…]

12)

[…]

13)

[…]

14)

[…]
– die Beteiligten zu 1) bis 14) einzeln und gemeinsam „Antragsteller“ –

15)

Ulrich Wecker, Uhlandstraße 14, 70182 Stuttgart
– gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG) –

Verfahrensbevollmächtigter zu 1 und 2:
[…]

Verfahrensbevollmächtigter zu 3 und 4:
[…]

Verfahrensbevollmächtigter zu 5 und 6:
[…]

Verfahrensbevollmächtigte zu 7:
[…]

Verfahrensbevollmächtigter zu 13:
[…]

und

Vereinigte Volksbank eG, vertreten durch den Vorstand, Friedrich-List-Platz 1, 71032 Böblingen
– Antragsgegnerin –

Verfahrensbevollmächtigte:
Mutter & Kruchen Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, Peter-Müller-Straße 14a, 40468 Düsseldorf

Präambel

Die außerordentliche Hauptversammlung der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, beschloss am 27.10.2016 einen Formwechsel in die Vereinigte Volksbank eG, Sindelfingen. Die Vereinigte Volksbank AG, Sindelfingen, hat den Aktionären, die gegen den Umwandlungsbeschluss in der Hauptversammlung der Vereinigten Volksbank AG Widerspruch zur Niederschrift erklären, eine Barabfindung für den Fall angeboten, dass sie ihr Ausscheiden aus der Vereinigten Volksbank eG, Sindelfingen, erklären. Das von der Hauptversammlung im Umwandlungsbeschluss festgelegte Barabfindungsangebot beträgt EUR 75,00 je Stückaktie der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen. Der Formwechsel wurde am 13.12.2016 in das Handelsregister der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, und das Genossenschaftsregister der Vereinigten Volksbank eG, Sindelfingen, eingetragen und ist damit wirksam geworden. Die Bekanntmachungen der Eintragungen des Formwechsels gemäß § 10 HGB erfolgte ebenfalls am 13.12.2016.

Die Antragsteller halten die festgesetzte Barabfindung für nicht angemessen und haben ein Spruchverfahren beim Landgericht Stuttgart zur Bestimmung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 212 UmwG eingeleitet. Dieses Spruchverfahren zur Angemessenheit der Barabfindung trägt das führende Aktenzeichen 31 O 2/17 KfHSpruchG.

Daneben hat der Antragsteller 13) ein weiteres Spruchverfahren beim Landgericht Stuttgart auf Bestimmung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung gemäß § 196 UmwG für die ehemaligen Aktionäre der Vereinigten Volksbank AG eingeleitet. Dieses weitere Spruchverfahren zu einer angemessenen Zuzahlung trägt das Aktenzeichen 31 O 44/17 KfHSpruchG.

Die Antragsgegnerin hält insbesondere die festgesetzte Barabfindung je Stückaktie für angemessen und die Anträge für teilweise unzulässig, jedenfalls insgesamt für unbegründet. Des Weiteren hält die Antragsgegnerin den Antrag auf Bestimmung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung bereits für unschlüssig, jedenfalls für unzulässig und unbegründet.

Zur Vermeidung langwieriger und kostenintensiver Rechtsstreite und zur einvernehmlichen Beendigung des Spruchverfahrens auf Bestimmung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 212 UmwG (führendes Aktenzeichen 31 O 2/17 KfHSpruchG) schließen sämtliche Antragsteller, der gemeinsame Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten sowie die Antragsgegnerin – unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Standpunkte in rechtlicher, tatsächlicher und bewertungsmäßiger Sicht – im Wege des gegenseitigen Nachgebens auf Vorschlag und Anraten des Gerichts nachfolgenden Vergleich:

§ 1 Erhöhung des Barabfindungsangebots

(1)

Die Antraggegnerin verpflichtet sich unwiderruflich, innerhalb eines Zeitraums von einem Monat beginnend mit dem Wirksamwerden des Vergleichs, den ehemaligen Aktionären der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, die

gegen den Umwandlungsbeschluss in der außerordentlichen Hauptversammlung der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, vom 27.10.2016 Widerspruch zur notariellen Niederschrift erklärt haben

und

ihr Ausscheiden aus der Vereinigten Volksbank eG erklärt haben bzw. form- und fristgerecht erklären

und

in der Hauptversammlung gegen den Umwandlungsbeschluss gestimmt haben („Berechtigte“),

gemäß § 207 UmwG ein erneutes Angebot auf Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 77,50 je ehemalige Stückaktie der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, zu unterbreiten („Erhöhter Abfindungsbetrag“). Verglichen mit der ursprünglich angebotenen Barabfindung von EUR 75,00 bedeutet dies eine Erhöhung von EUR 2,50 je ehemalige Stückaktie für die Berechtigten („Erhöhungsbetrag“).

(2)

Der Erhöhte Abfindungsbetrag bzw. der Erhöhungsbetrag, für die Berechtigten, die das ursprüngliche Abfindungsangebot bereits angenommen haben, wird nach Ablauf des Tages, an dem die Eintragung des Formwechsels in das Genossenschaftsregister der Vereinigten Volksbank eG beim Amtsgericht Stuttgart bekannt gemacht worden ist, also ab dem 14.12.2016 (erster Tag des Zinslaufs) bis zum Ablauf des Tages, an dem die Bekanntmachung nach § 4 Abs. (1) erfolgt (letzter Tag des Zinslaufs), entsprechend §§ 208, 30 Abs. 1 Satz 2, 15 Abs. 2 UmwG in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Auf die Zinsen sind Dividendenansprüche von Berechtigten in voller Höhe anzurechnen.

§ 2 Geldendmachung und Abwicklung

(1)

Die Abwicklung der Zahlung des Erhöhten Abfindungsbetrags bzw. des Erhöhungsbetrags gemäß § 1 Abs. (1) erfolgt durch die Antragsgegnerin selbst. Der Erhöhte Abfindungsbetrag bzw. der Erhöhungsbetrag jeweils nebst Zinsen wird je ehemalige Stückaktie der Berechtigten nur einmal gezahlt.

(2)

Das erneute Barabfindungsangebot wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.

(3)

Die Annahmefrist für das erneute Barabfindungsangebot beträgt zwei Monate ab Bekanntmachung gemäß § 4 Abs. (1) (materielle Ausschlussfrist). Nach Ablauf der Annahmefrist kann das erneute Barabfindungsangebot nicht mehr von den Berechtigten angenommen werden.

(4)

Die Auszahlung des Erhöhten Abfindungsbetrags bzw. des Erhöhungsbetrags jeweils nebst Zinsen ist für die Berechtigten im Inland spesen-, provisions- und kostenfrei.

§ 3 Weiteres Spruchverfahren vor dem Landgericht Stuttgart unter dem Aktenzeichen 31 O 44/17 KfHSpruchG

(1)

Die Zulässigkeit des einzigen gestellten Antrags nach § 196 UmwG wurde bislang vom Landgericht nicht bejaht und dem entsprechend bislang auch noch kein gemeinsamer Vertreter im Spruchverfahren auf Bestimmung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung gemäß § 196 UmwG (Aktenzeichen 31 O 44/17 KfHSpruchG) bestellt.

(2)

Alle Beteiligten im Spruchverfahren vor dem Landgericht Stuttgart unter dem Aktenzeichen 31 O 44/17 KfHSpruchG erklären dieses hiermit übereinstimmend für erledigt. Sofern die übereinstimmende Erledigungserklärung nicht zu einer Verfahrensbeendigung führt, nimmt die einzige Antragstellerin in diesem Verfahren vorsorglich sämtliche Verfahrensanträge zurück.

§ 4 Bekanntmachung

(1)

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich und Hinweise zu seiner Abwicklung („Abwicklungshinweise“) nach Wirksamwerden des Vergleichs binnen 2 Wochen im Bundesanzeiger auf ihre Kosten zu veröffentlichen. […]

(2)

Die Antragsgegnerin wird das erneute Barabfindungsangebot in Textform an aus ihren Geschäftsunterlagen namentlich bekannte Berechtigte übersenden, sofern und soweit in ihren Geschäftsunterlagen zustellfähige Adressen der jeweiligen Berechtigten vorhanden sind. Darüber hinaus bestehen für die Antragsgegnerin keine Nachforschungsobliegenheiten bezüglich nicht am Vergleich beteiligter Berechtigter. Die Antragsgegnerin ist auch nicht zu weiteren Übersendungsversuchen verpflichtet, sofern ein erster Übersendungsversuch an Berechtigte scheitert.

§ 5 Wirkungen des Vergleichs

(1)

Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss des Gerichts gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit Wirksamwerden des Vergleichs sind die vorgenannten Spruchverfahren beendet.

(2)

Dieser Vergleich wirkt für alle Berechtigten. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

(3)

Die Antragsteller, die Antragsgegnerin und der gemeinsame Vertreter sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Antragsteller und die Antragsgegnerin das Spruchverfahren vor dem Landgericht Stuttgart unter dem führenden Aktenzeichen 31 O 2/17 KfHSpruchG hiermit übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Verfahrensanträge zurück. Der gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und Antragsgegnerin sowie der vorsorglichen Rücknahme sämtlicher Verfahrensanträge zu und erklärt hinsichtlich seiner Anträge entsprechendes.

§ 6 […]

§ 7 Sonstige Vereinbarungen

(1)

Der gemeinsame Vertreter stimmt höchstvorsorglich dem Vergleich insgesamt zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf jegliche Rechte zur Fortführung gemäß § 6 Abs. 3 Satz 1 SpruchG.

(2)

Mit jeweiliger Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche Ansprüche der Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, sowie des gemeinsamen Vertreters, gleich welcher Art und aus welchem Rechtsgrund, im Zusammenhang mit dem Beschluss der Hauptversammlung der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, zur Zustimmung zum Formwechsel in die Vereinigte Volksbank eG, Sindelfingen, und mit den vorgenannten Spruchverfahren sowie etwaiger Ansprüche nach § 15 Abs. 2 Satz 2 UmwG und die außergerichtlichen Kosten des Antragstellers 13) im Zusammenhang mit der (bislang nicht erfolgten) Eintragung in die Mitgliederliste der Antragsgegnerin insgesamt abgegolten und erledigt.

(3)

Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs, einschließlich dieser Klausel, bedürfen der Schriftform.

(4)

Der Vergleich enthält alle Abreden der Parteien, die zur Beilegung der Rechtsstreite getroffen wurden. Weitere Abreden erfolgten nicht. Insbesondere wurden von der Antragsgegnerin den Antragstellern und ihren Verfahrensbevollmächtigten, Vertretern oder Dritten keine sonstigen Zahlungen oder Sondervorteile, gleich welcher Art, unmittelbar oder mittelbar im Hinblick auf die Beilegung dieser Rechtsstreite gewährt oder in Aussicht gestellt.

(5)

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, die hier die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahekommt, was die Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr in Frage stehenden Punkt bedacht hätten.

(6)

Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der kollisionsrechtlichen Bestimmungen.

(7)

Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Stuttgart zuständig, soweit gesetzlich zulässig.

Die Vereinigte Volksbank eG gibt zudem auf Grundlage des vorstehenden Vergleichs das erneute Barabfindungsangebot bekannt:

Erneutes Barabfindungsangebot

Die Vereinigte Volksbank eG, vertreten durch den Vorstand, Friedrich-List-Platz 1, 71032 Böblingen macht hiermit denjenigen ehemaligen Aktionären der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, vormals eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 240222, die gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, vom 27.10.2016 Widerspruch zur notariellen Niederschrift erklärt haben und ihr Ausscheiden aus der Vereinigten Volksbank eG erklärt haben bzw. erklären sowie in der Hauptversammlung gegen den Umwandlungsbeschluss gestimmt haben („Berechtigte“), gemäß § 207 UmwG ein erneutes Angebot auf Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 77,50 je ehemalige Stückaktie („Erhöhter Abfindungsbetrag“).

Diejenigen Berechtigten, die das ursprüngliche Barabfindungsangebot von EUR 75,00 je ehemalige Stückaktie der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, bereits angenommen und den ursprünglichen Abfindungsbetrag bereits erhalten haben, erhalten EUR 2,50 je ehemalige Stückaktie („Erhöhungsbetrag“).

Der Erhöhte Abfindungsbetrag bzw. der Erhöhungsbetrag, für die Berechtigten, die das ursprüngliche Abfindungsangebot bereits angenommen haben, wird nach Ablauf des Tages, an dem die Eintragung des Formwechsels in das Genossenschaftsregister der Vereinigten Volksbank eG beim Amtsgericht Stuttgart bekannt gemacht worden ist, also ab dem 14.12.2016 (erster Tag des Zinslaufs) bis zum Ablauf des Tages, an dem diese Bekanntmachung erfolgt (letzter Tag des Zinslaufs), entsprechend §§ 208, 30 Abs. 1 Satz 2, 15 Abs. 2 UmwG in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst. Auf die Zinsen sind Dividendenansprüche von Berechtigten in voller Höhe anzurechnen.

Die Annahmefrist für das erneute Barabfindungsangebot beträgt zwei Monate ab Bekanntmachung des Angebots (materielle Ausschlussfrist). Nach Ablauf der Annahmefrist kann das erneute Barabfindungsangebot nicht mehr von den Berechtigten angenommen werden.

Hinweise zur technischen Abwicklung des erneuten Barabfindungsangebots gemäß des vorstehenden Vergleichs

Die aufgrund des oben wiedergegebenen gerichtlichen Vergleichs Berechtigten, die von dem erneuten Barabfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, gegenüber der Vereinigten Volksbank eG, Sindelfingen, die Annahme des Angebots und – soweit noch nicht geschehen – ihren Austritt aus der Vereinigten Volksbank eG, Sindelfingen, innerhalb von zwei Monaten ab Bekanntmachung des erneuten Barabfindungsangebots schriftlich zu erklären. Die Erklärung des Ausscheidens aus der Vereinigten Volksbank eG, Sindelfingen, durch einen Berechtigten gilt zugleich als Annahme des erneuten Barabfindungsangebots.

Die Erklärung über das – soweit noch nicht geschehen – Ausscheiden und die Annahme des erneuten Barabfindungsangebots ist unter Angabe der Kontaktdaten und der Bankverbindung des Berechtigten und unter Beifügung einer Ausbuchungsbestätigung der jeweiligen Depotbank über die Anzahl der im Zeitpunkt des Wirksamwerden des Formwechsels am 13.12.2016 vom Berechtigten gehaltenen ehemaligen Stückaktien an der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen (soweit solche von Antragstellern nicht im Spruchverfahren vor dem Landgericht Stuttgart, Az.: 31 O 2/17 KfHSpruchG, bereits vorgelegt wurden), zu richten an: Vereinigte Volksbank eG, Friedrich-List-Platz 1, 71032 Böblingen.

Die Vereinigte Volksbank eG wird Berechtigten auf Anforderung ein Formular für die Annahme des erneuten Barabfindungsangebots zur Verfügung stellen, in dem auch die Bankverbindung angegeben werden kann, auf welche die Auszahlung erfolgen soll. Die Benutzung des Formulars ist nicht zwingend und nicht Wirksamkeitsvoraussetzung für die Annahme des erneuten Barabfindungsangebots.

Hinweis: Als „Berechtigte“ gelten nur diejenigen ehemaligen Aktionäre, die gegen den Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, vom 27.10.2016 Widerspruch zur notariellen Niederschrift erklärt haben und ihr Ausscheiden aus der Vereinigten Volksbank eG, Sindelfingen erklärt haben bzw. erklären sowie in der außerordentlichen Hauptversammlung gegen den Umwandlungsbeschluss gestimmt haben.

Diejenigen Berechtigten, die das ursprüngliche Barabfindungsangebot von EUR 75,00 je ehemalige Stückaktie der Vereinigten Volksbank AG, Sindelfingen, bereits angenommen haben und aus der Vereinigten Volksbank eG, Sindelfingen, ausgeschieden sind, müssen ihren Anspruch auf den Erhöhungsbetrag ebenfalls gegenüber der Vereinigten Volksbank eG, Sindelfingen, Friedrich-List-Platz 1, 71032 Böblingen schriftlich geltend machen.

Mit der jeweiligen Erklärung des Berechtigten ist zugleich sein Einverständnis verbunden, dass die mitgeteilten Daten an Dritte weitergegeben werden dürfen, die mit der banktechnischen Abwicklung betraut werden.

Die Entgegennahme des Erhöhten Abfindungsbetrags bzw. des Erhöhungsbetrags jeweils nebst Zinsen ist für die Berechtigten kosten-, provisions- und spesenfrei.

 

Sindelfingen, im Oktober 2020

Vereinigte Volksbank eG

Der Vorstand

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