VERIANOS Real Estate Aktiengesellschaft

Köln

ISIN DE000A0Z2Y48, WKN A0Z2Y4, VROS

EINLADUNG
ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
2018

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der
VERIANOS Real Estate Aktiengesellschaft, Köln,
die am

Donnerstag, 19. Juli 2018, um 13.00 Uhr,
im KOMED Zentrum für Veranstaltungen,
Im MediaPark 6, 50670 Köln

stattfindet.
Einlass ist ab 12.00 Uhr.

TAGESORDNUNG

TOP 1	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VERIANOS Real Estate Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts für die VERIANOS Real Estate Aktiengesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der VERIANOS Real Estate Aktiengesellschaft in 50667 Köln, Gürzenichstraße 21, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.
TOP 2	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 3.658.140,49 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
TOP 3	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 4	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
TOP 5	Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer der VERIANOS Real Estate Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
TOP 6	Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung Der Vorstand hat, letztmalig mit Beschluss vom 13. November 2017, unter Zustimmung des Aufsichtsrats vom 16. November 2017 das genehmigte Kapital im Umfang von 1.025.000 Stückaktien ausgenutzt. Der Ausgabebetrag von EUR 1,59 je Stückaktie lag bei einem durchschnittlichen Börsenkurs von EUR 1,67 in den letzten 5 Tagen vor der Beschlussfassung nicht wesentlich unter dem durchschnittlichen Börsenkurs. Das derzeitige, teilweise ausgenutzte genehmigte Kapital der Gesellschaft soll aufgehoben und neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Die in § 4 Ziff. 6 der Satzung bestehende Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Juli 2017, das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen, wird mit Wirkung zu dem Zeitpunkt, an dem die nachfolgende neue Ermächtigung wirksam wird, aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juli 2023 einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.687.500,00 durch Ausgabe von bis zu 5.687.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2018“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: ― für Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben; ― bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten; ― bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder Immobilien. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung anzupassen, soweit von dem genehmigten Kapital Gebrauch gemacht bzw. dieses gegenstandslos wird. c) § 4 Ziff. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juli 2023 einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 5.687.500,00 durch Ausgabe von bis zu 5.687.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2018“). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: ― für Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben; ― bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten; ― bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder Immobilien. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung anzupassen, soweit von dem genehmigten Kapital Gebrauch gemacht bzw. dieses gegenstandslos wird.“ d) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des Genehmigten Kapitals 2018 mit Änderung des § 4 Ziff. 6 der Satzung mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar danach die Neufassung des § 4 Ziff. 6 der Satzung gemäß lit. c) eingetragen wird.

BERICHT DES VORSTANDS GEMÄß § 203 ABS. 2 SATZ 2 AKTG IN VERBINDUNG MIT § 186 ABS. 4 SATZ 2 AKTG ZU TOP 6

Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird die Aufhebung des derzeit bestehenden, im Juli 2022 auslaufenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen, bis Juli 2023 befristeten genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 5.687.500,00 durch Ausgabe von bis zu 5.687.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vorgeschlagen.

Mit dem vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital wird der Vorstand der Gesellschaft weiterhin in angemessenem Rahmen in die Lage versetzt, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft – unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen – stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist.

Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt ist, Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich auf Grund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als so genannte „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnahes Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand einen ggf. erforderlichen Abschlag – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird jedoch keinesfalls mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenpreises betragen.

Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Die Aktionäre haben auf Grund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und auf Grund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 2 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats schließlich bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder Immobilien einzusetzen. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht oder nicht nur Geld, sondern auch Aktien zu leisten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder Immobilien liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben, soweit dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre leiten lässt. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

ADRESSE FÜR DIE ANMELDUNG, DIE ÜBERSENDUNG DES ANTEILSBESITZNACHWEISES UND EVENTUELLE GEGENANTRÄGE BZW. WAHLVORSCHLÄGE

Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung und die Übersendung des Anteilsbesitznachweises an:

VERIANOS Real Estate Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Wir geben folgende Adresse für eventuelle Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge an:

VERIANOS Real Estate Aktiengesellschaft
Gürzenichstraße 21
50667 Köln
Telefax: +49 221 20046-140
E-Mail: ir@verianos.com

FREIWILLIGE HINWEISE ZUR TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND ZUR AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Nichtbörsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung und der Adressen für die Anmeldung bzw. Übersendung des Anteilsbesitznachweises sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen verpflichtet.

Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes, der sich auf den Beginn des 21. Tag vor der Hauptversammlung, also auf den 28. Juni 2018, 00.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zu beziehen hat, müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 12. Juli 2018, 24.00 Uhr (Ortszeit am Sitz der Gesellschaft), zugehen.

Weitere Informationen zur Hauptversammlung erfolgen unter

www.verianos.com/deutsch/

Angabe nach § 125 Abs. 1 Satz 4 AktG

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.