Montag, 06.02.2023

Aktuell:

Veritas AG – außerordentliche Hauptversammlung 2016

Gelnhausen

Einladung zur Hauptversammlung

 

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zur

außerordentlichen Hauptversammlung
am Dienstag, den 22. November 2016 um 11:00 Uhr

im VeriFORUM der Veritas AG, Stettiner Straße 1–9, in 63571 Gelnhausen eingeladen.

Die außerordentliche Hauptversammlung wird einberufen, da zwischenzeitlich Anfechtungsklage gegen TOP 5 (Beschlussfassung über eine Satzungsänderung) der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2016 erhoben wurde und die am 28. Juni 2016 beschlossene Satzungsänderung bestätigt und vorsorglich neu gefasst werden soll. Eine darüber hinausgehende Beschlussfassung ist in der außerordentlichen Hauptversammlung nicht vorgesehen.

Tagesordnung

1.

Bestätigung der Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung der Veritas AG vom 28. Juni 2016 über eine Satzungsänderung (TOP 5)

In der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2016 wurde unter TOP 5 eine Satzungsänderung beschlossen und folgende Regelungen der Satzung neu gefasst:

1.

Der Hinweis auf der Rückseite des Deckblattes auf die Hauptversammlungen und die Satzungsänderungen seit September 1938 ist entfallen.

2.

§ 2 Absatz 1 wurde wie folgt neu gefasst:

„Gegenstand des Unternehmens ist die Erzeugung von Waren aller Art aus Kunststoff, Gummi und Metall oder aus verwandten oder zur Erzeugung in dem Fabrikbetrieb der Gesellschaft sich eignenden Stoffe sowie der Handel mit eigenen oder fremden Erzeugnissen vorstehend genannter Art.“

3.

§ 3 der Satzung wurde wie folgt neu gefasst:

„Die Bekanntmachung der Gesellschaft erfolgt im elektronischen Bundesanzeiger.“

4.

§ 6 Absatz 1 der Satzung wurde wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand besteht aus zwei oder mehreren Personen.“

5.

§ 7 der Satzung wurde wie folgt neu gefasst:

„Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein sollen.“

6.

§ 9 der Satzung wurde wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern. Sie werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem sie ihr Amt antreten, nicht mitgerechnet.“

7.

§ 14 Absatz 1 der Satzung wurde wie folgt neu gefasst:

„Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält außer dem Ersatz seiner bei der Ausübung des Amtes entstandenen Auslagen für jedes Geschäftsjahr eine über Kosten zu verbuchende Vergütung vom € 20.000,00. Der Vorsitzende erhält € 40.000,00, ein Stellvertreter erhält € 30.000,00. Die auf die Vergütung etwa zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet. Die vorstehend genannten Beträge gelten erstmals für das Geschäftsjahr 2016.“

8.

§ 21 der Satzung wurde wie folgt neu gefasst:

„Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so kann der Aufsichtsrat den sich nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrages ergebenden Jahresüberschusses bis zu 50% in freie Rücklagen einstellen.“

Zuvor lauteten die Satzungsregelungen wie folgt:

1.

Bislang war auf dem unteren Rand der Rückseite des Deckblattes abgedruckt: „Genehmigt in der Hauptversammlung vom 16. Sept. 1938 unter Berücksichtigung der genehmigten Satzungsänderungen in den Hauptversammlungen vom 28. Mai 1942, vom 19. Sept. 1947, vom 25. Mai 1951, vom 27. Juli 1966, vom 21. Juli 1971, vom 14. Sept. 1973, vom 25. Juli 1979, vom 28. Sept. 1983, vom 26. Jan. 1987, vom 15. Juli 1997, vom 22. Juni 1999, 28. Juni 2001 vom 19. Juni 2002, vom 18. Juli 2006 und vom 30. Juni 2010.“

2.

§ 2 Absatz 1:

„Gegenstand des Unternehmens ist die Erzeugung von Waren aller Art aus Gummi oder aus verwandten oder zur Erzeugung in dem Fabrikbetriebe der Gesellschaft sich eignenden Stoffe sowie der Handel mit eigenen oder fremden Erzeugnissen vorstehend genannter Art.“

3.

§ 3:

„Die Bekanntmachung der Gesellschaft erfolgt im elektronischen Bundesanzeiger sowie im Bundesanzeiger.“

4.

§ 6 Absatz 1:

„Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen.“

5.

§ 7:

„Die Gesellschaft wird gesetzlich, falls der Vorstand aus einer Person besteht, durch diese, falls er aus mehreren Personen besteht, durch zwei Vorstandmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

Die Vertretung der Gesellschaft kann mit den gesetzlichen Einschränkungen auch durch zwei Prokuristen erfolgen.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein sollen.“

6.

§ 9:

„Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Sie werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem sie ihr Amt antreten, nicht mitgerechnet.“

7.

§ 14 Absatz 1:

„Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält außer dem Ersatz seiner bei der Ausübung des Amtes entstandenen Auslagen für jedes Geschäftsjahr eine über Kosten zu verbuchende Vergütung vom € 8.000,00. Der Vorsitzende erhält € 24.000,00, ein Stellvertreter erhält € 12.000,00. Die auf die Vergütung etwa zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet. Die vorstehend genannten Beträge gelten erstmals für das Geschäftsjahr 2006.“

8.

§ 21:

„Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie den sich nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrages ergebenden Jahresüberschusses bis zu 50% in freie Rücklagen einstellen.“

Die Beschlussfassung über die Satzungsänderung wurde zwischenzeitlich von drei Aktionären gerichtlich angefochten, mit der Begründung, dass diese nicht ordnungsgemäß angekündigt worden sei. Die Klagen stützen sich im Wesentlichen auf die Behauptungen, dass die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung keinen Beschlussvorschlag für die Satzungsänderung enthalten, sich jedenfalls aber nicht aus der Einladung ergebe, dass Vorstand und Aufsichtsrat die Satzungsänderung vorschlagen. Seitens der Gesellschaft wird dieser Argumentation entgegengetreten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen dennoch vor, die beschlossene Satzungsänderung gemäß § 244 AktG zu bestätigen, und folgenden Bestätigungsbeschluss zu fassen:

Die Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2016 zu TOP 5 „Satzungsänderung“ wird bestätigt und die Satzung der Veritas AG in folgenden Regelungen wird wie folgt gefasst:

1.

Der Hinweis auf der Rückseite des Deckblattes auf die Hauptversammlungen und die Satzungsänderungen seit September 1938 entfällt ersatzlos.

2.

§ 2 Absatz 1 wird wie folgt gefasst:

„Gegenstand des Unternehmens ist die Erzeugung von Waren aller Art aus Kunststoff, Gummi und Metall oder aus verwandten oder zur Erzeugung in dem Fabrikbetrieb der Gesellschaft sich eignenden Stoffe sowie der Handel mit eigenen oder fremden Erzeugnissen vorstehend genannter Art.“

3.

§ 3 der Satzung wird wie folgt gefasst:

„Die Bekanntmachung der Gesellschaft erfolgt im elektronischen Bundesanzeiger.“

4.

§ 6 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt gefasst:

„Der Vorstand besteht aus zwei oder mehreren Personen.“

5.

§ 7 der Satzung wird wie folgt gefasst:

„Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein sollen.“

6.

§ 9 der Satzung wird wie folgt gefasst:

„Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern. Sie werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem sie ihr Amt antreten, nicht mitgerechnet.“

7.

§ 14 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt gefasst:

„Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält außer dem Ersatz seiner bei der Ausübung des Amtes entstandenen Auslagen für jedes Geschäftsjahr eine über Kosten zu verbuchende Vergütung vom € 20.000,00. Der Vorsitzende erhält € 40.000,00, ein Stellvertreter erhält € 30.000,00. Die auf die Vergütung etwa zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet. Die vorstehend genannten Beträge gelten erstmals für das Geschäftsjahr 2016.“

8.

§ 21 der Satzung wird wie folgt gefasst:

„Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so kann der Aufsichtsrat den sich nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrages ergebenden Jahresüberschusses bis zu 50% in freie Rücklagen einstellen.“

2.

Neuvornahme der Beschlussfassung über eine Satzungsänderung

Wie ausgeführt, gehen Vorstand und Aufsichtsrat davon aus, dass in der Hauptversammlung vom 28. Juni 2016 die Satzung in der Fassung vom 30. Juni 2010 geändert und neu gefasst wurde. Aufgrund der zwischenzeitlich erhobenen Anfechtungsklagen soll der unter TOP 1 aufgeführte Bestätigungsbeschluss die in der Hauptversammlung vom 28. Juni 2016 beschlossene Satzungsänderung bestätigen. Ziel ist die rechtssichere und wirksame Satzungsänderung in den genannten Regelungen. Sollte die Beschlussfassung der Hauptversammlung zu TOP 5 vom 28. Juni 2016 allerdings wider Erwarten für nichtig erklärt werden, und damit auch der unter TOP 1 aufgeführte Bestätigungsbeschluss ins Leere laufen, wären die ursprünglichen Satzungsregelungen (Fassung der Satzung vom 30. Juni 2010) in Kraft. Um die Satzungsänderung auf jeden Fall wirksam zu erreichen, soll daher höchstvorsorglich wie folgt über eine Satzungsänderung beschlossen werden, die inhaltlich identisch mit der Beschlussfassung der Hauptversammlung zu TOP 5 vom 28. Juni 2016 ist (Neuvornahme der Beschlussfassung).

Einer der Gründe für die Satzungsänderung ist die notwendig gewordene Anpassung des § 9 der Satzung. Der Aufsichtsrat der Veritas AG ist – wie bereits mitgeteilt – paritätisch zu besetzen. Wie mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 30. November 2015 durch den Vorstand mitgeteilt, ist die nach dem Mitbestimmungsgesetz (MitBestG) erforderliche Mitarbeiteranzahl überschritten, so dass bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrates die Regelungen des MitbestG zu beachten sind. Die Bekanntmachung wurde gerichtlich nicht angefochten, so dass diese verbindlich ist und der Aufsichtsrat gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 7 MitBestG zusammenzusetzen ist. Der Aufsichtsrat der Veritas AG hat sich daher aus 12 Mitgliedern, und zwar sechs Mitglieder der Anteilseigner und sechs der Arbeitnehmer (§ 7 Absatz 1 MitbestG), zusammenzusetzen. Hierdurch wird eine Satzungsänderung notwendig, da § 9 der Satzung vorsieht, dass der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern besteht. Ohne entsprechende Satzungsänderung gäbe es in der Satzung derzeit keine Regelung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrates, da aufgrund § 97 Abs. 2 AktG § 9 Satz 1 der Satzung in der Fassung vom 30. Juni 2010 bereits außer Kraft getreten ist.

Hinzu kommt, dass diverse andere Regelungen der Satzung zu aktualisieren sind und wie folgt angepasst werden sollen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen:

1.

Der Hinweis auf der Rückseite des Deckblattes auf die Hauptversammlungen und die Satzungsänderungen seit September 1938 soll entfallen. In der Fassung der Satzung vom 30. Juni 2010 ist auf dem unteren Rand abgedruckt: „Genehmigt in der Hauptversammlung vom 16. Sept. 1938 unter Berücksichtigung der genehmigten Satzungsänderungen in den Hauptversammlungen vom 28. Mai 1942, vom 19. Sept. 1947, vom 25. Mai 1951, vom 27. Juli 1966, vom 21. Juli 1971, vom 14. Sept. 1973, vom 25. Juli 1979, vom 28. Sept. 1983, vom 26. Jan. 1987, vom 15. Juli 1997, vom 22. Juni 1999, 28. Juni 2001 vom 19. Juni 2002, vom 18. Juli 2006 und vom 30. Juni 2010.“

Dieser Passus entfällt ersatzlos.

2.

§ 2 Absatz 1 wird wie folgt neu gefasst:

„Gegenstand des Unternehmens ist die Erzeugung von Waren aller Art aus Kunststoff, Gummi und Metall oder aus verwandten oder zur Erzeugung in dem Fabrikbetrieb der Gesellschaft sich eignenden Stoffe sowie der Handel mit eigenen oder fremden Erzeugnissen vorstehend genannter Art.“

In der Fassung der Satzung vom 30. Juni 2010 lautet § 2 Absatz 1 der Satzung:

„Gegenstand des Unternehmens ist die Erzeugung von Waren aller Art aus Gummi oder aus verwandten oder zur Erzeugung in dem Fabrikbetriebe der Gesellschaft sich eignenden Stoffe sowie der Handel mit eigenen oder fremden Erzeugnissen vorstehend genannter Art.“

3.

§ 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Bekanntmachung der Gesellschaft erfolgt im elektronischen Bundesanzeiger.“

In der Fassung der Satzung vom 30. Juni 2010 lautet § 3 der Satzung:

„Die Bekanntmachung der Gesellschaft erfolgt im elektronischen Bundesanzeiger sowie im Bundesanzeiger.“

4.

§ 6 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand besteht aus zwei oder mehreren Personen.“

In der Fassung der Satzung vom 30. Juni 2010 lautet § 6 Abs. 1 der Satzung:

„Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen.“

5.

§ 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Vorstandmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein sollen.“

In der Fassung der Satzung vom 30. Juni 2010 lautet § 7 der Satzung:

„Die Gesellschaft wird gesetzlich, falls der Vorstand aus einer Person besteht, durch diese, falls er aus mehreren Personen besteht, durch zwei Vorstandmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

Die Vertretung der Gesellschaft kann mit den gesetzlichen Einschränkungen auch durch zwei Prokuristen erfolgen.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein sollen.“

6.

§ 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern. Sie werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem sie ihr Amt antreten, nicht mitgerechnet.“

In der Fassung der Satzung vom 30. Juni 2010 lautet § 9 der Satzung:

„Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern. Sie werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem sie ihr Amt antreten, nicht mitgerechnet.“

7.

§ 14 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält außer dem Ersatz seiner bei der Ausübung des Amtes entstandenen Auslagen für jedes Geschäftsjahr eine über Kosten zu verbuchende Vergütung vom € 20.000,00. Der Vorsitzende erhält € 40.000,00, ein Stellvertreter erhält € 30.000,00. Die auf die Vergütung etwa zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet. Die vorstehend genannten Beträge gelten erstmals für das Geschäftsjahr 2016.“

In der Fassung der Satzung vom 30. Juni 2010 lautet § 14 Abs. 1 der Satzung:

„Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält außer dem Ersatz seiner bei der Ausübung des Amtes entstandenen Auslagen für jedes Geschäftsjahr eine über Kosten zu verbuchende Vergütung vom € 8.000,00. Der Vorsitzende erhält € 24.000,00, ein Stellvertreter erhält € 12.000,00. Die auf die Vergütung etwa zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet. Die vorstehend genannten Beträge gelten erstmals für das Geschäftsjahr 2006.“

8.

§ 21 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so kann der Aufsichtsrat den sich nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrages ergebenden Jahresüberschusses bis zu 50% in freie Rücklagen einstellen.“

In der Fassung der Satzung vom 30. Juni 2010 lautet § 21 der Satzung:

„Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie den sich nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrages ergebenden Jahresüberschusses bis zu 50% in freie Rücklagen einstellen.“

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Nach § 121 Abs. 3 AktG sind nichtbörsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie der Tagesordnung verpflichtet.

Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrer Depotbank gestellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln:

Veritas AG
– Finanzen –
Stettiner Straße 1–9
63571 Gelnhausen
Telefax: 0 60 51 . 8 21-19 00

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 1. November 2016 (0:00 Uhr MEZ) beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung unter der vorher genannten Adresse spätestens zum Ablauf des 15. November 2016 (24:00 Uhr MEZ) zugehen. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugesandt. Die Aktionäre, die ihre Teilnahmeberechtigung durch Nachweis erbringen wollen, sollten frühzeitig für die Übersendung des Nachweises sorgen, um einen rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen.

 

Gelnhausen, im Oktober 2016

Veritas AG

Der Vorstand

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