Dienstag, 31.01.2023

Aktuell:

VIA optronics AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021

VIA optronics AG

Nürnberg

ISIN DE000A2TSG37 /​ WKN A2TSG3
(Aktien der VIA optronics AG)

ISIN US91823Y1091 /​ WKN A2QDG5
(American Depositary Receipts der VIA optronics AG)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am

Mittwoch, den 29. Dezember 2021 um 14:00 Uhr (MEZ)

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die Versammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten und für Aktionäre und deren Bevollmächtigte live und in voller Länge in Bild und Ton über ein passwortgeschütztes Internetportal übertragen („HV-Portal„), das über unsere Internetseite

https:/​/​investors.via-optronics.com/​investors/​

verfügbar sein wird („Virtuelle Hauptversammlung„).

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des geprüften und gebilligten IFRS-Konzernabschlusses und des geprüften und gebilligten HGB-Konzernabschlusses mit Lagebericht der VIA optronics AG für das Geschäftsjahr 2020 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den geprüften IFRS-Konzernabschluss und den geprüften HGB-Konzernabschluss mit Lagebericht gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen und auch nicht erforderlich. Die genannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter

https:/​/​investors.via-optronics.com/​investors/​

zugänglich. Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung über die Internetseite zugänglich sein und näher erläutert werden.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg, oder die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fuhlentwiete 12, 20355 Hamburg, zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen. Nach sorgfältiger Prüfung der Wettbewerbsfähigkeit, Kosten und angebotener Leistungen handelt es sich bei der PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft um den von Prüfungsausschuss und Aufsichtsrat präferierten Beschlussvorschlag.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Ostendstraße 100, 90482 Nürnberg, zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 11 der Satzung der Gesellschaft sowie §§ 95, 96 Absatz 1 und 101 Absatz 1 Aktiengesetz aus fünf Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Aktionäre können frei entscheiden, ob sie den nachfolgenden Vorschlägen des Aufsichtsrats folgen.

TOP 5 a) – Beschlussfassung über die Wahl von Herrn Shuji Aruga

Mit Schreiben vom 02. März 2021 hat Herr Diosdado Banatao sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der VIA optronics AG mit Wirkung zum Schluss der ordentlichen Hauptversammlung 2021 der Gesellschaft niedergelegt, sodass eine Neuwahl erforderlich ist. Die Amtszeit von Herrn Banatao wäre bis zum Ende der Hauptversammlung gelaufen, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließen wird.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Vergütungs- und Nominierungsausschusses, vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung

Herrn Shuji Aruga, geboren am 22. März 1959, wohnhaft in Nagano-Ken, Japan, Beruf: vormals President und Chief Operations Officer (COO) der Japan Display Inc., im Ruhestand,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Herr Aruga bestätigte gegenüber dem Aufsichtsrat, dass ihm ausreichend Zeit zur Verfügung stehen wird, um seine Pflichten als Mitglied des Aufsichtsrats zu erfüllen.

TOP 5 b) – Beschlussfassung über die Wahl von Herrn Arthur R. Tan

Mit Schreiben vom 18. August 2021 hat Herr Jerome Tan sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der VIA optronics AG mit Wirkung zum Schluss der ordentlichen Hauptversammlung 2021 der Gesellschaft niedergelegt, sodass eine Neuwahl erforderlich ist.

Die Amtszeit von Herrn Jerome Tan wäre bis zum Ende der Hauptversammlung gelaufen, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließen wird.

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Vergütungs- und Nominierungsausschusses, vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung

Herrn Arthur R. Tan, geboren am 14. Oktober 1959, wohnhaft in Corinthian Gardens Quezon City, Philippines, Beruf: Group President und Chief Executive Officer (CEO) der AC Industrial Technology Holdings, Inc. sowie Vice Chairman und Chief Executive Officer (CEO) der Integrated Micro-Electronics, Inc.,

für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Herr Tan bestätigte gegenüber dem Aufsichtsrat, dass ihm ausreichend Zeit zur Verfügung stehen wird, um seine Pflichten als Mitglied des Aufsichtsrats zu erfüllen.

II.

Weitere Angaben, Hinweise und Berichte

1.

Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 5 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

a)

Tagesordnungspunkt 5a): Shuji Aruga, Ken-Nagano, Japan

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 22. März 1959
Geburtsort: Chino, Präfektur Nagano, Japan

Ausbildung:

Studium und Abschluss mit dem Master Degree an der Universität für Landwirtschaft und Technologie Tokio, Japan.

Berufliche Angaben:

2003 – 2006 Mitglied des Vorstands und Chief Operating Officer (COO) der Liquid Crystal Display (LCD) – Abteilung der Seiko Epson Co.
2006 – 2011 Geschäftsführer der Epson Imaging Device Co.
2011 – 2012 Senior General Manager der Sony Co. VP and Mobile Display Bz Division
Geschäftsführer der Sony Mobile Display Co.
2012 – 2013 Chief Business Officer (CBO) der Japan Display Inc.
2013 – 2015 Vorstand und Chief Business Officer (CBO) der Japan Display Inc.
2015 – 2018 Geschäftsführer und Chief Operating Officer (COO) der Japan Display Inc.
2018 – 2019 Leitender Berater der Japan Display Inc.
Seit 2019 im Ruhestand

Herr Aruga ist kein Mitglied in einem nach deutschem Recht zu bildenden inländischen Aufsichtsrat.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied im unabhängigen Gremium (independent board) der Helios Techno Holding Co.;

Mitglied im unabhängigen Gremium (independent board) des Matsumoto Yamaga FC.

Mit Blick auf Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Herrn Shuji Aruga einerseits und der VIA optronics AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der VIA optronics AG oder einem wesentlich an der VIA optronics AG beteiligten Aktionär andererseits keine nach dieser Vorschrift offenzulegenden maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen.

b)

Tagesordnungspunkt 5 b): Arthur R. Tan, Quezon City, Philippinen

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 14. Oktober 1959
Geburtsort: Manila, Republik Philippinen

Ausbildung:

Studium und Abschluss mit dem Bachelor’s Degree im Bereich Elektronik und Information am Mapua Institute of Technology in Manila, Philippinen.

Berufliche Angaben:

Seit 2001 Vice Chairman und Chief Executive Officer (CEO) der Integrated Micro-Electronics, Inc.
Seit 2001 Geschäftsführer der Ayala Corp.
Seit 2005 President und Chief Executive Officer (CEO) der Speedy-Tech Electronics, Ltd.
Seit 2010 Chairman und Chief Executive Officer (CEO) der PSI Technologies
Seit 2016 Group President und Chief Executive Officer (CEO) der AC Industrial Technology Holdings, Inc.
Seit 2017 Mitglied des Board of Directors der Surface Technology International, Ltd.
Seit 2018 Chairman des Boards und Chief Executive Officer (CEO) der Merlin Solar Technologies, Inc.

Herr Tan ist kein Mitglied in einem nach deutschem Recht zu bildenden inländischen Aufsichtsrat.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Seit 2017 Mitglied im Beirat der MT Technologies GmbH;
Seit 2017 Mitglied im Beirat der C-Con GmbH;
Seit 2017 Independent Board Director der East Asia Computer Center, Inc. /​ FEU Institute of Technology;
Seit 2021 Independent Board Director der SSI Group, Inc.

Mit Blick auf Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Tan Vice Chairman und Chief Executive Officer der Integrated Micro-Electronics, Inc., Binan City, Philippinen, ist, die indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft hält. Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen Herrn Tan einerseits und der VIA optronics AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der VIA optronics AG oder einem wesentlich an der VIA optronics AG beteiligten Aktionär andererseits keine weiteren offenzulegenden maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.

2.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.530.701,00 und ist eingeteilt in 4.530.701 auf den Namen lautende Stückaktien. Eine Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte 4.530.701 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

3.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des am 28. März 2020 in Kraft getretenen Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 („Covid-19-Gesetz„) sowie der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020, jeweils in der zuletzt geänderten Fassung.

Die physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Virtuellen Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Der Vorsitzende der Versammlung wird in den Geschäftsräumen der VIA optronics AG, Sieboldstraße 18, 90411 Nürnberg, anwesend sein (Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes).

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des Covid-19-Gesetzes führt im Vergleich zu einer in Präsenz abgehaltenen Hauptversammlung zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie der Ausübung der Rechte der Aktionäre. Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die nachfolgend aufgezeigten Möglichkeiten zum Verfolgen der gesamten Virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton über das von der Gesellschaft bereitgestellte passwortgeschützte HV-Portal, zur Stimmrechtsausübung und zur Vollmachtserteilung, jeweils per Post bzw. im Wege der elektronischen Kommunikation, sowie zum Stellen von Fragen und zur Erhebung von Widersprüchen, jeweils im Wege der elektronischen Kommunikation.

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des Versammlungsleiters, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen dürfen (§ 118 Abs. 3 Aktiengesetz i.V.m. § 1 Abs. 1 und 6 Covid-19-Gesetz).

4.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimm- und Fragerechts

Zur Ausübung des Stimmrechts wie auch des Fragerechts in Bezug auf die Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig wirksam anmelden.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des

Mittwoch, 22. Dezember 2021, (24:00 Uhr) (MEZ) („Anmeldeschluss“)

unter der nachfolgend genannten Adresse in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder in englischer Sprache zugehen:

VIA optronics AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de.

Für die Zulassung ist der Stand des Aktienregisters zum Anmeldeschluss, also zum Mittwoch, 22. Dezember 2021, (24:00 Uhr) (MEZ), maßgeblich.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts oder des Fragerechts als Aktionär nur, wer im Zeitpunkt des Anmeldeschlusses im Aktienregister eingetragen ist und den Aktienbestand fristgerecht angemeldet hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Anmeldeschluss erworben haben, keine Rechte in der Hauptversammlung ausüben können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Anmeldeschluss veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Ausübung der Aktionärsrechte berechtigt. Der Anmeldeschluss hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien.

Inhaber von American Depositary Receipts können weitere Informationen über den Custodian The Bank of New York Mellon – Shareowner Services unter der Telefonnummer +1 888 269 2377 (innerhalb der USA) sowie +1 201 680 6825 (außerhalb der USA) erhalten. Bitte beachten Sie, dass diese Telefonnummern nur montags bis freitags von 8.00h bis 21.00h EST (Eastern Standard Time) und samstags von 09.00h bis 17.00h EST (Eastern Standard Time) erreichbar sind.

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl ausüben, d.h. entweder per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail oder über das HV-Portal („Briefwahl„), wie nachfolgend dargestellt. Zur Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre im Wege der Briefwahl sowie zur Vollmachtserteilung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ordnungsgemäß angemeldet sind. Für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Tag des Anmeldeschlusses im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.

Die Stimmabgabe kann im Wege der Briefwahl in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail unter folgenden Adressen oder über das HV-Portal erfolgen. Die Zugangsdaten zum HV-Portal sind auf den Anmeldeunterlagen abgedruckt, welche die Aktionäre unaufgefordert zugeschickt bekommen.

VIA optronics AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Auf diese Weise per Post oder E-Mail abgegebene Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des Dienstag, den 28. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können sie auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden. Über das HV-Portal können Briefwahlstimmen noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang. Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden abgegebene Erklärungen mit folgender Priorität berücksichtigt: 1. über das HV-Portal, 2. per E-Mail, 3. auf dem Postweg abgegebene Erklärungen.

Die Abgabe von Stimmen ist auf die Abstimmung über die in der Einberufung zur Virtuellen Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben, können Dritte zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen, z.B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, Stimmrechtsberater oder andere Personen ihrer Wahl.

Auch Bevollmächtigte können nicht selbst physisch an der Virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl (wie unter vorstehender Ziffer II.5. dieser Einladung beschrieben) oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter (wie unter nachfolgender Ziffer II.7. dieser Einladung beschrieben) beschränkt. Sie können ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an Unterbevollmächtigte ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Abweichend davon gelten für die Bevollmächtigung von Intermediären, Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder anderen, diesen gemäß § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Personen, die speziellen Regelungen in § 135 Aktiengesetz; die Einzelheiten der Bevollmächtigung eines Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters oder eines geschäftsmäßig Handelnden bitten wir mit dem jeweiligen Bevollmächtigten abzustimmen.

Vollmachtsformulare, die für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden können, können unter der nachfolgend genannten Adresse angefordert werden:

VIA optronics AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Ferner können die Vollmachtsformulare im Internet unter dem nachfolgend genannten Link abgerufen werden:

https:/​/​investors.via-optronics.com/​investors/​

Insbesondere für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen und anderen, in § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen und Instituten können für ihre eigene Bevollmächtigung zur Verfügung gestellte Formulare genutzt werden.

Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post oder auf elektronischem Wege per E-Mail bietet die Gesellschaft die vorstehend genannte Adresse an.

Auch der Widerruf der bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Wir bitten unsere Aktionäre und deren Bevollmächtigte, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und Widerrufe von Vollmachten bis spätestens zum Ende des Dienstag, den 28. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ), an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln. Per E-Mail können die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft jedoch auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen an die oben angegebene Adresse erfolgen.

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisungen erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebensowenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre unaufgefordert erhalten sowie über das HV-Portal. Die Zugangsdaten zum HV-Portal sind auf den Anmeldeunterlagen abgedruckt. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investors.via-optronics.com/​investors/​

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung, ihr Widerruf und die Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Dienstag, den 28. Dezember 2021, 24:00 Uhr MEZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation per E-Mail unter einer der folgenden Adressen zugehen:

VIA optronics AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihr Widerruf sowie die Erteilung, der Widerruf oder die Änderung der Weisungen können am Tag der Virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen über das HV-Portal erfolgen.

8.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen oder einzeln den anteiligen Betrag von EUR 226.535,00 (entsprechend 226.535 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden („Ergänzungsverlangen„). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ferner haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen bleiben.

Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss ihm mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum Ablauf des Samstag, den 4. Dezember 2021, (24:00 Uhr) (MEZ), zugehen.

Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen daher an folgende Adresse:

VIA optronics AG
Vorstand
Sieboldstraße 18
90411 Nürnberg

Ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen sind, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, von der Gesellschaft unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt zu machen.

9.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung („Gegenanträge„) sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern („Wahlvorschläge„) übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind von der Gesellschaft einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internet-Seite der Gesellschaft unter

https:/​/​investors.via-optronics.com/​investors/​

zugänglich zu machen, wenn der Gegenantrag mitsamt der gesetzlich vorgeschriebenen Begründung bzw. der Wahlvorschlag mitsamt einer etwaigen, gesetzlich nicht vorgeschriebenen Begründung der Gesellschaft in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum Ablauf des Dienstag, 14. Dezember 2021, (24:00 Uhr) (MEZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugeht:

Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die die vorstehenden Voraussetzungen nicht erfüllen, sowie deren Begründung werden nicht zugänglich gemacht. Darüber hinaus brauchen Gegenanträge unter den in § 126 Abs. 2 Aktiengesetz genannten Voraussetzungen nicht zugänglich gemacht zu werden, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder sittenwidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen beigefügt werden.

Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge oder Wahlvorschläge, so kann der Vorstand der Gesellschaft die Gegenanträge oder Wahlvorschläge und ihre Begründung zusammenfassen (§ 126 Abs. 3 Aktiengesetz).

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 des Covid-19-Gesetzes gelten solche Gegenanträge i.S.d. § 126 Aktiengesetz und solche Wahlvorschläge i.S.d. § 127 Aktiengesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Während der Virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt werden oder Wahlvorschläge gemacht werden.

10.

Fragerecht gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 2 Nr. 3 Covid-19-Gesetz

Abweichend von § 131 Aktiengesetz haben angemeldete Aktionäre und Bevollmächtigte in der Virtuellen Hauptversammlung am Mittwoch, 29. Dezember 2021, kein generelles Auskunftsrecht. Stattdessen haben sie das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet; er kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen. Er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen, sofern diese der namentlichen Nennung nicht ausdrücklich widersprochen haben.

Fragen der Aktionäre können bis einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum Ablauf des Montag, 27. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ), über das HV-Portal eingereicht werden. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr gestellt werden.

Die Beantwortung der Fragen erfolgt während der Hauptversammlung, sofern nicht Fragen schon vorab im HV-Portal unter

https:/​/​investors.via-optronics.com/​investors/​

beantwortet worden sind.

11.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Virtuellen Hauptversammlung

Die Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte Virtuelle Hauptversammlung (einschließlich Fragenbeantwortung und Abstimmungen) am 29. Dezember 2021 ab 14:00 Uhr (MEZ) nach Eingabe der Zugangsdaten über das HV-Portal verfolgen. Voraussetzung dafür ist die fristgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung.

Die Zugangsdaten zu dem HV-Portal werden auf den Anmeldeunterlagen abgedruckt, die Aktionäre, die am 21. Tag vor der Hauptversammlung, also am Mittwoch, den 8. Dezember 2021, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, unaufgefordert zugeschickt bekommen.

Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz an der Virtuellen Hautversammlung teilnehmen, besteht nicht. Insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Die Gesellschaft kann keine Gewähr dafür übernehmen, dass die elektronische Live-Übertragung technisch ungestört verläuft und bei jedem zugangsberechtigten Aktionär ankommt. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten, insbesondere der Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

12.

Widerspruch gegen Beschlüsse

Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder im Rahmen der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter ausgeübt haben, wird unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Virtuellen Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Virtuellen Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist bis zum Ende der Virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Zu diesem Zweck können Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, bis zum Ende der Hauptversammlung Widerspruch beim Notar im Wege der elektronischen Kommunikation über das HV-Portal erklären.

13.

Hinweise zum Datenschutz

Die VIA optronics AG verarbeitet als Verantwortlicher unter Beachtung der anwendbaren datenschutzrechtlichen Vorschriften folgende personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter: Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktionärsnummer, Besitzart der Aktien, Teilnahme an der Hauptversammlung und Abstimmungsverhalten. Rechtsgrundlage hierfür ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutzgrundverordnung („DSGVO„) i.V.m. §§ 67, 118 ff. Aktiengesetz sowie i.V.m. § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie vom 27. März 2020. Die Aktien der VIA optronics AG sind Namensaktien. Die Bereitstellung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist daher für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung und für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung der Virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters gesetzlich zwingend erforderlich.

Sofern die Aktionäre, Aktionärsvertreter und ADR-Inhaber ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die VIA optronics AG diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs bzw. vom Depositary. Soweit die Verarbeitung der personenbezogenen Daten aus organisatorischen Gründen für die Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, ist Rechtsgrundlage hierfür das berechtigte Interesse der VIA optronics AG gemäß Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) der DSGVO.

Werden die personenbezogenen Daten nicht zur Verfügung gestellt, kann der Aktionär oder Aktionärsvertreter seine Aktionärsrechte hinsichtlich der Hauptversammlung nicht ausüben.

Soweit die VIA optronics AG für Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung mit beauftragten Dienstleistern zusammenarbeitet, verarbeiten diese die ihnen übermittelten personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der VIA optronics AG und nur soweit dies für die Ausführung der übertragenen Aufgabe erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die weitere Aufbewahrung der personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig ist, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs– oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben und im Wege elektronischer Zuschaltung die Virtuelle Hauptversammlung verfolgen, insbesondere über das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 129 Aktiengesetz) für andere Aktionäre, Aktionärsvertreter und ADR-Inhaber einsehbar. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ggfls. vorab gestellt haben.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen hat jede betroffene Person das Recht, von der VIA optronics AG Auskunft über die von ihr verarbeiteten, sie betreffenden personenbezogenen Daten zu erhalten sowie die Berichtigung, Löschung, Einschränkung der Verarbeitung oder Übertragung dieser personenbezogenen Daten auf einen Dritten zu verlangen. Jeder betroffenen Person steht zudem das Recht zu, sich bei der zuständigen Aufsichtsbehörde zu beschweren. Soweit Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten ein berechtigtes Interesse gemäß Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) der DSGVO ist, steht jeder betroffenen Person unter den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten kann der Datenschutzbeauftragte der VIA optronics AG unter den unter

https:/​/​via-optronics.com/​de/​datenschutz.html

abrufbaren Kontaktinformationen erreicht werden.

14.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft, Zugänglichmachung von Unterlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite

https:/​/​investors.via-optronics.com/​investors/​

alle Informationen und Unterlagen nach § 124a Aktiengesetz einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz zugänglich sein. Sämtliche, der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen stehen auch während der Hauptversammlung im Internet zur Einsichtnahme zur Verfügung.

 

Nürnberg, im November 2021

VIA optronics AG

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge