Mittwoch, 07.12.2022

VIA optronics AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

VIA optronics AG

Nürnberg

ISIN DE000A2TSG37 /​ WKN A2TSG3
(Aktien der VIA optronics AG)
ISIN US91823Y1091 /​ WKN A2QDG5
(American Depositary Shares der VIA optronics AG)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am

Donnerstag, den 29. Dezember 2022 um 15:00 Uhr (MEZ) (= 14:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit))

in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Sieboldstraße 18, 90411 Nürnberg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

 

I. Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VIA optronics AG, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der VIA optronics AG, jeweils für das Geschäftsjahr 2021 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den gemäß den International Financial Reporting Standards (IFRS) und den ergänzend nach § 315e Abs 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellten und geprüften Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen und auch nicht erforderlich. Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https:/​/​investors.via-optronics.com/​investors/​annual-general-meeting/​

zugänglich. Ferner werden die Unterlagen während der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Nürnberg, zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat der VIA optronics AG hat am 5. Oktober 2022 ein neues Vergütungssystem zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands nach § 87a Abs. 1 Aktiengesetz beschlossen. Durch das am 22. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündete Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a Aktiengesetz eingeführt. Die Regelung des § 120a Abs. 1 Aktiengesetz sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Die Gesellschaft wendet diese für börsennotierte Gesellschaften geltenden Regelungen ungeachtet dessen an, dass nur die von ihr ausgegebenen American Depositary Shares und nicht die von ihr ausgegebenen Aktien an der Börse notieren.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachfolgend in Abschnitt II. unter Ziffer II. A. dargestellt und auf der Website der Gesellschaft unter

https:/​/​investors.via-optronics.com/​investors/​annual-general-meeting/​

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Das vom Aufsichtsrat am 5. Oktober 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wird gebilligt.

6.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach dem durch das am 22. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündeten Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neugefassten § 113 Abs. 3 Aktiengesetz ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Die Gesellschaft wendet diese für börsennotierte Gesellschaften geltenden Regelungen ungeachtet dessen an, dass nur die von ihr ausgegebenen American Depositary Shares und nicht die von ihr ausgegebenen Aktien an der Börse notieren. Gemäß § 15 der Satzung der VIA optronics AG wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung bewilligt.

Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. August 2020 wie folgt festgelegt:

a) Die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung in Höhe von 20.000 € pro Jahr. Der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung in Höhe von 40.000 € pro Jahr bzw. 30.000 € pro Jahr. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine feste Vergütung in Höhe von 30.000 € pro Jahr.

b) Finden in einem Kalenderjahr mehr als vier Aufsichtsratssitzungen statt, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede zusätzliche Präsenzsitzung 5.000 €. Darüber hinaus wird die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die Teilnahme an den Aufsichtsratssitzungen grundsätzlich nicht vergüten.

c) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Erstattung ihrer angemessenen, nachgewiesenen Auslagen (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Reise-, Unterbringungs- und Telekommunikationskosten).

d) Die auf ihre Vergütung und Auslagen zu zahlende Mehrwertsteuer wird gegebenenfalls hinzugerechnet.

Die Vergütung des Aufsichtsrats soll unter Berücksichtigung des mit der Arbeit im Aufsichtsrat und seiner Ausschüsse verbundenen Mehraufwands sowie der von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf der Grundlage von § 15 der Satzung einschließlich des nachstehend beschriebenen Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt neu festgelegt:

a) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung in Höhe von EUR 40.000 pro Jahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 21.300 pro Jahr und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000 pro Jahr. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 14.500 pro Jahr. Der Vorsitzende des Vergütungs- und Nominierungsausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 12.000 von pro Jahr. Ordentliche Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 9.000 pro Jahr, ordentliche Mitglieder des Vergütungs- und Nominierungsausschusses erhalten eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 6.750 pro Jahr. Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem der Ausschüsse führen, erhalten die jeweilige Vergütung zeitanteilig.

b) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Erstattung ihrer angemessenen, nachgewiesenen Auslagen (einschließlich, aber nicht beschränkt auf Reise-, Unterbringungs- und Telekommunikationskosten).

c) Die auf ihre Vergütung und Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird gegebenenfalls hinzugerechnet.“

Die vorstehende Vergütungsregelung ist erstmalig für das laufende Geschäftsjahr 2022 anwendbar.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder ist nachstehend dargestellt und über die Website der Gesellschaft unter

https:/​/​investors.via-optronics.com/​investors/​annual-general-meeting/​

verfügbar und wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder der VIA optronics AG

a) Zielsetzung der Aufsichtsratsvergütung

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer vergleichbarer Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich hat das Vergütungssystem den Anspruch attraktiv zu sein, um hervorragende Kandidaten für ein Amt im Aufsichtsrat der VIA optronics AG zu gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leisten.

b) Struktur der Aufsichtsratsvergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine reine Festvergütung, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Dies entspricht zudem der Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex, wonach die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für die Aufsichtsratstätigkeit gewährt wird, und die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der Gesellschaft und des Konzerns unterscheidet, kommt ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

c) Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird bei der VIA optronics AG durch die Hauptversammlung festgelegt. Die Vergütung und das Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder werden regelmäßig durch Vorstand und Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin überprüft, wobei auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

Sofern Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag unterbreiten; jedenfalls wird der Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems unterbreitet. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen.

Der vorstehende Vorschlag zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde von Vorstand und Aufsichtsrat eingehend beraten. Im Vorfeld wurden unabhängige externe Vergütungsexperten für eine sachgerechte Analyse und Konzeptentwicklung herangezogen.

Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems beachtet.

7.

Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 zur Erörterung

Nach dem am 22. Dezember 2019 im Bundesgesetzblatt verkündeten Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Billigung oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 Aktiengesetz zur Erörterung vorzulegen. Die Gesellschaft wendet diese für börsennotierte Gesellschaften geltenden Regelungen ungeachtet dessen an, dass nur die von ihr ausgegebenen American Depositary Shares und nicht die von ihr ausgegebenen Aktien an der Börse notieren. Vorstand und Aufsichtsrat haben erstmals einen Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz über die im Geschäftsjahr 2021 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz vom Abschlussprüfer formell geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Da die Gesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 Handelsgesetzbuch die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 Aktiengesetz erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich.

Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt II. unter Ziffer II. B. abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investors.via-optronics.com/​investors/​annual-general-meeting/​

zugänglich und wird auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

8.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen und zur Aktualisierung der Satzung in §§ 16, 17 und 19

Am 27. Juli 2022 ist das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) in Kraft getreten. Der durch das Gesetz neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, dass die Satzung den Vorstand ermächtigt, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Ermächtigung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft betragen darf.

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch virtuell abzuhalten, auch im Hinblick auf den globalen Aktionärskreis sowie das Listing an der New Yorker NYSE geboten ist. Um eine hinreichende Flexibilität zu wahren, erscheint es dabei sinnvoll, die Einberufung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch Satzungsregelung anzuordnen, sondern den Vorstand zu ermächtigen, im Vorfeld jeder Hauptversammlung zu entscheiden, ob die Versammlung als virtuelle oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Im Einzelfall kann es Hauptversammlungen mit Tagesordnungspunkten geben, bei denen eine Versammlung unter persönlicher Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten besser geeignet erscheint als ein virtuelles Format.

Außerdem sollen die Satzungsregelungen zur Einberufung sowie zur Teilnahme an und Übertragung der Hauptversammlung aktualisiert und ergänzt und in der Satzung die Rechte des Vorsitzenden der Hauptversammlung in der Hauptversammlung klargestellt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

8.1

§ 16 der Satzung (Ort und Einberufung) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(1) Die Hauptversammlung wird, soweit nicht gesetzlich etwas Anderes vorgeschrieben ist, durch den Vorstand einberufen. Sie findet nach Wahl des einberufenden Organs am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.

(2) Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlichen Frist einzuberufen.

(3) Der Vorstand ist für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung zur Einführung dieses Abs. 3 in das Handelsregister der Gesellschaft ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Im Fall der virtuellen Hauptversammlung finden § 16 Abs. 1 Satz 2 und § 17 Abs. 2 und Abs. 4 der Satzung keine Anwendung.“

8.2

§ 17 der Satzung (Teilnahme an/​Übertragung der Hauptversammlung) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung zur Teilnahme bei der Gesellschaft oder einer anderen in der Einberufung bezeichneten SteIle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zugegangen ist. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. In der Einberufung zu der Hauptversammlung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung vorgesehen werden.

(2) Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist berechtigt, die BiId- und Tonübertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.

(3) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen am Ort der Hauptversammlung an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Versammlungsleiter hat am Ort der Hauptversammlung teilzunehmen. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, können an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn die physische Anwesenheit aufgrund gesundheitlicher Risiken, etwa bei anhaltender Pandemiesituation, nicht vertretbar erscheint oder wenn für ein im Ausland ansässiges Aufsichtsratsmitglied ein unverhältnismäßig hoher Anreiseaufwand entstehen würde oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

(4) Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Der Vorstand bestimmt auch die näheren Einzelheiten des Verfahrens und kündigt diese in der Einberufung zu der Hauptversammlung an.“

8.3

§ 19 Absatz 3 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

„(3) Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist ermächtigt, das Frage-, Nachfrage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Frage-, Nachfrage- oder Redebeitrag festzusetzen.“

9.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland (Aktienprogramm 2022) und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2022/​I sowie entsprechende Satzungsänderung

Es ist beabsichtigt, ein Aktienprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft und ausgewählten Arbeitnehmern der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft Bezugsrechte auf bis zu Stück 220.000 Aktien der Gesellschaft einräumen zu können.

Zu diesem Zweck sollen eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland („Aktienprogramm 2022“) sowie ein entsprechendes bedingtes Kapital („Bedingtes Kapital 2022/​I“) beschlossen werden. Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an den Konzern erreichen.

Im Unterschied zu herkömmlichen Aktienoptionsprogrammen sieht das Aktienprogramm 2022 vor, dass die neuen Aktien nicht zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der mindestens dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Gewährung der Aktienoptionen bzw. Bezugsrechte entspricht. Vielmehr erfolgt eine Ausgabe zum geringsten aktienrechtlich zulässigen Ausgabebetrag, dies ist derzeit EUR 1,00 je Aktie. Dies ermöglicht eine im Vergleich zu Aktienoptionen besser absehbare Bewertung des aktienbasierten Vergütungsanteils bei geringeren Wertschwankungen, wodurch Anreize zu stetiger und nachhaltiger Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Den Teilnehmern des Aktienprogramms 2022 fließt der volle Wert der Aktien abzüglich des geringsten Ausgabebetrags zu, was bei der Bemessung der zugeteilten Anzahl von Bezugsrechten bereits berücksichtigt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien

Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und – bezüglich der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft – der Aufsichtsrat werden ermächtigt, bis zum Ablauf des 28. Dezember 2027 („Ermächtigungszeitraum“) einmalig oder mehrmals Bezugsrechte („Bezugsrechte“) auf insgesamt bis zu 220.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 220.000,00 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft (die „Bezugsberechtigten“) nach näherer Maßgabe der Planbedingungen auszugeben (Aktienprogramm 2022).

Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Ermächtigung wird wirksam mit Eintragung des nachfolgend unter Buchstabe b) zu beschließenden Bedingten Kapitals 2022/​I in das Handelsregister.

Die Eckpunkte für die Ausgabe der Bezugsrechte aufgrund des Aktienprogramms 2022 werden wie folgt festgelegt:

(1) Aufteilung der Bezugsrechte

Aufgrund des Aktienprogramms 2022 dürfen Bezugsrechte ausschließlich an Mitglieder des Vorstands, an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft sowie an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zugeteilten Bezugsrechte werden durch den Vorstand festgelegt. Soweit Vorstandsmitglieder Bezugsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Bezugsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat.

Das maximal ausgebbare Gesamtvolumen des Aktienprogramms 2022 verteilt sich auf die Bezugsberechtigten wie folgt:

Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft können insgesamt bis zu 80.000 Bezugsrechte erhalten,

Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft können insgesamt bis zu 55.000 Bezugsrechte erhalten, und

Arbeitnehmer der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen können insgesamt bis zu 85.000 Bezugsrechte erhalten.

Sollten die Bezugsberechtigten mehreren Gruppen angehören, erhalten sie Bezugsrechte ausschließlich aufgrund ihrer Zugehörigkeit zu einer Gruppe (keine Doppelbezüge). Die Gruppenzugehörigkeit wird durch den Vorstand der Gesellschaft und – soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind – durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt.

Soweit gewährte Bezugsrechte aufgrund (a) des Ausscheidens der Bezugsberechtigten aus dem Arbeits- oder Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen der Gesellschaft oder (b) der Beendigung des Amts als Vorstandsmitglied der Gesellschaft oder als Mitglied der Geschäftsführung eines verbundenen Unternehmens der Gesellschaft innerhalb des Ermächtigungszeitraums verfallen, darf eine entsprechende Anzahl von Bezugsrechten an Bezugsberechtigte derselben Gruppe zusätzlich ausgegeben werden.

(2) Ausgabe der Bezugsrechte (Ausgabezeiträume)

Bezugsrechte können innerhalb des Ermächtigungszeitraums nach einem einmal oder wiederholt aufzulegenden Programm ein- oder mehrmals im Jahr in Tranchen ausgegeben werden. Bezugsrechte können frühestens nach Eintragung des Bedingten Kapitals 2022/​I im Handelsregister ausgegeben werden.

Die Ausgabe der Bezugsrechte ist auf die folgenden jährlichen Zeiträume beschränkt, die jeweils vier Wochen dauern („Ausgabezeitraum“ bzw. „Ausgabezeiträume“): Die Ausgabezeiträume beginnen jeweils am Tage nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, nach der Veröffentlichung des Konzernabschlusses (gemäß 20-F-Regelung bzw. IFRS, je nachdem, was zuerst veröffentlicht wird) sowie nach der Veröffentlichung von Quartalsmitteilungen oder vergleichbarer Finanzberichte (insbes. Halbjahresberichte, Quartalsberichte und/​oder Zwischenmitteilungen). Zur Vereinfachung der Berechnungen und Verwaltung der Bezugsrechte kann in den Planbedingungen für das Aktienprogramm 2022 durch den Vorstand der Gesellschaft und, soweit Bezugsrechte des Vorstands betroffen sind, durch den Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines Ausgabezeitraums einheitlich als Ausgabetag festgelegt werden („Ausgabetag“).

Bestimmungen des Insiderrechts, anderer anwendbarer Rechtsvorschriften im In- oder Ausland, anwendbarer Regeln der Handelsplätze, an denen die Aktien oder sie vertretende Rechte oder Zertifikate der Gesellschaft gegebenenfalls zum Handel zugelassen sind, sowie aller interner Gesellschaftsvorgaben für den Aktienhandel bleiben unberührt.

Die maßgeblichen Regelungen werden durch den Vorstand bzw. – soweit eine Ausgabe von Bezugsrechten Mitglieder des Vorstands betrifft – durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt.

(3) Inhalt des Aktienprogramms

Ein Bezugsrecht gewährt das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft, sofern die entsprechenden Bezugsbedingungen nach Maßgabe der Planbedingungen erfüllt sind.

Die Planbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft zur Bedienung des Aktienprogramms 2022 wahlweise den Bezugsberechtigten statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien gewähren kann oder die Bezugsrechte ganz oder teilweise durch Barausgleich erfüllen kann. Der Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Bezugsrechte muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. Die Entscheidung, welche Alternative von der Gesellschaft im Einzelfall gewählt wird, trifft der Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft.

(4) Wartezeit und Laufzeit

Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren nach dem jeweiligen Ausgabetag von den Berechtigten ausgeübt werden („Wartezeit“).

Die Ausübung der Bezugsrechte ist längstens innerhalb von zwölf Monaten nach Ablauf der Wartezeit möglich; anschließend verfallen sie ersatzlos.

(5) Ausübungszeitraum und Ausübungspreis

Nach Ablauf der Wartezeit können die Bezugsrechte aus einer Tranche nur einmalig bis zum Ende der Laufzeit (d.h. binnen zwölf Monaten nach Ablauf der Wartezeit) und nur in den folgenden Ausübungszeiträumen ausgeübt werden, die jeweils vier Wochen dauern („Ausübungszeitraum“ bzw. „Ausübungszeiträume“): Die Ausübungszeiträume beginnen jeweils am Tage nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung und nach der Veröffentlichung des Konzernabschlusses (gemäß 20-F-Regelung bzw. IFRS, je nachdem, was zuerst veröffentlicht wird) sowie nach der Veröffentlichung von Quartalsmitteilungen oder vergleichbarer Finanzberichte (insbes. Halbjahresberichte, Quartalsberichte und/​oder Zwischenmitteilungen).

Bestimmungen des Insiderrechts, anderer anwendbarer Rechtsvorschriften im In- oder Ausland, anwendbarer Regeln der Handelsplätze, an denen die Aktien oder sie vertretende Rechte oder Zertifikate der Gesellschaft gegebenenfalls zum Handel zugelassen sind, sowie aller interner Gesellschaftsvorgaben für den Aktienhandel bleiben unberührt.

Die maßgeblichen Regelungen werden durch den Vorstand bzw. – soweit Bezugsrechte des Vorstands betroffen sind – durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt.

Der bei Ausübung von Bezugsrechten zu leistende Ausübungspreis je Aktie entspricht dem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung der Bezugsrechte, dies ist derzeit EUR 1,00.

(6) Erfolgsziel

Die Bezugsrechte einer Tranche können nach Ablauf der Wartezeit nur ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel ADS Kursentwicklung erreicht wird (wie nachfolgend definiert):

Für die Erreichung des Erfolgsziels wird die jeweilige Kursentwicklung innerhalb vier jährlicher aufeinander folgender Performance-Zeiträume (wie nachfolgend definiert) betrachtet. Maßgeblich ist der Kurs der die Aktien der Gesellschaft repräsentierenden American Depositary Shares (ADS), die an der New Yorker NYSE notieren („ADS Kurs“), wobei eine auf ein Jahr (365 Kalendertage) bezogene Durchschnittsbetrachtung erfolgt.

„Performance-Zeitraum“ ist jedes einzelne der vier aufeinanderfolgenden Kalenderjahre beginnend mit dem Jahr, in dem die jeweilige Tranche der Bezugsrechte ausgegeben wird.

„Erfolgsziel ADS Kursentwicklung“: Zur Erreichung des Erfolgsziels ist im jeweiligen Performance-Zeitraum eine Steigerung des durchschnittlichen ADS Kurses um mindestens 15% (arithmetisches Mittel im gesamten Performance-Zeitraum) gegenüber dem durchschnittlichen ADS Kurs im jeweils vorangegangenen Kalenderjahr (arithmetisches Mittel im gesamten Kalenderjahr) erforderlich.

Wird das Erfolgsziel ADS Kursentwicklung in einem Performance-Zeitraum nicht erreicht, verfallen jeweils 25% der Bezugsrechte der jeweiligen Tranche. Um dementsprechend sämtliche Bezugsrechte einer Tranche nach Ablauf der Wartefrist ausüben zu können, ist eine Erreichung des Erfolgsziels in allen vier Performance-Zeiträumen der jeweiligen Tranche erforderlich.

Die Planbedingungen können neben der Erfüllung des Erfolgsziels weitere Voraussetzungen für die ganz oder teilweise Ausübung der Bezugsrechte vorsehen.

(7) Begrenzungsmöglichkeit (Cap)

Für Bezugsrechte, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, hat der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen und kann zudem weitere Begrenzungsmöglichkeiten (z.B. im Hinblick auf Vorgaben durch ein maßgebliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder) vorsehen. Die Planbedingungen können weitere Begrenzungsmöglichkeiten vorsehen.

(8) Unverfallbarkeit

Fragen des Verfalls der zugeteilten Bezugsrechte bei Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses und der (ggfs. gestuften) Unverfallbarkeit der Bezugsrechte nach Ablauf bestimmter Wartezeiten werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat im Rahmen der Planbedingungen geregelt. Für Sonderfälle des Ausscheidens Berechtigter, insbesondere für das Ausscheiden aufgrund Erwerbsminderung oder betriebsbedingter Kündigung oder aufgrund eines Kontrollwechsels sowie für das Ausscheiden von Betrieben oder Betriebsteilen aus der Gesellschaft können Sonderregelungen getroffen werden. Die Bezugsrechte können jedenfalls dann nicht mehr ausgeübt werden, wenn das Dienst- oder Anstellungsverhältnis aus einem vom Berechtigten gesetzten wichtigen Grund geendet hat.

(9) Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten

Die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Erfüllung von Bezugsrechten, für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022/​I, die technischen Voraussetzungen und Abläufe einer möglichen Umwandlung in ADS für den Verkauf über eine Börse sowie die weiteren Planbedingungen einschließlich üblicher Verwässerungsschutzklauseln werden, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, durch den Aufsichtsrat und im Übrigen durch den Vorstand der Gesellschaft festgesetzt.

Zu den weiteren Regelungen gehören insbesondere die Entscheidung über die einmalige oder wiederholte Auflage von jährlichen Tranchen zur Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten, Regelungen zur Übertragbarkeit der Bezugsrechte, Bestimmungen über die Durchführung des Aktienprogramms 2022 und der jährlichen Tranchen und das Verfahren der Zuteilung und Ausübung der Bezugsrechte, die Zuteilung von Bezugsrechten an einzelne Bezugsberechtigte sowie Regelungen über eine nachträgliche ganz oder teilweise Verringerung der Zahl der gewährten Bezugsrechte bei bestimmten Pflichtverletzungen oder in sonstigen begründeten Fällen (Claw Back bzw. Malus), und die Ausübbarkeit in Sonderfällen, insbesondere im Falle des Ausscheidens von Bezugsberechtigten aus dem Dienst- oder Arbeitsverhältnis, im Todesfall, bei Ausscheiden eines verbundenen Unternehmens, eines Betriebs oder Betriebsteils aus der VIA optronics-Gruppe oder im Falle eines Kontrollwechsels (Change-of-Control), des Abschlusses eines Unternehmensvertrags oder eines Delistings sowie zur Erfüllung gesetzlicher Anforderungen. Die Gesellschaft ist auch berechtigt, bei der Umsetzung dieses Beschlusses von den Bestimmungen dieses Beschlusses insoweit abzuweichen, als der Inhalt dieses Beschlusses nicht aktienrechtlich zwingend in die Beschlusszuständigkeit der Hauptversammlung fällt oder soweit dieser Beschluss über aktienrechtliche Mindestanforderungen hinausgeht.

b) Bedingtes Kapital 2022/​I

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 220.000,00 durch Ausgabe von bis zu 220.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt, erhöht (Bedingtes Kapital 2022/​I). Das Bedingte Kapital 2022/​I dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung gemäß lit. a) von der Gesellschaft in der Zeit ab Eintragung des Bedingten Kapitals 2022/​I in das Handelsregister bis zum 28. Dezember 2027 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber von ihren Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte nach Maßgabe der Planbedingungen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch einen Barausgleich bedient. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022/​I erfolgt zu dem gemäß lit. a) der Ermächtigung festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich der technischen Voraussetzungen und Abläufe einer möglichen Umwandlung in ADS für den Verkauf über eine Börse festzusetzen.

Der Aufsichtsrat ist zudem ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022/​I durch Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2022/​I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.

c) Satzungsänderung

§ 6 der Satzung (Bedingtes Kapital) wird ergänzt und lautet wie folgt:

㤠6.
Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 220.000,00 durch Ausgabe von bis zu 220.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/​I). Das Bedingte Kapital 2022/​I dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. Dezember 2022 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a) von der Gesellschaft in der Zeit ab Eintragung des Bedingten Kapitals 2022/​I in das Handelsregister bis zum 28. Dezember 2027 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen sowie an ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben werden und die Inhaber von ihren Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft die Bezugsrechte nach Maßgabe der Planbedingungen nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch einen Barausgleich bedient. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2022/​I erfolgt zu dem gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. Dezember 2022 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. a) festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat sind ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung einschließlich der technischen Voraussetzungen und Abläufe einer möglichen Umwandlung in ADS für den Verkauf über eine Börse festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2022/​I durch Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2022/​I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.“

 

 

II. Weitere Angaben zu Punkten der Tagesordnung und Berichte

A.

System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der VIA optronics AG (Tagesordnungspunkt 5)

1. System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der VIA optronics AG

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt, um den Bestimmungen des §§ 87a und 120a AktG vorsorglich Rechnung zu tragen.

Der Aufsichtsrat überprüft das Vorstandsvergütungssystem regelmäßig und passt es bei Bedarf an. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Bei einer etwaigen Hinzuziehung eines externen Beraters, wird auf dessen Unabhängigkeit geachtet, sowie dass es gelegentlich zu einem Wechsel des Beraters kommt.

Erfolgt eine Billigung des vorgelegten Vergütungssystems durch die Hauptversammlung nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Abstimmung gestellt.

Bei der Erarbeitung der Vorstandsvergütung hat sich der Aufsichtsrat sachlich und rechtlich unterstützen lassen.

Das neue Vergütungssystem gilt für alle neu abzuschließende oder zu verlängernde Vorstandsdienstverträge. Bestehende Vorstandsdienstverträge sind von dem neuen Vergütungssystem nur dann betroffen, wenn sie aktuell bereits einen Verweis auf ein langfristigen Bonussystem enthalten. Für sie finden die Regelungen des Vergütungssystems ab dem Geschäftsjahr 2022 Anwendung.

2. Ziele des Vergütungssystems

Das Vorstandsvergütungssystem leistet einen wesentlichen Beitrag zur langfristigen positiven Entwicklung der Gesellschaft. Die Geschäftsstrategie der VIA optronics AG ist auf profitables Wachstum ausgerichtet. Durch die variablen Vergütungsbestandteile und Zielvorgaben trägt das Vergütungssystem des Vorstands zur effektiven Umsetzung der Geschäftsstrategie bei.

Durch die Kapitalmarktorientierung der langfristigen leistungsgerechten Vergütungskomponente wird die Vorstandsvergütung mit den Aktionärsinteressen in Einklang gebracht.

Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat an folgenden Leitlinien orientiert:

Förderung der nachhaltigen profitablen Entwicklung und langfristigen Geschäftsstrategie

Verknüpfung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen

Angemessene und marktübliche Vergütung

Langfristig orientierte Leistungskriterien

Klar verständliches System

Konformität mit den gesetzlichen Anforderungen

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der vorgenannten Leitlinien ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, das das nachhaltige Wirtschaften des Vorstands fördert und es ermöglicht, die besten verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen und zu halten.

3. Überblick über das Vergütungssystem

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über alle wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems:

Fixer
Vergütungsbestandteil
Feste Vergütung Fixe vertraglich vereinbarte Vergütung, ausgezahlt in zwölf gleichen Monatsraten
Nebenleistungen Vertragliche Zusagen zur (teilweisen) Übernahme von Aufwendungen, z.B. Mobiltelefon, Dienstwagen, Reisekosten
Variable
Vergütungsbestandteile
Kurzfristige variable Vergütung
(STI)
Ziel: 50% des Festgehalts

Deckelung: 100% des Festgehalts

Leistungskriterien:

– Leistung (EBITDA)
– Wachstum (Umsatz)
– Aktienkurs

Auszahlung: Im Jahr nach dem Ende des Geschäftsjahrs für das der Bonus maßgeblich ist

Langfristig variable Vergütung (LTI) Wert bei Zuteilung: 50% des Festgehalts

Deckelung: 100% des Festgehalts
Leistungskriterien: Aktienkurssteigerung 15 % p.a

Wartefrist: 4 Jahre

Maximalvergütung Die Maximalvergütung (inkl Nebenleistungen, STI und LTI) ist pro Geschäftsjahr begrenzt auf 1.250.000 € pro Vorstandsmitglied
Malus/​Clawback Teilweise oder vollständige Reduzierung bzw. Rückforderung der variablen Vergütung möglich

Die Ziel-Gesamtvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied die Summe aus fester und variabler Vergütung bei einer hundertprozentigen Zielerreichung.

Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit zieht er sowohl einen Horizontal-als auch einen Vertikalvergleich heran.

Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft des gesamten Konzerns von VIA optronics in einem internen (vertikalen) Vergleich. Bei diesem Vergleich wird die Vorstandsvergütung sowohl zur Vergütung des oberen Führungskreises als auch zur weiteren Belegschaft in Relation gesetzt und einem Marktvergleich unterzogen. Dieses Verhältnis wird auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Hierzu wird gemäß den vom Aufsichtsrat festgelegten Abgrenzungen des relevanten oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt jährlich ein vertikaler Vergütungsvergleich durchgeführt.

4. Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige und somit variable Vergütung umfasst die kurzfristige variable Vergütung („Short Term Incentive“, „STI“) sowie die langfristige variable Vergütung („Long Term Incentive“, „LTI“). Die langfristige variable Vergütung wird ausschließlich in Aktien gewährt.

Die mögliche Gesamtvergütung ist dabei für die jeweiligen Vorstandsmitglieder auf einen maximalen Betrag begrenzt (die Maximalvergütung).

5. Struktur der Ziel-Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem sieht vor, dass eine funktionsspezifische Differenzierung im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats anhand der Kriterien Erfahrung, Funktion, Verantwortungsbereich und Marktgegebenheiten des Vorstandsmitglieds erfolgen kann. Entsprechend den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex „DCGK“ wird bei der Ausgestaltung der Zielvergütung darauf geachtet, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt.

Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Zielgesamtvergütung (in %) betragen für alle Vorstandsmitglieder in etwa:

Vergütungsstruktur der Ziel-Gesamtvergütung

Vergütung Vergütungsbestandteil Anteil in Prozent
Erfolgsunabhängige Vergütung Fixe Vergütung in Form eines Festgehalts, inkl. Nebenleistungen Ca. 40%
Nebenleistungen Ca. 5%
Erfolgsabhängige Vergütung Kurzfristige variable Vergütung, STI Ca. 20%
Langfristige variable Vergütung, LTI Ca. 35%

Der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung (Festgehalt und reguläre Nebenleistungen) liegt derzeit bei rund 45% der Ziel-Gesamtvergütung.

Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt, bei 100% Zielerreichung, derzeit rund 20% und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung, bei 100% Zielerreichung, derzeit rund 35%. Durch funktionale Differenzierungen oder im Rahmen der Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit können diese Verhältnisse variieren. Der Aufsichtsrat achtet jedoch stets darauf, dass sich die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt.

5.1 Einzelne Vergütungsbestandteile

5.1.1 Feste Vergütungsbestandteile

Die feste Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen. Sie setzt sich zusammen aus dem Festgehalt sowie den Nebenleistungen.

(a) Festgehalt

Jedes Vorstandsmitglied erhält ein Festgehalt, das sich an der Verantwortung und Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten ausgezahlt wird.

(b) Nebenleistungen

Für jedes Vorstandsmitglied werden Nebenleistungen festgelegt. Die Nebenleistungen enthalten insbesondere die Kosten beziehungsweise den geldwerten Vorteil von firmenseitig gewährten Sachbezügen und weitere Nebenleistungen wie zum Beispiel die Bereitstellung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu Versicherungen, sowie Erstattung von notwendigen Reisekosten und sonstigen notwendigen Aufwendungen, einschließlich der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern.

Der Aufsichtsrat kann im Einzelfall anlässlich des Amtseintritts eines neuen Vorstandsmitglieds im Eintrittsjahr oder dem zweiten Jahr der Bestellung eine Zahlung aus Anlass des Amtsantritts gewähren. Durch eine solche Zahlung können z.B. Verluste variabler Vergütung ausgeglichen werden, die ein Vorstandsmitglied durch den Wechsel zu VIA optronics bei einem früheren Dienstgeber erleidet.

5.1.2. Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist an den Erfolg des Unternehmens gebunden. Sie setzt sich aus einer kurzfristig orientierten variablen Vergütung (STI) und einer langfristig orientierten variablen Vergütung (LTI) zusammen.

Der variable Vergütungsbestandteil dient dazu Anreize zu setzen, im Sinne der Aktionäre, Kunden und Mitarbeiter sowie weiterer Stakeholder zu handeln und langfristige Ziele zu erreichen.

a) Short Term Incentive

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum. Er beträgt bei Zielerreichung 50 % des Bruttojahresfixgehalts und ist gedeckelt auf 100% des Bruttojahresfixgehalt. Er hängt von finanziellen Leistungskriterien des Unternehmens ab und wird vollständig in bar gewährt.

Der STI berücksichtigt den Unternehmenserfolg im jeweiligen abgelaufenen Geschäftsjahr. Er ist an die folgenden finanziellen Leistungskriterien geknüpft; Leistung (33%), Umsatz (34%) und Aktienkursperformance (33%). Die Erreichung der finanziellen Leistungskriterien orientiert sich an mittelfristigen Zielen und ist in der Regel auch Gegenstand der externen Finanzberichterstattung. Dies ermöglicht eine maximale Transparenz des STI und berücksichtigt die Gesamtverantwortung des Vorstands und die Performance der VIA optronics AG in ihrer Gesamtheit.

Für den STI kommen folgenden finanziellen Leistungskriterien zur Anwendung:

(1) „Leistung“ (Capability):

Konsolidierte Ergebnisse der VIA Gruppe gemäß IFRS (HB II) zur Ermittlung des Capability Factors. Dieser ist definiert als Ertrag vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA), wie im verabschiedeten Budget dargelegt, im Vergleich zum geprüften Jahresabschluss.

Wenn der im Geschäftsjahr erzielte Capability Factor (CF) dem Zielwert entspricht, beträgt der CF „1,00“. Ein höherer erzielter CF führt zu einem CF > 1 (gedeckelt bei 2,00); ein niedrigerer Wert führt zu einem CF < 1. Bei einem negativen EBITDA ist das Leistungskriterium nicht erreicht (CF = 0).

Die Erzielung des Werts wird in Abstufungen auf Grundlage der folgenden Tabelle in den Faktor umgerechnet

EBITDA im Vergleich zu Budget Capability Factor
0–20 % 0,00
21–39 % 0,10
40–49 % 0,30
50–59 % 0,50
60–69 % 0,60
70–79 % 0,70
80–89 % 0,80
90–99 % 0,90
100–104 % 1,00
105–109 % 1,05
110–114 % 1,10
115–119 % 1,15
120–124 % 1,20
125–129 % 1,25
130–144 % 1,40
145–159 % 1,60
160–180 % 1,80
> 180 % 2,00

(2) „Umsatzwachstum“ (Growth):

Konsolidierter Umsatz der VIA Gruppe gemäß IFRS (HB II). Dieser Growth Factor (GF) ist definiert als alle im Jahresabschluss erfassten zuordenbaren Umsätze im Vergleich zu den geprüften Umsätze im Vorjahr und spiegelt das Ziel des Unternehmens wider, ein jährliches Umsatzwachstum von 20 % zu erzielen.

Wenn der im Geschäftsjahr erzielte GF dem Wert des Vorjahrs plus 20 % entspricht, beträgt der GF „1“. Ein höherer erzielter GF führt zu einem GF > 1 (gedeckelt bei 2,00); ein niedrigerer Wert im Vergleich zum Zielwert führt zu einem GF < 1.

Die Erzielung des Werts wird in Abstufungen auf Grundlage der folgenden Tabelle in den Faktor umgerechnet:

Umsatz im Vergleich zum Vorjahr Wachstumsfaktor
< 104 % 0,0
105-109 % 0,25
110-114 % 0,50
115-119 % 0,75
120-124 % 1,00
125-129 % 1,10
130-134 % 1,20
135-139 % 1,30
140-149 % 1,40
150-159 % 1,60
160-180 % 1,80
> 180 % 2,00
< 104 % 0,0

(3) „Aktienkurs“ (Performance):

Zur Ermittlung des Stock Performance Factors (PF) wird die Entwicklung des ADS Aktienpreises im relevanten Geschäftsjahr im Vergleich zum Vorjahr herangezogen. Der PF kann nicht negativ sein. Die Grundlinie wird als 0,0 definiert und ist bei 2,0 gedeckelt.

Die Entwicklung im Vergleich zum Vorjahr wird auf Grundlage des Börsenkurses im 60-Tage-Durchschnitt vor Jahresende im Vergleich zum 60-Tage-Durchschnitt des Vorjahrs im gleichen Zeitraum untersucht, um den Gesamt-PF zu ermitteln.

Aktienkurs im Vergleich zum Vorjahr Stock Performance
< 0,0 % 0,00
0,0–4,9 % 0,20
5,0–9,9 % 0,40
10,0–12,4 % 0,60
12,5–14,9 % 0,70
15,0–17,4 % 0,80
17,5–19,9 % 0,90
20,0–22,4 % 1,00
22,5–24,9 % 1,10
25,0–27,4 % 1,20
27,5–29,9 % 1,30
30,0–34,9 % 1,40
35,0–39,9 % 1,60
40,0–50,0 % 1,80
> 50,0 % 2,00

Jede der oben genannten Kennzahl des STI kann für sich eine Zielerreichung zwischen 0% und 200% (Cap) haben. Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die konkrete Zielerreichung je Kennzahl ermittelt und entsprechend ihrer Gewichtung berücksichtigt. Der Auszahlung erfolgt 30 Tage nachdem die Wirtschaftsprüfer den Jahresabschluss testiert haben. Bei unterjährigem Ausscheiden aus dem Vorstand sowie bei unterjährigem Eintritt wird der STI nach dem Ende des Geschäftsjahrs (zeitanteilig) ermittelt und zum üblichen Auszahlungstermin gewährt.

b) Langfristige variable Vergütung

Im Vordergrund des LTI steht die Wertsteigerung für die Aktionäre der VIA optronics AG, so soll ein profitables und effizientes Wirtschaften incentiviert werden.

Den Vorständen wir jährlich eine Anzahl an Aktienbezugsrechten zugeteilt, welche abhängig vom durchschnittlichen ADS-Kurses des Tätigkeitsjahres ist. Die Aktien können erst nach 4 Jahren und nur bei Zielerreichung (anteilig) bezogen werden. Das Ziel ist eine jährliche Kurssteigerung von 15% im Jahresmittel. Wird innerhalb eines Performance Jahres keine Kurssteigerung von 15% gegenüber dem durchschnittliche ADS Kurs (arithmetisches Mittel) des vorangegangenen Kalenderjahres, erzielt, verfallen jeweils 25% der zugeteilten Aktien der jeweiligen Tranche. Bei Vorzeitiger Vertragsbeendigung gilt Ziffer 5.3.2 entsprechend.

Performance Performance Performance Performance
Tätigkeitsjahr Jahr 1 Jahr 2 Jahr 3 Jahr 4 Jahr 5
25%* 25%* 25%* 25%*
Wartefrist Bezugsrecht

* 25% Werthaltigkeit des zugeteilten Tranche bei Zielerreichung (Aktienkurssteigerung 15%)

5.1.3 Höchstgrenze

Sowohl die kurzfristige wie auch die langfristige variable Vergütung werden jeweils durch Festlegung eines Höchstbetrags begrenzt und können bis auf null sinken.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt, welche sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile umfasst. Die Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr in welchem der Vorstand tätig war, unabhängig vom Zuflusszeitpunkt, unter Berücksichtigung der festen Vergütung (einschließlich Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen), kurzfristiger variabler Vergütung (STI) und langfristiger variabler Vergütung (LTI). Darüber hinaus umfasst die Maximalvergütung unter anderem mögliche zusätzliche individualvertraglich zugesagte Leistungen. Hierbei kommt es nicht darauf an, wann das entsprechende Vergütungselement ausgezahlt, sondern für welches Geschäftsjahr es gewährt wurde.

Die jährliche Maximalvergütung beträgt ab dem Geschäftsjahr 2022 pro Vorstandsmitglied 1.250.000€. Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die vom Vorstandsmitglied allenfalls bei optimaler Zielerreichung und deutlicher Kurssteigerung erreicht werden könnte.

5.2. Rückforderung (Claw-Back) und Einbehalt/​Minderung (Malus)

Neu abzuschließende oder zu verlängernde Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern enthalten sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen, die die Gesellschaft berechtigen, variable Vergütungsbestandteile im Falle eines Verstoßes des betreffenden Vorstandsmitglieds gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien oder gegen gesetzliche Pflichten ganz oder teilweise einzubehalten oder zurückzufordern. Ferner enthalten künftige Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern eine Regelung, wonach die Vorstandsmitglieder verpflichtet sind, eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, wenn sich nach Auszahlung herausstellt, dass die Berechnungsgrundlage für den Auszahlungsbetrag unrichtig war.

5.3 Vorstandsdienstverträge

5.3.1 Laufzeiten Vorstandsverträge

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. In der Regel erfolgt die Erstbestellung für einen Zeitraum von drei Jahren.

5.3.2 Leistungen bei Beendigung der Tätigkeit

Im Falle der Beendigung des Vorstandsdienstvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen gewährt. Endet ein Vorstandsdienstvertrag unterjährig in einem Geschäftsjahr und der Vorstand scheidet aus dem Unternehmen aus, so werden der STI und der LTI pro rata anteilig der geleisteten Dienstzeit in diesem Geschäftsjahr gewährt. Eine Ausübung des Bezugsrechts vor Ablauf der Wartefrist ist nicht möglich

Dies gilt nicht für die Fälle, in denen der Dienstvertrag aus einem in der Person des Vorstandsmitglieds liegenden Grund und von ihm zu vertretenden Grund fristlos gekündigt wird; in einem solchen Fall wird eine variable Vergütung (STI und LTI) für das Jahr des Wirksamwerdens der Kündigung nicht gewährt.

Das Vorstandsmitglied erhält im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats, aufgrund des Widerrufs der Bestellung, eine Abfindung in Höhe der für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap).

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags soll der Gesamtwert, der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zugesagten Leistungen, die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch de Wert von zwei Jahresvergütungen, nicht überschreiten.

Zusagen für Leistungen aufgrund der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels („Change of Control“) bestehen nicht.

B.

Vergütungsbericht gemäß § 162 Aktiengesetz einschließlich Prüfungsvermerk (Tagesordnungspunkt 7)

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG wird die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der VIA optronics AG von der Gesellschaft und – sofern zutreffend – von Unternehmen des Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung erläutert.

Nach dem Gesetzeswortlaut ist über die gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten. Entsprechend den Gesetzesmaterialien zum neu gefassten § 162 AktG wurde auf eine genaue Regulierung des Zuflusszeitpunktes verzichtet. Die in diesem Vergütungsbericht gemachten Angaben folgen der zahlungsorientierten Betrachtungsweise, d.h. eine Vergütung wird zu dem Zeitpunkt angegeben, zu dem sie dem Empfänger tatsächlich zufließt.

VERGÜTUNGSBERICHT 2021

Der Vorstand der VIA optronics AG ist mit einem Vorstandsvorsitzenden (CEO) und einem Finanzvorstand (CFO) besetzt.

Mit Beschluss vom 11. Januar 2020 bestellte der Aufsichtsrat der VIA optronics AG Herrn Jürgen Eichner (CEO) zum Vorstandsvorsitzenden und Herrn Daniel Jürgens zum Vorstand (CFO) für das Ressort Finanzen. Im September 2020 schloss die VIA optronics AG mit den beiden Vorstandsmitgliedern Dienstverträge mit Ablauf 31. Dezember 2022 ab.

Weiterhin waren beide Vorstandsmitglieder als Geschäftsführer der VIA optronics GmbH tätig. Die Dienstverträge (Managing Director Agreement) hierzu endeten am 09. März 2021.

Mit Beschluss vom 01. Juli 2021 wurde Herr Dr. Markus Peters zum Vorstand für den Bereich Finanzen (CFO) ernannt. Der Dienstvertrag hat eine feste Laufzeit bis zum 30. Juni 2024.

Herr Daniel Jürgens schied zum 30. September 2021 aus dem Unternehmen aus.

(1) Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand

Das Vergütungssystem der VIA optronics AG für die Vorstände besteht aus einem jährlichen Festgehalt und einem variablen Vergütungsbestandteil, dessen Auszahlung von der Erreichung vorab vereinbarter finanzieller und nicht-finanzieller Ziele durch das Unternehmen abhängig ist.

Die Vergütungsbestandteile haben das Ziel die Vorstandsmitglieder an das Unternehmen zu binden und zur Erreichung der Unternehmenszielen beizutragen. Zielsetzung der erfolgsunabhängigen Grundvergütung ist dabei eine Ausrichtung der Amtsführung des Vorstandsmitglieds an den Interessen der Gesellschaft und den Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns, unbeeinflusst von kurz- und mittelfristigen Erfolgszielen. Durch eine angemessene variable Vergütung in Abhängigkeit von finanziellen Unternehmenszielen sowie der Entwicklung des Aktienkurses sollen wirksame Anreize geschaffen werden, zur Entwicklung und zum Erfolg der VIA optronics AG beizutragen. Ergänzt werden die finanziellen Ziele durch eine Process Compliance Komponente.

Mit der Einbringung der VIA optronics GmbH in die VIA optronics AG wurden die Geschäftsführerdienstverträge von Herrn Eichner und Herrn Jürgens vollständig durch neue Vorstandsdienstverträge auf Ebene der VIA optronics AG ersetzt.

Im Rahmen der neuen Vorstandsdienstverträge erhielten weder Herr Eichner noch Herr Jürgens eine gesonderte Vergütung für die in ihrer bis März 2021 ausgeübten Funktion als Geschäftsführer der VIA optronics GmbH erbrachten Leistungen. Stattdessen wurden die in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführer der VIA optronics GmbH erbrachten Leistungen durch die Vergütungen aus den Vorstandsdienstverträgen mit unserer Gesellschaft abgedeckt. Seit März 2021 übt von den Vorständen der VIA optronics AG lediglich noch Herr Eichner eine geschäftsführende Tätigkeit bei einer weiteren Konzerngesellschaft – der VIA LLC – aus.

Mit den derzeitigen Mitgliedern unseres Vorstands haben wir Dienstverträge abgeschlossen, deren Inhalt im Folgenden näher erläutert wird.

(2) Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus folgenden Bestandteilen:

Vergütungsbestandteil Anteil an Ziel Gesamtvergütung
Festes Grundgehalt 53 % – 72 %
Variable Vergütung 28 % – 47 %

Die Vorstandsmitglieder der VIA optronics AG erhalten ein fixes Grundgehalt und eine variable Vergütungskomponente.

Die Summe des fixen Grundgehalts und der variablen Vergütungskomponente ergibt ein jährliches Zielgehalt, das im Zuge der Vereinbarung der Dienstverträge zwischen dem Vorstandsmitglied und dem Unternehmen festgelegt wird.

Zu Beginn des Berichtsjahres wurden für die Vorstandsmitglieder folgende Zielvergütungen für das Berichtsjahr festgelegt:

in EUR Jürgen Eichner
(CEO)
Daniel Jürgens
(CFO,
bis 30.06.2021)
Dr. Markus Peters
(CFO,
seit 01.07.2021)
Festvergütung 380.000 139.000 113.000

davon Grundgehalt VIA optronics AG

325.000 132.000 100.000

davon Grundgehalt VIA LLC

21.000

davon Nebenleistungen

30.000 7.000 13.000

davon Beiträge zur Altersversorgung

4.000
Ziel STI 325.000 59.000 50.000
Ziel- Gesamtvergütung 705.000 198.000 163.000

(2.1) Zusammensetzung der Festvergütung

Das jährliche Grundgehalt setzt sich aus zwölf im Geschäftsjahr zu gewährenden Monatsgehältern zusammen. Das feste Grundgehalt von Herrn Eichner wird zum Zeitpunkt der jährlichen Tariferhöhungen für die Beschäftigten der bayerischen Metallindustrie um einen Prozentsatz angepasst, der dem Prozentsatz entspricht, mit dem die Gehälter der Beschäftigten in der höchsten Tarifstufe für Beschäftigte der bayerischen Metallindustrie erhöht werden. Ansonsten erfolgt eine Anpassung des festen Grundgehalts entsprechend individueller Vereinbarung zwischen dem Unternehmen, dem Aufsichtsrat und dem jeweiligen Vorstandsmitglied.

Hinzu kommen als Nebenleistungen die Nutzung eines Dienstwagens und eines Mobiltelefons sowie der Ersatz notwendiger und angemessener Auslagen, einschließlich Reisekosten, Übernachtungs- und Bewirtungskosten, Kosten einer angemessenen Risikolebensversicherung sowie Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur Altersversorgung. Unsere Gesellschaft hat zugunsten unserer Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung abgeschlossen, die die gesetzliche Haftung aus ihrer Tätigkeit in dieser Funktion abdeckt.

(2.2) Zusammensetzung der variablen Vergütung

Die Bonuszahlungen der Vorstandsmitglieder beziehen sich ausschließlich auf jahresbezogene Bemessungszeiträume und wurden in Form eines Short-Term Incentive-Plans (STI) ausgeprägt. Die Bonuszahlungen hängen zu 75 % vom wirtschaftlichen Erfolg – gemessen in Form des Corporate Performance Indicator (CPI) – sowie zu 25 % vom Process Compliance Factor (PCF) ab. Der CPI wiederum setzt sich aus dem Capability Factor (CF), dem Growth Factor (GF) und dem Stock Performance Factor (PF) zusammen. Diese Faktoren sind entscheidend für die Zielerreichung innerhalb des festgelegten Zeitraums.

Zielsetzung des CPI ist es, den geschäftlichen Erfolg und den Markterfolg der VIA optronics AG adäquat abzubilden. Die einzelnen Faktoren des CPI sind dabei wie folgt definiert:

Capability Factor (CP): Der Capability Factor ist definiert als Ertrag vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA), wie im Budget dargelegt, im Vergleich zum geprüften Konzernabschluss. Grundlage sind jeweils die nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelten Werte.

Growth Factor (GF): Der Growth Factor ist definiert als alle im Konzernabschluss nach IFRS erfassten zuordenbaren Umsätze im Vergleich zu den geprüften Umsätzen entsprechend des Konzernabschlusses nach IFRS des Vorjahres.

Stock Performance Factor (PF): Der Stock Performance Factor ist definiert als die Entwicklung des VIAO-Aktienkurses im Vergleich zum eigenen Basiswert.

Darüber hinaus hängen die Bonuszahlungen der Vorstandsmitglieder von der Einhaltung der Unternehmensprozesse durch den gesamten Konzern ab, die im Rahmen eines Prozessaudits ermittelt werden. (Process Compliance Factor).

Für die Bemessung des STI waren im Berichtsjahr folgende Erfolgsziele maßgeblich:

Erfolgsziel Anteil an der Bemessung des Ziel-STI
CPI CF 25 %
GF 25 %
PF 25 %
PCF 25 %

Die Erfolgsziele sind Unternehmensziele und werden daher durch das Unternehmen vorgegeben, vom Aufsichtsrat des Unternehmens genehmigt und in einer Richtlinie erläutert. Der erwartete Capability Factor wird während des jährlichen Budgetprozesses festgelegt.

Das jährliche Bonusziel im Rahmen des STI beträgt für Herrn Jürgens 33,3 % sowie für Herrn Dr. Peters 50 % des jeweiligen jährlichen festen Grundgehalts. Auf dieses Bonusziel wird jeweils der aus CPI und PCF entsprechend der oben dargestellten Gewichtung ermittelte Zielerreichungsfaktor angewendet. Das Bonusziel für Herr Jürgen Eichner ist am EBITDA orientiert.

Abweichungen von den jeweils definierten Zielwerten der einzelnen relevanten Faktoren werden wie folgt reflektiert:

Capability Factor (CP): Sofern das im Geschäftsjahr erzielte EBITDA dem Zielwert (Budgetwert) entspricht, beträgt der CF „1,00“. Ein höheres erzieltes EBITDA führt zu einem CF > 1, ist jedoch bei einem CF von „2,00“ gedeckelt. Ein niedrigeres erzieltes EBITDA führt zu einem CF < 1, minimal jedoch zu einem CF von „0“.

Growth Factor (GF): Sofern die im Geschäftsjahr erzielten Umsätze dem Wert des Vorjahrs plus 20 % entsprechen, beträgt der GF „1,00“. Ein höherer erzielter Anstieg der Umsätze führt zu einem GF > 1, ist jedoch bei einem GF von „2,00“ gedeckelt. Ein niedrigerer erzielter Anstieg der Umsätze führt zu einem GF < 1, minimal jedoch zu einem GF von „0“.

Stock Performance Factor (PF): Der Stock Performance Faktor wird aus einem einzigen Vergleich abgeleitet: der Entwicklung der VIAO-Aktie im relevanten Geschäftsjahr im Vergleich zum Vorjahr. Der PF kann nicht negativ sein. Die Grundlinie wird als „0,00“ definiert und ist bei „2,00“ gedeckelt.

Die Entwicklung im Vergleich zum Vorjahr wird auf Grundlage des Börsenkurses im 60-Tage-Durchschnitt vor Jahresende im Vergleich zum 60-Tage-Durchschnitt des Vorjahrs im gleichen Zeitraum untersucht, um den PF zu ermitteln.

Nach Festlegung der Einzelfaktoren erfolgt eine Aggregation zum CPI durch Multiplikation des jeweiligen Faktors mit der zuvor erläuterten Gewichtung.

Das derzeitige Vergütungssystem sieht keine Rückforderungsregelungen bei der variablen Vergütung vor.

(2.3) Weitere Vereinbarungen zur Vergütung – Leistungen bei Vertragsbeendigung

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder der VIA optronics AG sehen ein zweijähriges Wettbewerbsverbot nach Beendigung des Dienstvertrages vor. Der jeweilige Vorstand hat während der Laufzeit des Wettbewerbsverbots Anspruch auf Gehaltsfortzahlung (Wettbewerbsverbot) in Höhe von 50 % der durchschnittlichen Vergütung (festes Grundgehalt plus variable Vergütung), die das Vorstandsmitglied im Zeitraum von 36 Monaten vor Beendigung des Dienstvertrages erhalten hat.

Die Höhe des Wettbewerbsverbots ist während der Laufzeit der Vereinbarung anteilig in gleichen monatlichen Raten zu zahlen. Die Gesellschaft, vertreten durch den Aufsichtsrat, hat das Recht, vor Beendigung des Dienstvertrags durch einseitige schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstandsmitglied auf dieses Wettbewerbsverbot zu verzichten mit der Folge, dass auch eine Gehaltsfortzahlung nicht zu leisten ist.

Kündigt die Gesellschaft den Dienstvertrag von Herrn Eichner aus einem anderen Grund als einer wesentlichen Pflichtverletzung, hat Herr Eichner Anspruch auf eine pauschale Abfindung in Höhe eines Monatsgrundgehalts pro Dienstjahr seit dem 1. Juni 2006. Das Monatsgrundgehalt bestimmt sich nach dem zum Zeitpunkt des Ausscheidens geltenden Monatsgrundgehalt.

Endet die Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds vorzeitig, weil dieses während der Laufzeit seines Dienstvertrags verstirbt, so ist die feste monatliche Vergütung auf die Dauer von sechs Monaten an die Erben fortzuzahlen. Leistungsorientierte Pensionszusagen der Gesellschaft für die im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands bestehen nicht.

(2.4) Für das Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder

Das Grundgehalt wird im Bezugsjahr aufgeteilt auf zwölf Monatsgehälter bzw. bei späterem Eintritt entsprechend aufgeteilt auf die Anzahl der Monate seit Eintritt ausbezahlt. Die variable Vergütung im Rahmen des STI wird nach Vorliegen der notwendigen Informationen zur Festlegung des CPI und Beschlussfassung des Aufsichtsrates über die Festlegung der variablen Vergütung im nachfolgenden Geschäftsjahr in Geld ausgezahlt.

Für das Berichtsjahr 2021 sind die gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

in EUR Jürgen Eichner
(CEO)
Daniel Jürgens
(CFO,
bis 30.06.2021)
Dr. Markus Peters
(CFO,
seit 01.07.2021)
Festvergütung 486.000 85,7 % 139.000 70,2 % 113.000 100,0 %

davon Grundgehalt VIA optronics AG

325.000 57,3 % 132.000 66,7 % 100.000 88,5 %

davon Grundgehalt VIA LLC

21.000 3,7 %

davon Nebenleistungen

30.000 5,3 % 7.000 3,5 % 13.000 11,5 %

davon Urlaubsabgeltung

106.000 18,7 %

davon Beiträge zur Altersversorgung

4.000 0,7 % _​ _​
STI 2020 81.000 14,3 % 49.000* 24,8 %
Gesamtvergütung 567.000 188.000 113.000

* Geschäftsjahr 2020 und 2021 anteilig

Den Vorstandsmitgliedern wurden für das Berichtsjahr 2021 – mit Ausnahme des Grundgehalts der VIA LLC an Herrn Eichner – keine weiteren Vergütungen von verbundenen Unternehmen oder Dritten im Hinblick auf die Vorstandstätigkeit gewährt und geschuldet.

Die für die Altersversorgung aufgewandten Beträge für das Berichtsjahr 2021 betragen für Herrn Eichner 4.000 €.

Mit Ablauf des 30. September 2021 hat Herr Jürgens seine Tätigkeit für die VIA optronics AG beendet. In diesem Zusammenhang sind ihm keine gesonderten Leistungen zugesagt und im Laufe des Geschäftsjahres 2021 gewährt worden, insbesondere wurden und werden keine Gehaltsfortzahlungen aufgrund des Wettbewerbsverbots geleistet.

Die mit dem jeweiligen Vorstand auf Basis des beschriebenen Vergütungssystems vereinbarten Leistungskriterien für den STI wurden wie folgt für das Berichtsjahr angewendet:

Jürgen Eichner
(CEO)
Daniel Jürgens
(CFO,
bis 30.06.2021)
Dr. Markus Peters
(CFO,
seit 01.07.2021)
Anteil am Zielbetrag 2021 Ziel maximal erreicht
in % in % in EUR in % in EUR in % in EUR in %
STI 2020 100 200 81.000 25,0 49.000* 83,0

* Geschäftsjahr 2020 und 2021 anteilig

Vor dem Hintergrund der Unternehmensentwicklung des Geschäftsjahres 2020 haben Aufsichtsrat und Vorstand bezogen auf den STI für dieses Jahr für alle Mitarbeiter die Entscheidung getroffen, den Bonusfaktor auf 0,5 festzulegen. Diese Entscheidung hat zum Ziel die Mitarbeiterbindung weiter zu verbessern und qualifizierte Mitarbeiter für die zukünftige Wachstumsphase nachhaltig an das Unternehmen zu binden. Auf dieser Basis erfolgte die Ermittlung und Auszahlung der variablen Vergütung für alle in den STI einbezogenen Mitarbeiter, einschließlich der Vorstände.

Abweichend davon, hat der Aufsichtsrat die variable Vergütung von Herrn Eichner für das Geschäftsjahr 2020 auf den Bonusfaktor 0,25 festgelegt. Dabei wurde die erfolgsabhängige Vergütung von Herrn Eichner an das für alle Mitarbeiter gültige Vergütungssystem angeglichen, dabei das Bonusziel adjustiert berücksichtigt.

Zusätzlich zu der wie oben ermittelten variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 wurde Herr Daniel Jürgens aufgrund seines Ausscheidens aus dem Unternehmen für das Geschäftsjahr 2021 eine variable Vergütung in Höhe von zwei Drittel der variablen Vergütung für 2020 gewährt.

(2.5) Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Die Jahresgehälter und die für das vergangene Geschäftsjahr zu gewährende variable Vergütungskomponente (STI) der Vorstandsmitglieder werden in Summe mit den Jahresgehältern und der für das vergangene Geschäftsjahr zu gewährenden variablen Vergütungskomponente (STI) aller Arbeitnehmer im Schnitt verglichen und entsprechend ihrer Entwicklung bewertet. Eine vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung findet sich in Abschnitt 5.

(3) Grundzüge des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Die Hauptversammlung hat am 25. August 2020 das folgende Vergütungssystem für die Mitglieder unseres Aufsichtsrats beschlossen, welches seitdem Anwendung findet:

Die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung in Höhe von 20.000 € pro Jahr.

Der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrates erhalten eine feste Vergütung in Höhe von 40.000 € bzw. 30.000 € pro Jahr.

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine feste Vergütung in Höhe von 30.000 € pro Jahr.

Durch die Festvergütung und den Verzicht einer erfolgsabhängigen Vergütung soll die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder unterstützt werden. Durch die sachdienliche Ausübung der Kontroll- und Beratungstätigkeit des Aufsichtsrats soll die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert werden.

Finden in einem Kalenderjahr mehr als vier Aufsichtsratssitzungen statt, erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede zusätzliche Präsenzsitzung 5.000 €. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder keine Vergütung für ihre Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben Anspruch auf Erstattung ihrer angemessenen, nachgewiesenen Auslagen (u. a. Reise-, Unterbringungs- und Telekommunikationskosten).

Dieses Vergütungssystem bleibt in Kraft, bis es von unserer Hauptversammlung geändert oder aufgehoben wird. Die Auszahlung der Vergütung erfolgt zeitanteilig.

(4) Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung des Aufsichtsrats im Berichtsjahr bestand ausschließlich aus der jeweiligen festen Vergütung, welche sämtlichen Aufsichtsratsmitgliedern vollständig gewährt wurde, und stellt sich wie folgt dar:

Festvergütung 2021 Festvergütung 2020
in TEUR in % in TEUR in %
Dr. Heiko Frank (Vorsitzender des Aufsichtsrats zum 31.12.2021) 40 100 50 100
Anil Doradla (Vorsitzender des Prüfungsausschusses Aufsichtsrat zum 31.12.2021) 30 100 30 100
Arthur Tan (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ab 29.12.2021) n/​a n/​a
Anthony John Best (Aufsichtsrat zum 31.12.2021) 20 100 20 100
Shuji Aruga (Aufsichtsrat ab 29.12.2021) n/​a n/​a
Diosdado Banatao (ehemaliges Aufsichtsratsmitglied bis 29.12.2021) 20 100 20 100
Jerome Tan* (ehemaliges Aufsichtsratsmitglied bis 29.12.2021) n/​a n/​a

*Verzicht auf Vergütung

(5) Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis (FTE) dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter aller Beschäftigten der VIA optronics AG im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird.

Vergütung Veränderung 2021
ggü. 2020
2020 2021
in TEUR in TEUR in % in TEUR
Gegenwärtige und frühere Vorstandsmitglieder
Jürgen Eichner 372 567 52,4 195
Daniel Jürgens* 195 188 -3,6 7
Dr. Markus Peters* 0 113 100 113
Gegenwärtige und frühere Aufsichtsratsmitglieder
Dr. Heiko Frank 50 40 -20,0 10
Anil Doradla 30 30 0,0 0
Arthur Tan 0,0 0
Anthony John Best 20 20 0,0 0
Shuji Aruga 0,0 0
Diosdado Banatao 20 20 0,0 0
Jerome Tan 0,0 0
Arbeitnehmer
Ø-Vergütung FTE 99 117 18,2 18
Ertragsentwicklung
Konzernergebnis nach Steuern (in TEUR) (4.914) (11.756) -139,2 (6.842)
Ergebnis VIA optronics AG nach Steuern (in TEUR) (11.430) (6.528) 42,8 4.902

* Unterjährig ausgeschieden oder eingetreten

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die VIA optronics AG, Nürnberg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der VIA optronics AG, Nürnberg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft

Nürnberg, den 12. August 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

See
Wirtschaftsprüfer
Heinzelmann
Wirtschaftsprüfer

 

 

 

III. Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.530.701,00 und ist eingeteilt in 4.530.701 auf den Namen lautende Stückaktien. Eine Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte 4.530.701 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anmeldung zur Teilnahme der Gesellschaft rechtzeitig zugegangen ist.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des Donnerstag, den 22. Dezember 2022, 24:00 Uhr (MEZ), („Anmeldeschluss“) unter der nachfolgend genannten Adresse in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder in englischer Sprache zugehen:

VIA optronics AG
c/​o GFEI AG
Ostergrube 11
30559 Hannover
E-Mail: namensaktien@gfei.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie für die Anzahl der einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär bzw. dessen Bevollmächtigten für die Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.

Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 22. Dezember 2022, 24:00 Uhr (MEZ), (sogenanntes Technical Record Date) bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sogenannter Umschreibestopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Stand am 22. Dezember 2022, 24:00 Uhr (MEZ).

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung und trotz des Umschreibestopps über ihre Aktien weiterhin frei verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 22. Dezember 2022 bei der Gesellschaft eingehen, ihr Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechte aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich insoweit von dem noch im Aktienregister eingetragenen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Inhaber von American Depositary Shares können weitere Informationen über den Custodian The Bank of New York Mellon – Shareowner Services unter der Telefonnummer +1 888 269 2377 (innerhalb der USA) sowie +1 201 680 6825 (außerhalb der USA) erhalten. Bitte beachten Sie, dass diese Telefonnummern nur montags bis freitags von 8;00 Uhr bis 21:00 Uhr EST (Eastern Standard Time) und samstags von 09:00 Uhr bis 17:00 Uhr EST (Eastern Standard Time) erreichbar sind.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär (der z.B. ein Kreditinstitut sein kann), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind die Eintragung im Aktienregister und eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Abweichend davon gelten für die Bevollmächtigung von Intermediären, Stimmrechtsberatern, Aktionärsvereinigungen oder anderen, diesen gemäß § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Personen oder Institutionen, die speziellen Regelungen in § 135 Aktiengesetz; die Einzelheiten der Bevollmächtigung eines Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters oder eines geschäftsmäßig Handelnden bitten wir mit dem jeweiligen Bevollmächtigten abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären mit der Einladung übersandt und befindet sich auch auf der Eintrittskarte. Ein solches Formular steht ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investors.via-optronics.com/​investors/​annual-general-meeting/​

zum Download bereit.

Insbesondere für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen und anderen, in § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung zur Verfügung gestellte Formulare genutzt werden.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.

Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post oder auf elektronischem Wege per E-Mail bietet die Gesellschaft die folgende Adresse an:

VIA optronics AG
c/​o GFEI AG
Ostergrube 11
30559 Hannover
E-Mail: namensaktien@gfei.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall.

Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Wir bitten unsere Aktionäre und deren Bevollmächtigte, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und Widerrufe von Vollmachten, die per Post übermittelt werden, bis zum Ende des Mittwoch, den 28. Dezember 2022, 24:00 Uhr (MEZ), an die vorstehend genannte Adresse zu übermitteln.

4.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die nach Maßgabe vorstehender Bestimmungen ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und im Aktienregister eingetragen sind.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisungen erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sowie ihr Widerruf bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wird mit der Einladung übersandt. Ein solches Formular steht ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investors.via-optronics.com/​investors/​annual-general-meeting/​

zum Download bereit.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des Mittwoch, den 28. Dezember 2022, 24:00 Uhr (MEZ), per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln:

VIA optronics AG
c/​o GFEI AG
Ostergrube 11
30559 Hannover
E-Mail: namensaktien@gfei.de

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die nach den vorstehenden Bestimmungen im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet haben sowie zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

5.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen oder einzeln den anteiligen Betrag von EUR 226.536,00 (entsprechend 226.536 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden („Ergänzungsverlangen“). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ferner haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen bleiben.

Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss ihm mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum Ablauf des Sonntag, den 4. Dezember, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen.

Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen daher an folgende Adresse:

VIA optronics AG
Vorstand
Sieboldstraße 18
90411 Nürnberg

Ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen sind, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, von der Gesellschaft unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt zu machen.

6.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung („Gegenanträge“) sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern („Wahlvorschläge“) übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind von der Gesellschaft einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internet-Seite der Gesellschaft unter

https:/​/​investors.via-optronics.com/​investors/​annual-general-meeting/​

zugänglich zu machen, wenn ihr die Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge mit einer etwaigen Begründung mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum Ablauf des Mittwoch, den 14. Dezember 2022, 24:00 Uhr (MEZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sind:

VIA optronics AG
c/​o GFEI AG
Ostergrube 11
30559 Hannover
E-Mail: namensaktien@gfei.de

Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die die vorstehenden Voraussetzungen nicht erfüllen, sowie deren Begründung werden nicht zugänglich gemacht. Darüber hinaus brauchen Gegenanträge unter den in § 126 Abs. 2 Aktiengesetz genannten Voraussetzungen nicht zugänglich gemacht zu werden, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder sittenwidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß.

Wahlvorschläge müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält.

Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge oder Wahlvorschläge, so kann der Vorstand der Gesellschaft die Gegenanträge oder Wahlvorschläge und ihre Begründung zusammenfassen (§ 126 Abs. 3 Aktiengesetz).

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

7.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 Aktiengesetz genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 19 Abs. 3 der Satzung kann der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken.

8.

Infektionsschutz

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung bestehen keine besonderen infektionsschutzrechtlichen Einschränkungen, insbesondere ist der Zugang nicht von einem Impf-, Genesungs- oder Testnachweis (sogenannte 3G-Regel) abhängig. Die Pandemie-Situation und die diesbezüglichen Vorgaben können sich aber bis zum Tag der Hauptversammlung ändern. Die jeweils aktuellen Vorgaben sowie weitere Einzelheiten zum Infektionsschutz im Rahmen der Hauptversammlung finden sich gegebenenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​investors.via-optronics.com/​investors/​annual-general-meeting/​

9.

Hinweise zum Datenschutz

Die VIA optronics AG verarbeitet als Verantwortlicher unter Beachtung der anwendbaren datenschutzrechtlichen Vorschriften folgende personenbezogene Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter: Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktionärsnummer, Besitzart der Aktien, Teilnahme an der Hauptversammlung und Abstimmungsverhalten.

Rechtsgrundlage hierfür ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutzgrundverordnung („DSGVO“) i.V.m. §§ 67, 118 ff. Aktiengesetz. Die Aktien der VIA optronics AG sind Namensaktien. Die Bereitstellung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist daher für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung und für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und die Führung des Aktienregisters gesetzlich zwingend erforderlich.

Sofern die Aktionäre, Aktionärsvertreter und ADS-Inhaber ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die VIA optronics AG diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs bzw. vom Depositary. Soweit die Verarbeitung der personenbezogenen Daten aus organisatorischen Gründen für die Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, ist Rechtsgrundlage hierfür das berechtigte Interesse der VIA optronics AG gemäß Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) der DSGVO.

Werden die personenbezogenen Daten nicht zur Verfügung gestellt, kann der Aktionär oder Aktionärsvertreter seine Aktionärsrechte hinsichtlich der Hauptversammlung nicht ausüben.

Soweit die VIA optronics AG für Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung mit beauftragten Dienstleistern zusammenarbeitet, verarbeiten diese die ihnen übermittelten personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der VIA optronics AG und nur soweit dies für die Ausführung der übertragenen Aufgabe erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre oder Aktionärsvertreter haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Die Gesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die weitere Aufbewahrung der personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig ist, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs– oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben und an der Hauptversammlung teilnehmen, insbesondere über das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 129 Aktiengesetz) für andere Aktionäre, Aktionärsvertreter und ADS-Inhaber einsehbar.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen hat jede betroffene Person das Recht, von der VIA optronics AG Auskunft über die von ihr verarbeiteten, sie betreffenden personenbezogenen Daten zu erhalten sowie die Berichtigung, Löschung, Einschränkung der Verarbeitung oder Übertragung dieser personenbezogenen Daten auf einen Dritten zu verlangen. Jeder betroffenen Person steht zudem das Recht zu, sich bei der zuständigen Aufsichtsbehörde zu beschweren. Soweit Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten ein berechtigtes Interesse gemäß Art. 6 Abs. 1 S. 1 lit. f) der DSGVO ist, steht jeder betroffenen Person unter den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten kann der Datenschutzbeauftragte der VIA optronics AG unter den unter

https:/​/​via-optronics.com/​de/​datenschutz.html

abrufbaren Kontaktinformationen erreicht werden.

10.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft, Zugänglichmachung von Unterlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite unter

https:/​/​investors.via-optronics.com/​investors/​annual-general-meeting/​

alle Informationen und Unterlagen nach § 124a Aktiengesetz einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gem. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz zugänglich sein.

 

Nürnberg, im November 2022

VIA optronics AG

Der Vorstand

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