Samstag, 01.10.2022

VIB Vermögen AG, Neuburg a.d.Donau – Ergänzung der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung (ISIN DE000A2YPDD0 / WKN A2YPDD)

VIB Vermögen AG

Neuburg a. d. Donau

ISIN DE000A2YPDD0 /​ WKN A2YPDD

Ergänzung der Tagesordnung der ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung

Mit Bekanntmachung der Einberufung im Bundesanzeiger vom 20. Juli 2022 haben wir unsere Aktionäre zu der am Dienstag, 30. August 2022, um 11:00 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit – MESZ) stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Nach Einberufung der Hauptversammlung hat die DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, deren Anteile den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG) verlangt, dass die Tagesordnung der für den 30. August einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der VIB Vermögen AG um einen Tagesordnungspunkt ergänzt wird.

Die Tagesordnung wird daher unter Beibehaltung der bisherigen Tagesordnungspunkte 1 bis 7 um den folgenden Tagesordnungspunkt 8 ergänzt:

 

Auf Verlangen der DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main

8. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie Änderung von § 4 Abs. 9 der Satzung

DIC Real Investments GmbH & Co. KGaA schlagen vor, den nachfolgenden Beschluss zu fassen:

I.
Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Juli 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital 2020) wird aufgehoben.

II.
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29.08.2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt höchstens EUR 13.855.004,00 durch Ausgabe bis zu 13.855.004 neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.

Die neuen Aktien können auch durch ein oder mehrere durch den Vorstand bestimmte Kreditinstitute, Wertpapierinstitute oder nach § 53 Abs. 1 Satz i oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen und/​oder ein Konsortium solcher Institute bzw. Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, bei denen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gilt aber nur unter der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden, insbesondere gilt dies auch für die Veräußerung eigener Aktien;

Bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen gemäß dem Umwandlungsgesetz) sowie von Immobilien, Immobilienportfolios oder (auch gegen die Gesellschaft gerichteten) Forderungen;

Zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022, insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

III.
§ 4 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 29.08.2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt höchstens EUR 13.855.004,00 durch Ausgabe bis zu 13.855.004 neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen.

Die neuen Aktien können auch durch ein oder mehrere durch den Vorstand bestimmte Kreditinstitute, Wertpapierinstitute oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen und/​oder ein Konsortium solcher Institute bzw. Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, bei denen der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsauschluss gilt aber nur unter der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden, insbesondere gilt dies auch für die Veräußerung eigener Aktien;

Bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen gemäß dem Umwandlungsgesetz) sowie von Immobilien, Immobilienportfolios oder (auch gegen die Gesellschaft gerichteten) Forderungen;

Zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2022 insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“

Diesen Antrag begründen wir wie folgt, wobei diese Begründung zugleich als vorsorglich erstatteter Bericht zu vorstehendem Beschlussvorschlag über die Gründe für die vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG anzusehen ist:

Die Aktionärin DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA schlägt unter Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2020 die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022 in Höhe des gesetzlich maximal zulässigen Umfangs von 50% des Grundkapitals, d.h. in Höhe von EUR 13.855.004,00 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vor. Die damit einhergehende Aufstockung des genehmigten Kapitals von weniger als 10% auf 5o% des Grundkapitals ist sinnvoll, um der Gesellschaft die größtmögliche Flexibilität für künftige Eigenkapitalmaßnahmen und mögliche Akquisitionsprojekte zu geben. Aus diesem Grund soll außerdem die bisher bestehende Beschränkung der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses auf insgesamt 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung entfallen. Ein Bezugsrechtsausschluss soll somit — vorbehaltlich der gesetzlichen Beschränkung auf 10% im Falle des sog. vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG — in voller Höhe des Genehmigten Kapitals 2022 und somit in Höhe von bis zu 5o% des derzeitigen Grundkapitals möglich sein. Die sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses soll ausschließlich im konkreten Einzelfall beurteilt und nicht von vornherein beschränkt werden. Ferner sollen die einen Bezugsrechtsausschluss rechtfertigenden Tatbestände vor dem Hintergrund, der seit der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2020 veränderten Aktionärsstruktur reduziert und damit an die neue Situation angepasst werden. Im Zusammenhang mit diesen sinnvollen Anpassungen soll schließlich die Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2022 die maximale Laufzeit von 5 Jahren ab Beschlussfassung betragen, so dass sich gegenüber dem Genehmigten Kapital 2020 eine Verlängerung der Laufzeit von ungefähr zwei Jahren ergibt. Das Genehmigte Kapital 2022 soll wie das bisherige Genehmigte Kapital 2020 für Bar- und/​oder Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 in bestimmten Fällen auszuschließen. Die DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA erstattet daher vorsorglich nachfolgenden Bericht gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § i86 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts.

a.

Der Ausschluss des Bezugsrechts soll zum einen, wie bereits unter dem Genehmigten Kapital 2020, bei einer Barkapitalerhöhung dann zulässig sein, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Voraussetzung ist dabei ferner, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Es wird damit von der vom Gesetzgeber gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eröffneten Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Der Gesellschaft wird auf diese Weise die Möglichkeit eröffnet, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen etwaigen Kapitalbedarf auch kurzfristig zu decken. Durch den Verzicht auf die in der Regel zeit- und kostenintensive Abwicklung des Bezugsrechts ist diese Form der Kapitalerhöhung schneller und kostengünstiger durchführbar als eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Die neuen Aktien werden dabei zu einem Kurs platziert, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, und zwar ohne dass die bei einer Ausgabe neuer Aktien mit Bezugsrecht/​Bezugsrechtsemission üblichen Sicherheitsabschläge zu berücksichtigen wären. Auf diese Weise wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller ihrer Aktionäre erreicht. Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben dürfen die in diesem Fall unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Zudem sind auf die 10 %-Grenze die Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von §186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden, insbesondere gilt dies auch für die Veräußerung eigener Aktien. Die Veräußerung eigener Aktien ist entsprechend anzurechnen, sofern sie aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. einer an deren Stelle tretenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon an der Börse gehandelten Aktien orientieren und diesen nicht wesentlich unterschreiten. Der Vorstand wird den Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich sein wird. Durch die Beachtung dieser Vorgaben für den Bezugsrechtsauschluss wird dem Schutz der bestehenden Aktionäre vor Verwässerung Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es wird daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des der Hauptversammlung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2022 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden.

b.

Der Vorstand wird zum anderen ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Als Sacheinlage kommen dabei sämtliche denkbaren Vermögensgegenstände in Betracht, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen (auch im Rahmen von Umwandlungen gemäß Umwandlungsgesetz) Immobilien und/​oder Immobilienportfolios sowie (auch gegen die Gesellschaft gerichtete) Forderungen. Die Gesellschaft ist bestrebt, ihre Wettbewerbsposition zu verbessern und weitere Märkte im In- und Ausland zu erschließen bzw. Marktopportunitäten zu nutzen. In diesem Zusammenhang kann es sinnvoll bzw. erforderlich sein, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, Immobilien bzw. Immobilienportfolios oder andere Vermögensgegenstände zu erwerben. Hierbei kann sich die Notwendigkeit ergeben, schnell und flexibel zu handeln, um sich bietende Marktchancen optimal ausnutzen zu können. Im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre kann es unter Umständen ferner zweckmäßig sein, einen solchen Erwerb über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft als Gegenleistung durchzuführen (z. B. zur Schonung der Liquidität der erwerbenden Gesellschaft). Vielfach besteht auch auf Seiten des Veräußerers ein Interesse am Erhalt von Aktien als Gegenleistung für die Veräußerung. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll diesen Gegebenheiten Rechnung tragen. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Sofern sich zukünftig Erwerbsmöglichkeiten konkretisieren sollten, wird der Vorstand im Einzelfall sorgfältig zu prüfen haben, ob er vom vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2022 mit diesem Bezugsrechtsauschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb im wohlverstandenen Interesse derselben liegt. Er wird hierbei auch prüfen, ob das konkrete Vorhaben in Übereinstimmung mit dem satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand steht und ob die konkreten Tatsachen von der abstrakten Umschreibung des Vorhabens im Ermächtigungsbeschluss gedeckt sind. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren und ferner sicherstellen, dass der Wert der zu erwerbenden Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der hierfür als Gegenleistung gewährten Aktien steht.

c.

Der Vorstand soll schließlich erneut ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für sog. Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen kann aus praktischen Gründen geboten sein, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Bei der Durchführung der Kapitalerhöhung können sich in Folge des Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben, die nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Die als sog. freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre dann ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Die DIC Real Estate Investments GmbH & Co. KGaA hält einen etwaigen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesem Grund für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Anders als unter dem Genehmigten Kapital 2020 soll die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss, sofern nicht (wie in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) zwingend gesetzlich vorgegeben, nicht prozentual begrenzt werden, sondern in vollem Umfang zur Verfügung stehen. Nur auf diese Weise wird der Gesellschaft die größtmögliche Flexibilität bei künftigen Finanzierungsvorhaben oder Transaktionen eingeräumt. Das anerkennenswerte Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung wird bereits dadurch geschützt, dass der Vorstand im Einzelfall sowohl sorgfältig prüfen muss, ob ein möglicher Bezugsrechtsausschluss im geplanten Umfang sachlich gerechtfertigt ist, als auch sicherzustellen hat, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien angemessen ist.

 

Neuburg/​Donau, im August 2022

VIB Vermögen AG

Der Vorstand

 

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