Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Mettlach
ISIN: DE0007657207 // WKN: 765720
ISIN: DE0007657231 // WKN: 765723

Wir laden die Stamm- und Vorzugsaktionäre unserer Gesellschaft zu der

Ordentlichen Hauptversammlung

am Freitag, dem 27. März 2015, um 15:00 Uhr

in die Stadthalle von 66663 Merzig/Saar, Zur Stadthalle 4, ein.

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Euro 71.909.376,00; es ist eingeteilt in 14.044.800 Stamm-Stückaktien und 14.044.800 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien beträgt damit 28.089.600 Stückaktien, stimmberechtigt sind 14.044.800 Stamm-Stückaktien. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Vorzugs-Stückaktien beträgt 1.683.029 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien.

TAGESORDNUNG:
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des Lageberichts des Vorstands für die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 5 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2014

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.villeroy-boch.com/hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 27. März 2015 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Jahresabschluss der Villeroy & Boch Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 in Höhe von Euro 15.583.629,78 wie folgt zu verwenden:
Euro
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,44 je Aktie auf die 14.044.800 stimmrechtslosen Vorzugs-Stückaktien, insgesamt
6.179.712,00
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von Euro 0,39 je Aktie auf die 14.044.800 Stamm-Stückaktien, insgesamt
5.477.472,00
Verteilung an die Aktionäre 11.657.184,00
Vortrag auf neue Rechnung 3.926.455,78
Bilanzgewinn 15.583.629,78

Diese Beträge basieren auf der Annahme, dass alle Aktien der Gesellschaft dividendenberechtigt sind. Soweit Bilanzgewinn auf den Bestand eigener Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft zum Ausschüttungszeitpunkt entfällt, wird er nicht ausgeschüttet, sondern auf neue Rechnung vorgetragen. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst am 31. Dezember 2014 gehaltenen eigenen Vorzugs-Stückaktien beträgt 1.683.029 nennwertlose Vorzugs-Stückaktien.
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Theodor-Heuss-Anlage 2
D-68165 Mannheim

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
6.

Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats

Die Amtszeit von Herrn Francois Villeroy de Galhau endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Es ist daher eine Neuwahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Francois Villeroy de Galhau, Mitglied des Vorstands (Directeur général délégué) der BNP Paribas S.A., Paris/Frankreich

für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr beschließt, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Bei seinem Vorschlag zur Wahl von Herrn Villeroy de Galhau hat der Aufsichtsrat die in der Geschäftsordnung festgelegte Regelaltersgrenze berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 7 Ziffer 1 der Satzung aus insgesamt zwölf Mitgliedern zusammen. Sechs Mitglieder sind als Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung zu wählen, sechs Mitglieder sind als Vertreter der Arbeitnehmer von diesen in einem gesonderten Verfahren zu wählen. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Villeroy de Galhau hat folgende Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

a) gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:

keine

b) vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien:

BGL – BNP PARIBAS, Luxembourg
BNP Paribas Fortis S.A., Brüssel/Belgien
BNP Paribas Leasing Solutions, Puteaux/Frankreich
Banca Nazionale del Lavaro S.p.A., Rom/Italien
Cortal Consors S.A., Paris/Frankreich
Arval, Rueil-Malmaison/Frankreich
Bayard Presse S.A., Montrouge/Frankreich

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen dem zur Wiederwahl vorgeschlagenen Kandidaten und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Weitere Informationen zu Herrn Francois Villeroy de Galhau (Kurzlebenslauf) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.villeroy-boch.com/hauptversammlung.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts – soweit ein solches besteht – sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher, französischer oder englischer Sprache abgefassten Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist
Freitag, der 6. März 2015 (00:00 Uhr)
(sog. „Nachweisstichtag“).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am
Freitag, den 20. März 2015 (24:00 Uhr)

unter der Adresse

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
– General Meetings –
Postfach 20 01 07
D-60605 Frankfurt am Main
Telefaxnummer: 0049 (0)69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

zugehen.

Den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Aktionären werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten zu erleichtern, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung eines etwaigen Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang eines etwaigen Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang eines etwaigen Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht bzw. ihr Teilnahmerecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, sind gemäß § 8 Ziffer 2 lit. c) der Satzung in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Das Textformerfordernis gilt gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG auch für den Widerruf solcher Vollmachten und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Vollmachten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, die nicht die Ausübung des Stimmrechts umfassen, sind gegenüber der Gesellschaft in Textform nachzuweisen. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung, Saaruferstraße 1, D-66693 Mettlach, Telefax-Nr.: 0049 (0)6864-812689, E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird und steht unter http://www.villeroy-boch.com/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen und Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt.

Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte. Dieses steht auch unter http://www.villeroy-boch.com/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens eingehend bis Mittwoch, den 25. März 2015 (24:00 Uhr), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse zu übermitteln: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung, Saaruferstraße 1, D-66693 Mettlach, Telefax-Nr.: 0049 (0)6864-812689, E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com.

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen („Quorum“), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Dienstag, den 24. Februar 2015 (24:00 Uhr),

zugehen.

Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Vorstand
Saaruferstraße 1
D-66693 Mettlach

Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 sowie 70 AktG verwiesen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.villeroy-boch.com/hauptversammlung zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung, Saaruferstraße 1, D-66693 Mettlach, Telefax-Nr.: 0049 (0)6864-812689, E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com zu richten.

Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.villeroy-boch.com/hauptversammlung veröffentlichen, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis
Donnerstag, den 12. März 2015 (24:00 Uhr),

unter der vorstehend angegebenen Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Eine Veröffentlichung von Wahlvorschlägen kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Gegenanträge und Wahlvorschläge finden in der Hauptversammlung, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, nur dann Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu erteilen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Nach § 8 Ziffer 2 lit. d) der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.villeroy-boch.com/hauptversammlung zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter http://www.villeroy-boch.com/hauptversammlung.

Mettlach, im Februar 2015

Villeroy & Boch Aktiengesellschaft

Der Vorstand