Die Organträgerin hält 89,9 % der Anteile an der Organgesellschaft (finanzielle Eingliederung).

Die Parteien beabsichtigen, eine körperschaftssteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft (§§ 14 ff. KStG, § 2 Absatz 2 GewStG) zu errichten.

Dies vorausgeschickt, wird zwischen Organträgerin und Organgesellschaft Folgendes vereinbart:

Gewinnabführung

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Abzuführender Gewinn ist der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss,

Es darf nur der Betrag als Gewinn abgeführt werden, der nach Abzug der durch Gesetz, Verordnung oder die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vorgeschriebenen Zuführung verbleibt.

Die Gewinnabführung darf aber den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten.

Die Organgesellschaft darf mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Insbesondere können Beträge in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden, um die gesetzlichen Solvabilitätsanforderungen zu erfüllen.

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Jedoch ist die Abführung von Gewinnen oder von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nur insoweit zulässig, als der Organgesellschaft ausreichende Eigenmittel in Höhe der gesetzlichen Solvabilitätsspanne verbleiben.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder aus der Auflösung von vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildeten Gewinnvorträgen und Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen; diese Beträge dürfen auch nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.

Verlustübernahme

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung. Ein Verzicht auf den Anspruch auf Verlustausgleich nach § 302 Abs. 3 AktG oder ein Vergleich hierüber darf nur mit Zustimmung der Aufsichtsbehörde erfolgen.

Die Parteien verpflichten sich, die Werthaltigkeit der Verlustübernahmeverpflichtung jährlich zu überprüfen und der Aufsichtsbehörde die Prüfungsergebnisse vorzulegen.

Ausgleich

Die Organträgerin verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der Organgesellschaft einen angemessenen Ausgleich zu zahlen. Die Ausgleichszahlung beträgt brutto 1,48 EUR (Bruttoausgleichsbetrag) je Aktie für jedes volle Geschäftsjahr der Organgesellschaft, abzüglich einer Körperschaftssteuerbelastung inkl. Nebensteuern wie Solidaritätszuschlag o.ä. in Höhe des jeweils geltenden Steuersatzes, der für das jeweilige Geschäftsjahr, für das die Ausgleichszahlung geleistet wird, anzuwenden ist, wobei dieser Abzug nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne bezieht, vorzunehmen ist. Zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses gelten 15% Körperschaftssteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag. Daraus ergibt sich eine Ausgleichszahlung (nach Körperschaftssteuerbelastung und Nebensteuern) i.H.v. 1,24 EUR je Aktie (Nettoausgleichsbetrag). Klarstellend wird vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) von dem Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden. Der Anspruch auf Zahlung des Ausgleichs ist am dritten Bankarbeitstag (Frankfurt am Main) nach der ordentlichen Hauptversammlung der Organgesellschaft für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr fällig.

Die Ausgleichszahlung ist erstmalig für das Geschäftsjahr zu zahlen, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft endet oder die Organgesellschaft während der Dauer des Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleichsanspruch zeitanteilig.

Abfindung

Die Organträgerin verpflichtet sich, auf Verlangen der außenstehenden Aktionäre deren Aktien gegen einen in bar zu zahlenden Kaufpreis in Höhe von EUR 33,50 je Aktie zu erwerben.

Die Verpflichtung der Organträgerin zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung der angemessenen Ausgleichszahlung oder der angemessenen Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.

Fälligkeit

Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns nach § 1 dieses Vertrages und auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach § 2 dieses Vertrages werden mit Wirkung zum Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der Organgesellschaft fällig.

Wirksamwerden, Vertragsdauer und Beendigung

Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin sowie der Hauptversammlung der Organgesellschaft.

Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam.

Die Regelungen dieses Vertrages gelten rückwirkend ab dem Beginn des bei Wirksamwerden dieses Vertrages laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft.

Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann von jeder Seite mit einer Frist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung auf den Ablauf von fünf (Zeit-) Jahren (60 Monaten) nach Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag gemäß § 6.2 wirksam geworden ist.

Dieser Vertrag kann jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund kann insbesondere in der Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch die Organträgerin oder der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft liegen. Ein wichtiger Grund liegt außerdem vor, wenn eine Kündigung von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht verlangt wird. Eine mögliche Verlusttragung durch die Organträgerin stellt hingegen keinen wichtigen Grund für eine Kündigung dar. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.

Die Änderung, Aufhebung, Kündigung oder Beendigung durch Rücktritt dieses Vertrags bedürfen jeweils der Genehmigung der Aufsichtsbehörde im Sinne des § 12 Abs. 1 Satz 1 VAG.

Verschiedenes

Alle Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages – einschließlich dieses § 7.1 – bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine strengere Form vorgeschrieben ist.

Verweise auf Normen in diesem Vertrags beziehen sich stets auf die jeweils gültige Fassung der entsprechenden Norm.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, werden die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen davon nicht berührt. Die nichtige, unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist als durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt anzusehen, die dem von den Parteien verfolgten wirtschaftlichen Erfolg am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für die Schließung von unbeabsichtigten Lücken in diesem Vertrag.