Sonntag, 05.02.2023

Aktuell:

Vita 34 AG: Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

VITA 34 AG

Leipzig

ISIN DE000A0BL849 /​ WKN A0BL84

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
ALS VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ
DER AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE

Am

Mittwoch, den 15. Dezember 2021, um 10:00 Uhr (MEZ)

findet in den Geschäftsräumen der

Grünebaum Gesellschaft für Event Logistik mbH,
Leibnizstraße 38, 10625 Berlin,

die

ordentliche Hauptversammlung der Vita 34 AG mit Sitz in Leipzig

als

virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

statt.

Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein.

Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin, verfolgen können. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionärinnen und Aktionäre in Bild und Ton live im Internet übertragen. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Grünebaum Gesellschaft für Event Logistik mbH Leibnizstraße 38, 10625 Berlin. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Ergänzende Angaben und Hinweise“, der im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt ist.

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Vita 34 AG zum 31. Dezember 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des für die Vita 34 AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB (jeweils in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären im Internet unter

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Vita 34 AG zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.792.043,32 vollständig in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

a)

Herr Florian Schuhbauer;

b)

Herr Steffen Richtscheid;

c)

Herr Frank Köhler;

d)

Herr Andreas Füchsel;

e)

Frau Dr. med. Mariola Söhngen;

f)

Herr Nicolas Schobinger.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen Finanzinformationen der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Niederlassung Berlin) wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden und soweit die prüferische Durchsicht beauftragt wird, bestellt.

6.

Beschlussfassung über eine Vergrößerung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Vita 34 AG besteht nach § 12 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit den §§ 95, 96 Abs. 1 AktG derzeit aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll auf künftig sieben Mitglieder erhöht werden. Diese Erweiterung trägt dem Wachstum des Vita 34-Konzern sowie den deutlich gestiegenen Anforderungen an die Arbeit des Aufsichtsrats Rechnung und ermöglicht es der Gesellschaft, zusätzliche Expertise für die Aufsichtsratsarbeit zu gewinnen. Darüber hinaus wird die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats für solche Fälle sichergestellt, in denen mehrere Aufsichtsratsmitglieder aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen daran gehindert sind, an einer Beschlussfassung teilzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 12 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht aus sieben Mitgliedern.“
7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Zu den derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern gehören Herr Frank Köhler, Herr Andreas Füchsel, Herr Steffen Richtscheid und Herr Florian Schuhbauer.

Herr Andreas Füchsel wurde mit Beschluss des Amtsgerichts Leipzig vom 31. Juli 2020 gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied der Vita 34 AG bestellt. Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Andreas Füchsel endet mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 der Vita 34 AG. Herr Füchsel wird zur Wiederwahl vorgeschlagen. Das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Steffen Richtscheid hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 niedergelegt. Insoweit soll eine Neuwahl erfolgen.

Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 dieser Einladung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung setzt sich der Aufsichtsrat der Vita 34 AG gemäß den §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 12 Abs. 1 der dann geänderten Satzung aus sieben Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Vorbehaltlich der wirksamen Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats auf sieben Mitglieder sollen daher drei weitere Mitglieder in den Aufsichtsrat gewählt werden, deren Amtszeit mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Vergrößerung des Aufsichtsrats beginnt und mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Jahr der Bestellung nicht mitgerechnet wird.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a)

Für den Zeitraum bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Jahr der Bestellung nicht mitgerechnet wird, wird wieder zum Mitglied des Aufsichtsrats der Vita 34 AG gewählt:

Andreas Füchsel, Rechtsanwalt, Partner bei der Rechtsanwaltskanzlei DLA Piper UK LLP, wohnhaft in Frankfurt am Main, Deutschland.

Andreas Füchsel ist bis auf die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Vita 34 AG derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG.

Andreas Füchsel ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

b)

Für den Zeitraum bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Jahr der Bestellung nicht mitgerechnet wird, wird folgende Person für das ausscheidende Aufsichtsratsmitglied Steffen Richtscheid zum Mitglied des Aufsichtsrats der Vita 34 AG gewählt:

Dr. Hans Alexander Granderath, selbständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Willich.

Herr Dr. Hans Alexander Granderath ist Mitglied des Aufsichtsrats der Francotyp Postalia AG.

Dr. Hans Alexander Granderath ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

c)

Für den Zeitraum ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Vergrößerung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Jahr der Bestellung nicht mitgerechnet wird, wird folgende Person zum Mitglied des Aufsichtsrats der Vita 34 AG gewählt:

Dr. Ursula Schütze-Kreilkamp, Leiterin Personal KFK (GH) und Konzernführungskräfte KFK/​OFK 1(EF) der DB AB, wohnhaft in Köln.

Ursula Schütze-Kreilkamp ist derzeit Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:

DB Regio AG

DB Fernverkehr AG

DB Schenker AG

avato consulting AG

Ursula Schütze-Kreilkamp ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

d)

Für den Zeitraum ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Vergrößerung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Jahr der Bestellung nicht mitgerechnet wird, wird folgende Person zum Mitglied des Aufsichtsrats der Vita 34 AG gewählt:

Konrad Miterski, Vice President des Management Board und CFO der Herkules SA, wohnhaft in Dąbrowa Górnicza, Polen.

Konrad Miterski ist derzeit Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 1 AktG:

Larq SA

Nadwozia Partner SA

Biomed Lublin SA

Polski Bank Komórek Macierzystych SA

Zagłębie SA

Kaleo Finance Sp. z o.o.

Gastel Prefabrykacja SA

Konrad Miterski ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

e)

Für den Zeitraum ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Vergrößerung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Jahr der Bestellung nicht mitgerechnet wird, wird folgende Person zum Mitglied des Aufsichtsrats der Vita 34 AG gewählt:

Nils Herzing, Investment Professional bei Active Ownerhsip Capital, wohnhaft in Frankfurt am Main.

Nils Herzing ist derzeit Mitglied des Aufsichtsrats der Polski Bank Komarek Macierzystych SA.

Nils Herzing ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Halbsatz 2 AktG.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und Gesellschaften des Vita 34 AG-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits jeweils keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Im Übrigen sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der vorgenannte Vorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Ein kurzer Lebenslauf der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten kann über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

abgerufen werden.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Vita 34 AG ist im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 8 beschrieben und nach diesem Tagesordnungspunkt abgedruckt und soll der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 8 dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird gebilligt.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 8 – Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

I.

Grundlagen und Ziele des Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstands

Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50). Die Vita 34 AG ist als Komplettanbieter im Bereich der Kryokonservierung tätig und eine der führenden Zellbanken Europas. Das Kerngeschäft der Vita 34 AG und des Konzerns („Vita 34-Gruppe“) sind die Gewinnung, Aufbereitung und Einlagerung von Stammzellen aus Nabelschnurblut und -gewebe. Vita 34 arbeitet bei der Prozessierung von Nabelschnurblut und Nabelschnurgewebe in einem hoch regulierten Markt, welcher unter das Transfusions- bzw. Organtransplantationsgesetz fällt. Perspektivisch arbeitet die Gesellschaft daran, neben dem Kerngeschäft Nabelschnurblut-Banking neue Geschäftsbereiche zu erschließen und sich so zum europäischen Marktführer im Zellbanking zu entwickeln. Zu Erreichung der strategischen Zielsetzung und des damit verbundenen Wachstums behält die Vita 34-Gruppe neue Forschungs- und Entwicklungsfelder, den Ausbau des Kerngeschäfts, anorganisches Wachstum und eine laufende Kosteneffizienz im Blick.

Das Vergütungssystem der Gesellschaft ist darauf ausgerichtet, eine auf die Aufrechterhaltung eines hohen Qualitätsniveaus ausgerichtete Strategie sowie die kontinuierliche Steigerung und nachhaltig stabile Verbesserung der wirtschaftlichen Ergebnisse der Gesellschaft zu fördern. Vor diesem Hintergrund sieht das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands die Möglichkeit sowohl einer festen erfolgsunabhängigen als auch einer variablen erfolgsabhängigen Vergütung vor. Die variablen Komponenten des Vergütungssystems sollen Anreize setzen, die Geschäftsstrategie der Gesellschaft erfolgreich und zugleich nachhaltig zu realisieren.

II.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems und der Maßnahmen zur Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten sowie Abweichen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Das hier beschriebene Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei allen Vergütungsentscheidungen wird der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes beachten und sich an den Empfehlungen des DCGK – soweit keine Abweichung nach § 161 AktG erklärt wurde – sowie an den folgenden Leitlinien orientieren:

Lage des Unternehmens: Bei der Beschlussfassung über die Bemessung der Vergütung werden die wirtschaftliche Lage, die aktuellen Schwerpunkte der Vorstandstätigkeit sowie der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt.

Strategie: Förderung der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung der Vita 34-Gruppe und Unterstützung der Unternehmensstrategie.

Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags.

Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem für den Vorstand nicht billigt, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit des Systems sowie der regulatorischen Rahmenbedingungen und Anforderungen der Investoren eingehend prüfen und in der darauffolgenden Hauptversammlung ein entsprechend überprüftes Vergütungssystem vorlegen. In diesem Zusammenhang werden die Änderungen am Vergütungssystem ausführlich beschrieben und es wird gleichzeitig darauf eingegangen, inwiefern die Anmerkungen der Aktionäre aufgegriffen worden sind.

Für alle Entscheidungen des Aufsichtsrats (und etwaiger Ausschüsse) zum Vergütungssystem gelten die grundsätzlich für die Behandlung von Interessenkonflikten gültigen Regelungen. Danach sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, insbesondere Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Über während des Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung. In der Sitzung, in der über Angelegenheiten entschieden wird, bei denen persönliche Interessen bzw. die Interessen nahestehender Personen oder Unternehmen eines Mitglieds des Aufsichtsrats betroffen sein können, muss sich das betreffende Aufsichtsratsmitglied bei Entscheidungen der Stimme enthalten, soweit im Einzelfall nicht auch die Teilnahme an der Beratung und Beschlussfassung unterbleiben muss oder sollte. Handelt es sich um wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, so führt dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und erarbeitet bei Bedarf Anpassungen, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage und Zukunftsaussichten der Gesellschaft sowie die marktübliche Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen.

Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem marktüblich und angemessen sind. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat für die Beurteilung der Marktüblichkeit und Festlegung eines Vergütungssystems externe Berater hinzuziehen. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

In Übereinstimmung mit dem vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung sowie für das bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder fest, soweit solche vereinbart wurden. Die „Ziel-Gesamtvergütung“ ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler Vergütung.

In besonders außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise) kann der Aufsichtsrat vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien, das Messverfahren der erfolgsabhängigen Vergütung sowie die Performanceperioden und Auszahlungstermine der erfolgsabhängigen Vergütung. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

III.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie. Sowohl die Festvergütung als auch die variablen Vergütungsbestandteile sind vornehmlich auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und ein rentables Wachstum ausgerichtet.

Eine Vergütungsstruktur mit stärkerem Fokus auf kurzfristig anreizorientierte Vergütungskomponenten stände der verfolgten Unternehmensstrategie entgegen und es bestünde die Gefahr, dass Anreize für Verhaltensweisen gesetzt werden, die der Strategie einer beständig hohen Qualität der Kryokonservierung entgegenstünden. Die Vita-Gruppe verfolgt keine kurzfristigen, insbesondere von aktuellen ökonomischen oder (geo-)politischen Entwicklungen abhängige Unternehmenserfolge und geht vielmehr von einem konjunkturresistenten Markt aus.

Durch den Fokus auf Forschung und Entwicklungsarbeiten sowie ein anorganisches Wachstum strebt die Gesellschaft eine kontinuierliche Steigerung und nachhaltig stabile Verbesserung der wirtschaftlichen Ergebnisse der Gesellschaft an. Dies wird durch ein angemessenes Verhältnis von festen und variablen Bestandteilen der Vergütung für Vorstandsmitglieder ermöglicht.

IV.

Überblick über die Vergütungsbestandteile und die Vergütungsstruktur

Der Aufsichtsrat wird das hier beschriebene Vergütungssystem nach den gesetzlichen Vorgaben auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG).

Das Vergütungssystem des Vorstands der Vita 34 AG umfasst die im folgenden dargestellten Vergütungskomponenten. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands kann aus einer erfolgsunabhängigen (festen) Vergütungskomponente samt Nebenleistungen sowie einer erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungskomponente bestehen. Eine betriebliche Altersvorsorge (Pensionszusagen) ist ausdrücklich nicht vorgesehen.

(1) Vergütungskomponenten und Vergütungsstruktur

Die feste Grundvergütung entspricht rund 70 % bis 100 % der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Der Anteil der erfolgsabhängigen (variablen) Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt zwischen 0 % bis rund 30 %. Die konkrete Höhe der erfolgsabhängigen (variablen) Vergütung hängt von dem Grad der Zielerreichung ab. Werden die festgelegten Erfolgsziele nicht bzw. nicht vollständig erreicht, vermindert sich der Anteil an der variablen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel im entsprechenden Umfang gegebenenfalls bis auf 0 %.

(2) Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung beschränkt. Dabei werden im Rahmen des zufließenden Gesamtbetrags Beträge aus sämtlichen festen und variablen Vergütungsbestandteilen berücksichtigt.

Die Maximalvergütung beläuft sich für den Vorstandsvorsitzenden auf EUR 400.000,00 und für ordentliche Vorstandsmitglieder auf EUR 375.000,00. Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese Maximalvergütung, wird der zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt.

(3) Erfolgsunabhängige (feste) Grundvergütung

Das Vergütungssystem sieht vor, dass Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit eine jährliche erfolgsunabhängige (feste) Vergütung erhalten können. Die jährliche Grundvergütung wird in diesem Fall mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausbezahlt. Aufschubzeiten und Stundungen (Deferrals) sind für feste erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile nicht vorgesehen. Für die Besetzung von Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden sind, erhält das Vorstandsmitglied keine gesonderte Vergütung.

(4) Nebenleistungen

Zusätzlich zur Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen kann jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug – bzw. eine Barkompensation bei Verzicht auf die Inanspruchnahme eines Dienstwagens – sowie ein Mobiltelefon und Laptop, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung gestellt werden.

Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen zu werden, über eine auf Kosten der Gesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherung mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes versichert.

(5) Erfolgsabhängige (variable) Vergütung

(a) Incentive Bonus

Dem Aufsichtsrat steht es frei, mit einem Vorstandsmitglied vertraglich im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags einen Incentive Bonus zu vereinbaren. Der Incentive Bonus ist als jährlicher Bonus mit einjähriger Bemessungsgrundlage ausgestaltet. Hierfür wird mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich ein Gesamt-Zielbetrag in EUR definiert. Die Höhe des tatsächlich auszahlbaren Betrags ist abhängig vom Grad der Zielerreichung bezüglich drei vertraglich vereinbarter Performance-Kennzahlen („Incentive Bonus“).

Die konkreten Performance-Kennzahlen sind (a) Konzern-EBITDA (IFRS) vor Bonus, (b) Konzernumsatzerlöse (IFRS) sowie (c) ein individuelles Ziel. Der Gesamt-Zielbetrag teilt sich entsprechend der drei Performance-Kennzahlen (a), (b) und (c) in drei Teil-Zielbeträge (a), (b) und (c) auf.

Die Teil-Zielbeträge sind jeweils in Abhängigkeit von dem Grad der Zielerreichung der jeweiligen Performance-Kennzahl wie folgt zahlbar:

Grad der Zielerreichung Auszahlbarer Teil-Zielbetrag
0 % 0
mind. 90 % 25 %
mind. 95 % 50 %
100 % 100 %

Die Auszahlung eines Incentive Bonus erfolgt dabei insgesamt nur, wenn bezüglich der beiden Performance-Kennzahlen (a) Konzern-EBITDA (IFRS) vor Bonus und (b) Konzernumsatzerlöse (IFRS) jeweils ein Zielerreichungsgrad von 85 % festgestellt wird.

Für jede der definierten Performance-Kennzahlen legt der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres ambitionierte Ziel- und Schwellenwerte fest. Über den Grad der Zielerreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen zu dem Zeitpunkt, wenn auch über die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das betroffene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird.

Der Incentive Bonus ist 30 Tage nach Feststellung der Zielerreichung bezüglich der drei Performance-Kennzahlen durch den Aufsichtsrat zur Zahlung fällig. Bestand der Dienstvertrag während eines Geschäftsjahres nur zeitanteilig, so wird auch der Incentive Bonus nur zeitanteilig gezahlt.

(b) Ermessensbonus

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann bei außerordentlichen Leistungen eines Vorstandsmitglieds für die Gesellschaft nach billigem Ermessen über einen zusätzlichen freiwilligen Ermessenbonus gewähren. Der Brutto-Maximalbetrag für den Ermessensbonus wird vertraglich mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vereinbart. Auf den Ermessensbonus hat der Vorstand keinen Rechtsanspruch.

(6) Malus- und Clawback-Regelung

In den Vorstandsdienstverträgen werden auch Malus- und Clawback-Regelungen implementiert. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also der Incentive Bonus sowie der Ermessensbonus, soweit diese tatsächlich vereinbart wurden.

Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Verstoßes eines Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft die erfolgsabhängigen variablen Bezüge teilweise oder vollständig streichen bzw. einbehalten („Malus“) und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile ersatzlos verfallen lassen bzw. zurückfordern („Clawback“).

Zu den relevanten Pflicht- bzw. Compliance-Verstöße zählen unter anderem Verstöße gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung der Gesellschaft i. S. d. § 93 AktG, Verstöße gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien, Straftaten und sonstiges schwerwiegendes unethisches Verhalten.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft entscheidet über einen Malus bzw. Clawback im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen.

Wurden variable Vergütungskomponenten, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft unabhängig von einem Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung auf Grundlage korrekter Daten im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern („Verschuldensunabhängiger Clawback“).

(7) Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

(a) Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die gesetzlichen Vorgaben und im Wesentlichen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung zum Vorstandsmitglied beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, wobei hiervon jedoch in begründeten Ausnahmefällen abgewichen werden kann. Im Falle einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren.

Im Falle eines Widerrufs der Bestellung, endet mit dem Zugang des Widerrufs automatisch auch der Vorstandsdienstvertrag, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Beruht der Widerruf auf einem wichtigen Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund gem. § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Dienstvertrags ist, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist ab Ende der Organstellung.

(b) Leistungen bei Vertragsbeendigung

In den Vorstandsdienstverträgen können Abfindungsregelungen vereinbart werden. Endet das Dienstverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer Abberufung aus wichtigem Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags ist, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung. Die gilt jedoch nicht im Falle der Kündigung durch ein Vorstandsmitglied. Die Abfindung darf die Höhe zweier Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen.

(c) Change-of-Control

Im Falle eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) hat der Vorstand ein einmaliges Sonderkündigungsrecht, den Vorstandsvertrag mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen und sein Amt zu diesem Zeitpunkt niederzulegen. Das Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb von drei Monaten, nachdem dem Vorstand der Kontrollwechsel bekannt geworden ist.

Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn:

die Aktien der Gesellschaft aus dem Börsenhandel an einem regulierten Markt genommen wird (Delisting);

die Bestellung des Vorstandsmitglieds durch einen Formwechsel der Gesellschaft oder durch eine Verschmelzung der Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft endet, es sei denn, dem Vorstandsmitglied wird eine Bestellung als Mitglied des Vorstands in der neuen Gesellschaft zu wirtschaftlich gleichen Bedingungen wie bisher angeboten;

mit der Vita 34 AG als abhängigem Unternehmen ein Unternehmensvertrag nach §§ 291 ff. AktG geschlossen oder die Gesellschaft nach §§ 319 ff. AktG eingegliedert wird;

ein Aktionär oder Dritter direkt oder indirekt mindestens 30 % der Stimmrechte an der Vita 34 AG erwirbt, einschließlich der Stimmrechte, die dem Aktionär oder Dritten nach § 30 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) zuzurechnen sind.

(d) Unterjähriger Ein- und Austritt

Im Falle eines unterjährigen Ein- und Austritts wird die Gesamtvergütung entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses in dem relevanten Geschäftsjahr zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.

(e) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

In den Vorstandsdienstverträgen kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für bis zu zwei Jahre vereinbart werden.

Für die Dauer eines vereinbarten Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Bezüge zu zahlen. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde. Zusätzlich werden sonstige vertragliche Abfindungszahlungen an ein Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, für künftige Verträge eine solche Klausel – auch im Einzelfall – zu vereinbaren. Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Rahmen der Beendigung vereinbart wird, wird vertraglich vereinbart, dass eine mögliche Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird.

(f) Ruhegehaltsregelungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8c AktG)

Ein Ruhegehalt wird nicht gewährt.

(g) Vergütung für Organtätigkeiten innerhalb der Vita 34-Gruppe

Die Vorstandsmitglieder erhalten grundsätzlich keine zusätzliche bzw. gesonderte Vergütung, fix oder variabel, für Organtätigkeiten oder die Besetzung von sonstigen Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Vita 34 AG im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden sind. Eine dennoch bezogene Vergütung wird auf die unter dem Vorstandsdienstvertrag vertraglich vereinbarte Vergütung angerechnet.

V.

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems wurden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer nicht berücksichtigt.

VI.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Die Annahme von öffentlichen Ämtern, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbaren Mandaten sowie Berufungen in Wirtschafts- oder Wissenschaftsgremien bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft, sofern es sich nicht um Mandate innerhalb der Vita 34-Gruppe handelt.

9.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das laufende Geschäftsjahr 2021 sowie die entsprechende Änderung von § 18 der Satzung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Nach der Übergangsvorschrift § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige Beschlussfassung in der Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 18 der Satzung geregelt. § 18 der Satzung hat derzeit folgende Fassung:

§ 18
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
(1)

Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten nach Ablauf des Geschäftsjahres eine Vergütung i. H. v. 20.000,00 EUR für jedes volle Jahr ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates erhöht sich diese Vergütung auf 40.000,00 EUR, für seinen Stellvertreter erhöht sich diese Vergütung auf 30.000,00 EUR. Die Vergütung ist zeitanteilig zahlbar nach Ablauf eines jeden Kalenderquartals. Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

(2)

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm bei der Ausübung seines Amtes entstandenen angemessenen und nachgewiesenen Auslagen sowie die auf die Vergütung gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach einer eingehenden Überprüfung zu der Einschätzung gelangt, dass die Vergütung in einigen Punkten nicht mehr marktkonform ist und angepasst werden sollte. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat soll zukünftig die Tätigkeit in Ausschüssen sowie der Vorsitz im Prüfungsausschuss wegen des hiermit verbundenen zeitlichen Aufwands und der besonderen Bedeutung der Tätigkeit individuell und differenzierter als bislang bei der Vergütung berücksichtigt werden.

Dementsprechend soll die derzeit in § 18 der Satzung geregelte Vergütung für das laufende Geschäftsjahr 2021 angepasst werden sowie das im Anschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 9 abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung für das laufende Geschäftsjahr 2021 sowie für die darauffolgenden ab dem 1. Januar 2022 beginnenden Geschäftsjahre gebilligt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Vergütungsanpassung und Satzungsänderung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll mit Wirkung für das gesamte Geschäftsjahr 2021 sowie die Folgejahre angepasst werden.

§ 18 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

§ 18
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
(1)

Ordentliche Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten nach Ablauf des Geschäftsjahres eine jährliche Grundvergütung i. H. v. EUR 20.000,00 (in Worten: zwanzigtausend Euro) für jedes volle Jahr ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält anstelle der jährlichen Grundvergütung nach Satz 1 nach Ablauf des Geschäftsjahres eine jährliche Grundvergütung i. H. v. EUR 60.000,00 (in Worten: sechzigtausend Euro), der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine solche Vergütung i. H. v. jeweils EUR 30.000,00 (in Worten: dreißigtausend Euro). Fällt das Amt des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses in einer Person zusammen, beträgt eine solche Vergütung insgesamt nur EUR 30.000,00 (in Worten: dreißigtausend Euro).

(2)

Ordentliche Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich zu der Grundvergütung nach Absatz 1 eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung in Höhe von EUR 2.000 (in Worten: zweitausend Euro). Dies gilt nicht für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter.

(3)

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. eines Ausschusses nur während eines Teils eines Geschäftsjahres innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.

(4)

Die Vergütung ist zeitanteilig zahlbar nach Ablauf eines jeden Kalenderquartals. Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

(5)

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm bei der Ausübung seines Amtes entstandenen angemessenen und nachgewiesenen Auslagen sowie die auf die Vergütung gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer.

b) Beschluss über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Für das laufende Geschäftsjahr 2021 und die Folgejahre wird das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 9 dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der unter lit. a) vorgesehenen Neufassung von § 18 der Satzung beschlossen.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 9 – Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

I. Grundsätze des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt insbesondere die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vita 34 AG verfolgt in ihrem unternehmerischen Handeln stets eine Langfristperspektive.

Im Zuge einer stetigen Weiterentwicklung soll Mehrwert geschaffen werden – für Aktionäre, für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, für Kunden sowie für das Unternehmen selbst.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist diesbezüglich eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Für ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich. Diese sollte in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen (vgl. § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG) und zudem sicherstellen, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft im nationalen und internationalen Wettbewerb attraktiv für geeignete Kandidatinnen und Kandidaten ist. Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Vita 34 AG.

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, welcher die Gesellschaft in eigener Verantwortung leitet und ihre Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen für ihre Tätigkeit angemessen vergütet werden. Dazu soll die Vergütung sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Amt und die damit verbundenen Aufgaben, den zeitlichen Aufwand für die Wahrnehmung der Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds sowie ihre Verantwortung für die Gesellschaft berücksichtigen.

Gleichzeitig wird berücksichtigt, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht ohne besondere Gründe die übliche Vergütung übersteigt. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung wird ein horizontaler (externer) Vergleich durchgeführt.

II. Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG

Zuständig für die Festsetzung der konkreten Vergütung und das Vergütungssystem ist die Hauptversammlung, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst.

Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung das Vergütungssystem des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur – ggf. bestätigenden – Beschlussfassung vorlegen. Nach § 113 Abs. 3 Satz 6 i. V. m. § 120a Abs. 3 AktG ist für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat überprüfen die von der Hauptversammlung festgesetzte Aufsichtsratsvergütung fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung, den Erwartungen des Kapitalmarkts und evaluieren die Angemessenheit. Erkennen Vorstand und Aufsichtsrat diesbezüglich einen Änderungsbedarf, entwickeln sie ein angepasstes Vergütungssystem und legen dieses der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Beschlussfassung vor. Es kann auch ein externer und unabhängiger Vergütungsberater hinzugezogen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies ist jedoch im Einklang mit dem vom Aktiengesetz vorgesehenen Verfahren. Die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt letztlich aber der Hauptversammlung. Interessenkonflikte bei der Überarbeitung des Vergütungssystems sind somit durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung ausgeschlossen. Zudem haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung zu setzen oder gemäß § 126 AktG entsprechende (Gegen-)Anträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu stellen.

So soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage ist, hervorragend qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten mit wertvollen, branchenspezifischen Kenntnissen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen und eine optimale Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat zu gewährleisten.

III. Darstellung des Vergütungssystems

Das nach § 18 der Satzung bestehende Vergütungssystem kann wie folgt zusammengefasst werden:

(1) Vergütungskomponenten

Die jährliche Grundvergütung beträgt nach dem vorgeschlagenen Vergütungssystem für jedes einfache Aufsichtsratsmitglied EUR 20.000,00 für jedes volle Jahr ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates erhöht sich diese Vergütung auf insgesamt maximal EUR 60.000,00, für seinen Stellvertreter und den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses erhöht sich diese Vergütung auf insgesamt maximal EUR 30.000,00 für jedes volle Jahr der Mitgliedschaft. Fällt das Amt des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses in einer Person zusammen, beträgt eine solche Vergütung insgesamt nur EUR 30.000,00.

Bei der Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss fällt erfahrungsgemäß sowohl in qualitativer als auch in quantitativer Hinsicht bei einer höheren Arbeitsintensität auch ein erheblich höherer Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand als in den übrigen Ausschüssen an. An den Prüfungsausschuss werden sowohl nach dem Aktienrecht als auch nach dem DCGK besondere Anforderungen gestellt, die eine höhere zusätzliche Ausschussvergütung für die ordentlichen Mitglieder des Prüfungsausschusses rechtfertigen. Aus diesem Grund halten Vorstand und Aufsichtsrat eine entsprechende zusätzliche Ausschussvergütung für angemessen.

Nach der vorgeschlagenen Änderung von § 18 Satzung sollen ordentliche Mitglieder des Prüfungsausschusses zusätzlich zu der Grundvergütung eine fixe jährliche Ausschussvergütung in Höhe von EUR 2.000 erhalten. Dies gilt nicht für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter.

(2) Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht bei der Gesellschaft ausschließlich aus einer Festvergütung und folgt damit der Anregung G.18 des DCGK sowie der Empfehlung der meisten Investoren und Stimmrechtsberater als auch der überwiegenden Praxis der börsennotierten Unternehmen. Im Gefüge des anwendbaren deutschen Aktienrechts entspricht diese Praxis der Funktion des Gremiums als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat wird eine rein feste erfolgsunabhängige Vergütung ohne eine Anknüpfung der Vergütung an den Unternehmenserfolg der Gesellschaft der Funktion eines Beratungs- und Überwachungsorgans gerecht. Gleichzeitig incentiviert das Vergütungssystem die Aufsichtsratsmitglieder auch, sich aktiv für die Förderung der Geschäftsstrategie einzusetzen, indem entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der nach der Empfehlung D.6 des DCGK besonders eng an der Besprechung in Sachen Strategie, Geschäftsentwicklung, Risikolage, Risikomanagement und Compliance zu beteiligen ist, und der Ausschussmitglieder angemessen berücksichtigt wird.

(3) Fälligkeit und zeitanteilige Zahlung

Die Vergütung ist zeitanteilig zahlbar nach Ablauf eines jeden Kalenderquartals.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrates bzw. eines Ausschusses nur während eines Teils eines Geschäftsjahres innehaben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige Vergütung.

(4) Vermögensschadenhaftpflichtversicherung

Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

(5) Auslagenersatz

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm bei der Ausübung seines Amtes entstandenen angemessenen und nachgewiesenen Auslagen sowie die auf die Vergütung gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer

(6) Keine variable Vergütung und keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte

Da die Vergütung des Aufsichtsrats unmittelbar durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt ist, werden vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Die Vergütungssysteme enthalten ferner keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen.

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfällt die Angabe des relativen Anteils von festen und variablen Vergütungsbestandteilen im Sinne des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG. Ferner entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.

(7) Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht im Hauptversammlungsbeschluss verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

10.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 in § 7 Abs. 2 der Satzung und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Die Gesellschaft ist in ihrer derzeitigen Phase maßgeblich darauf angewiesen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenmittel erhöhen zu können als auch Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Entsprechend sind Entscheidungen zur Deckung eines derartigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vor diesem Hintergrund sind gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Die durch die Hauptversammlung vom 4. Juni 2019 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital-2019), besteht derzeit in Höhe von EUR 2.072.979,00.

Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden Erfordernissen flexibel anzupassen und sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten rasch und sicher nutzen zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2021 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses beschlossen und das derzeit noch bestehende Genehmigte Kapital-2019 aufgehoben werden. Der Gesamtnennbetrag des genehmigten Kapitals darf nach § 202 Absatz 3 AktG die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Das Grundkapital der Gesellschaft bemisst sich nach der bislang eingetragenen Grundkapitalziffer sowie allen durchgeführten Kapitalveränderungen, die noch am gleichen Tag wie die Ermächtigung in das Handelsregister eingetragen werden. Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Juli 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 1 einen Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre gefasst. Die Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen werden im Rahmen des Erwerbs von Aktien der Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. mit Sitz in Warschau, Republik Polen („PBKM“) im Wege des Aktientauschs (der „Aktientausch“) ausgegeben. Der maximale Umfang der genannten Sachkapitalerhöhung beträgt EUR 12.280.560,00 durch Ausgabe von bis zu 12.280.560 Neuen Vita 34-Aktien. Dabei wird das Grundkapital der Vita 34 AG nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung ins Handelsregister nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat mindestens EUR 14.000.000,00 betragen.

Wird der unter Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 13. Juli 2021 gefasste Beschluss am gleichen Tag mit dem Genehmigten Kapital 2021 in das Handelsregister eingetragen, so ist auch die neue, erhöhte Grundkapitalziffer in für den zulässigen Gesamtnennbetrag des Genehmigten Kapitals 2021 zu berücksichtigen. Vor diesem Hintergrund soll das neue Genehmigte Kapital 2021 daher EUR 7.000.000,00 betragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019

Die derzeitig bestehende Ermächtigung des Vorstands in Form des Genehmigten Kapital-2019 gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des in der Hauptversammlung am 15. Dezembers 2021 beschlossenen Genehmigten Kapitals 2021 aufgehoben, soweit zu diesem Zeitpunkt noch nicht von dem Genehmigten Kapital-2019 Gebrauch gemacht wurde.

b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Dezember 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 7.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 7.000.000 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig,

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben;

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 umlaufenden Wandel- und/​oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der Vita 34 AG oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/​oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Im Übrigen darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie gegen Sacheinlagen unter dem Genehmigten Kapital 2021 ausgegeben wurden, und solche Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auszugeben sind.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital 2021 bis zum 14. Dezember 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

c) Satzungsänderung

§ 7 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(2)

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 15. Dezember 2021 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Dezember 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 7.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 7.000.000 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden.

Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig,

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungsorgane und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen in- und ausländischen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben;

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 umlaufenden Wandel- und/​oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der Vita 34 AG oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/​oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/​oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Im Übrigen darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie gegen Sacheinlagen unter dem Genehmigten Kapital 2021 ausgegeben wurden, und solche Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2021 unter mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auszugeben sind. Über die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 14. Dezember 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.“

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss und den Ausgabebetrag den folgenden Bericht, der ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich gemacht wird.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, kurzfristig das Grundkapital auch unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen, um der Gesellschaft Flexibilität für die Finanzierung des weiteren Wachstums und etwaige sich ergebende Akquisitionsmöglichkeiten zu verschaffen.

Spitzenbeträge

Soweit der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, rechtfertigt sich dies dadurch, dass es ohne eine derartige Ermächtigung dem Vorstand im Einzelfall nicht möglich wäre, ein glattes Beteiligungsverhältnis herzustellen. Der Bezugsrechtsausschluss ermöglicht insoweit die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Dieser Bezugsrechtsausschluss findet seine Rechtfertigung daher in technischen Gegebenheiten. Die als so genannte „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien in Höhe bis zu 10 % des Grundkapitals gegen Bareinlagen zu einem Preis auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet, findet ihre Rechtfertigung in folgenden Gegebenheiten:

Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien wird jedem Aktionär die Möglichkeit gegeben, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben, falls er seine Beteiligungsquote aufrechterhalten will.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Dadurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel anbieten zu können. Die Vita 34 AG muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen sowie mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Die Börsennotierung der Gesellschaft bietet zudem grundsätzlich jedem Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien zu erhöhen.

Konkrete Vorhaben, für die von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2021 nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, das heißt insbesondere des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung, in einem angemessenen Verhältnis stehen.

Bezugsrechtsausschluss für langfristiges Incentivierungsprogramm

Mit der Ermächtigung des Vorstands, neue Belegschaftsaktien auszugeben, soll die Möglichkeit eröffnet werden, Mitarbeitern eine zusätzliche Vergütung für besondere Leistungen in Form von Aktien zu gewähren. Es ist national und international üblich, den Führungskräften und Mitarbeitern eines Unternehmens Leistungsanreize zu bieten, die sie dauerhaft näher an das Unternehmen binden. Ein langfristiges Incentivierungsprogramm ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat erforderlich, damit die Gesellschaft auch zukünftig für qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter attraktiv bleibt. Dementsprechend soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, ausgewählten Führungskräften und Mitarbeitern eine entsprechende Vergütungskomponente zum Erwerb von Aktien anzubieten. Auf diese Weise soll die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um Führungskräfte und Mitarbeiter weiter gesteigert werden. Namentlich soll durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien im Rahmen eines langfristigen Incentivierungsprogramms ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab der sich im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte und Mitarbeiter sind daher – ebenso wie die Interessen der Aktionäre – auf die Steigerung des Unternehmenswerts gerichtet. Dies kommt auch den Aktionären durch hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den Börsenkurs der Aktie zugute. Durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien können Führungskräfte und Mitarbeiter hieran partizipieren. Zwar sind zur Incentivierung von Führungskräften und Mitarbeitern auch virtuelle oder in Geldzahlung zu erfüllende Zusagen als Alternative denkbar, bei denen kein Bezugsrechtsausschluss notwendig ist. Allerdings wird bei der Ausgabe von Aktien der jeweilige Bezugsberechtigte tatsächlich Aktionär und erwirbt die entsprechenden Aktionärsrechte. Dies fördert die Identifikation der Bezugsberechtigten mit dem Unternehmen, weshalb Vorstand und Aufsichtsrat ein langfristiges Beteiligungsprogramm für Führungskräfte und Mitarbeiter als eine sinnvolle Methode zur Incentivierung ansehen. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat daher die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Aktien im Rahmen eines langfristigen Incentivierungsprogramms – auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts – für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern von bestehenden und künftig zu begebenden Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann. Im Übrigen darf nach der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie gegen Sacheinlagen unter dem Genehmigten Kapital 2019 ausgegeben wurden, und solche Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 unter mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auszugeben sind.Insgesamt rechtfertigen die beschriebenen Vorteile nach Überzeugung des Vorstands und Aufsichtsrats der Gesellschaft den vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts.

Ausnutzung der Ermächtigung

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird den Aktionären auf der ordentlichen Hauptversammlung jeweils Bericht erstatten über eine etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021.

11.

Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-/​
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 sowie über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 und entsprechende Satzungsänderungen

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Juni 2017 hat unter Tagesordnungspunkt 9 eine Ermächtigung des Vorstands geschaffen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 40.000.000,00 mit Wandlungsrecht oder mit in auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten oder eine Kombination dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auf insgesamt bis zu 1.513.250 auf den Namen lautende Stückaktien der Vita 34 mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.513.250,00 zu begeben.

Diese Ermächtigung, von der bisher noch kein Gebrauch gemacht worden ist, läuft am 27. Juni 2022 aus. Für eine Ausweitung der Geschäftstätigkeit des Vita 34 Konzerns ist der allgemeine Finanzierungsbedarf weiter angestiegen. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzierungsbedarf künftig in höherem Umfang gegebenenfalls auch durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen decken zu können, soll beschlossen werden, dem Vorstand eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen einzuräumen und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2021 zu schaffen. Das in § 7 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte Kapital 2017 wird nicht mehr benötigt und soll aufgehoben werden, da unter dem entsprechenden Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 28. Juni 2017 keine Aktienoptionen ausgegeben wurden und auch nicht mehr ausgegeben werden können.

Der Gesamtnennbetrag des bedingten Kapitals der Gesellschaft darf gemäß § 192 Abs. 3 AktG die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung vorhanden ist, nicht übersteigen. Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Juli 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 1 einen Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre gefasst. Die Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen werden im Rahmen des Erwerbs von Aktien der PBKM im Wege des Aktientauschs ausgegeben. Der maximale Umfang dieser genannten Sachkapitalerhöhung beträgt EUR 12.280.560,00 durch Ausgabe von bis zu 12.280.560 Neuen Vita 34-Aktien. Dabei wird das Grundkapital der Vita 34 AG nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung ins Handelsregister nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat insgesamt mindestens EUR 14.000.000,00 betragen.

Vor diesem Hintergrund soll das entsprechend neu zu schaffende Bedingte Kapital 2021 EUR 5.600.000,00 betragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Aufhebung der Ermächtigung vom 28. Juni 2017 und entsprechende Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 in § 7 Abs. 3 der Satzung

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktienoptionen vom 28. Juni 2017 wird aufgehoben. Der Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Juni 2017 über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2017 über EUR 40.000,00 gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung wird ebenfalls aufgehoben.

b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen

Der Vorstand wird mit Wirkung auf die Eintragung des Bedingten Kapitals 2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 mit Wandlungsrecht oder mit in auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten oder eine Kombination dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auf insgesamt bis zu 5.600.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Vita 34 AG („Vita 34-Aktien“) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 5.600.000,00 Euro („Schuldverschreibungen“) zu begeben.

Die jeweiligen Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien vorsehen (in beliebiger Kombination), und zwar zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten. Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegebene Schuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Weiter umfasst die Ermächtigung die Möglichkeit, Vita 34-Aktien zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- bzw. Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen.

Die Ermächtigung gilt bis zum 14. Dezember 2026. Die Schuldverschreibungen sowie gegebenenfalls die Optionsscheine können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung entsprechen.

(1) Wandlungs-/​Optionspreis

Der Wandlungs-/​Optionspreis darf 80 % des Kurses der Vita 34-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/​Optionspflicht bzw. einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/​Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen Schlusskurs der Vita 34-Aktie an den zehn Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(2) Optionsscheine

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen zum Bezug von Vita 34-Aktien berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Optionsschuldverschreibung entsprechen.

(3) Umtauschverhältnis

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw. haben die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Vita 34-Aktien zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Vita 34-Aktie. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibung entsprechen.

(4) Verwässerungsschutz

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie z. B. einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/​Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

(5) Weitere Bestimmungen

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. Die Bedingungen können dabei auch regeln,

ob anstelle der Erfüllung aus bedingtem Kapital die Lieferung eigener Aktien der Vita 34 AG, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden kann,

ob der Wandlungs-/​Optionspreis oder das Wandlungsverhältnis bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer festzulegenden Bandbreite zu ermitteln ist,

ob und wie auf ein volles Wandlungsverhältnis gerundet wird,

ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird,

wie im Fall von Pflichtwandlungen bzw. der Erfüllung von Optionspflichten oder Andienungsrechten Einzelheiten der Ausübung, der Erfüllung von Pflichten oder Rechten, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs-/​Optionspreisen festzulegen sind,

ob die Schuldverschreibungen in Euro oder – unter Begrenzung auf den entsprechenden Gegenwert – in anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern begeben werden.

(6) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,

sofern der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dabei darf die Summe der aufgrund von Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen) auszugebenden Aktien zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung ausgegebenen oder veräußerten Aktien nicht 10 % des jeweiligen Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigen;

soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-/​Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/​Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden.

c) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021

Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß lit. b) ausgegeben werden, wird das Grundkapital um bis zu EUR 5.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.600.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 5.600.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß lit. b) von der Vita 34 AG oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 14. Dezember 2026 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/​Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/​Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2021 und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.

d) Änderung der Satzung

§ 7 Absatz 3 der Satzung der Vita 34 AG wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(3) Das Grundkapital ist um bis zu 5.600.000,00 Euro bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 5.600.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 15. Dezember 2021 von der Vita 34 AG oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 14. Dezember 2026 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/​Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/​Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden (Bedingtes Kapital 2021). Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2021 und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 11 gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung am 15. Dezember 2021 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2021) zu schaffen. Die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen sieht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss vor. Gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 11 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht:

Eine wesentliche Voraussetzung für die weitere positive Geschäftsentwicklung des Unternehmens ist eine angemessene Kapitalausstattung. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll es der Gesellschaft ermöglichen, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten flexibel und zeitnah zu nutzen. Hierdurch soll die Gesellschaft für die Finanzierung möglicher Übernahmen und sonstiger Erweiterungen ihres Geschäfts neben klassischem Fremdkapital (Bankkrediten) und Eigenkapital auch das Instrument der Schuldverschreibungen nutzen können und soll damit in die Lage versetzt werden, unterschiedliche Investorenkreise anzusprechen, um das in der jeweiligen Marktlage jeweils bezogen auf Platzierbarkeit und erzielbare Preise am besten geeignete Finanzierungsinstrument im Interesse der Aktionäre auswählen zu können. Die Gesellschaft kann zudem eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen sowie die Schuldverschreibungen durch Lieferung eigener Aktien, Lieferung von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch eine Barzahlung bedienen, wodurch der Gestaltungsspielraum für derartige Finanzierungsinstrumente erweitert wird. Der Gesellschaft soll aus Gründen der Flexibilität wiederum auch die Möglichkeit eröffnet werden, über mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen je nach Marktlage deutsche oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes auszugeben.

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Ferner können durch die Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden.

Der Vorstand soll daher zu einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ermächtigt und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2021 beschlossen werden.

Die unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen über bis zu 200.000.000,00 Euro mit Wandlungs-/​Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Vita 34 AG ausgegeben werden können. Dafür sollen bis zu 5.600.000 Stück neue Aktien der Vita 34 AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 5.600.000,00 aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2021 zur Verfügung stehen. Die Ermächtigung ist bis zum 14. Dezember 2026 befristet.

Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften, je nach Marktlage die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern ausgeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/​Optionsrechts bzw. ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen können. Darüber hinaus soll anstelle der Erfüllung der Schuldverschreibungen mit Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 auch die Lieferung eigener Aktien der Vita 34 AG, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden können.

Der Wandlungs-/​Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten. Die Berechnungsgrundlagen des Wandlungs-/​Optionspreises müssen genau angegeben werden. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Vita 34-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. im Fall einer Wandlungs-/​Optionspflicht sowie einem Andienungsrecht alternativ der Börsenkurs der Vita 34-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen. Der Wandlungs-/​Optionspreis kann vorbehaltlich von § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrundeliegenden Bedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine z. B. zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen vorgesehen werden im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie z.B. der Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können auch durch Einräumung von Bezugsrechten oder durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. In einigen Fällen soll der Vorstand aber auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

a) Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 10 % des jeweiligen Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung wird aufgrund der ausdrücklichen Beschränkung der Ermächtigung auch zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung ausgegebenen oder veräußerten Aktien nicht überschritten. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen mittels eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

b) Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen und zum Verwässerungsschutz

Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu vereinfachen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/​Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Insgesamt rechtfertigen die beschriebenen Vorteile nach Überzeugung des Vorstands und Aufsichtsrats der Gesellschaft den vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts.

Das Bedingte Kapital 2021 wird benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs-/​Optionsrechte bzw. Wandlungs-/​Optionspflichten oder Andienungsrechte auf bzw. in Bezug auf Vita 34-Aktien zu erfüllen. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

12.

Beschlussfassung über die Änderung von § 8 der Satzung

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) wurden unter anderem die Bestimmungen des Aktiengesetzes zum Aktienregister (§ 67 AktG) und zu den Mitteilungen für die Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung (§§ 125, 128 AktG) geändert.

Nach § 67 Abs. 1 AktG sind die Aktionäre verpflichtet, auch eine elektronische Adresse zur Eintragung in das Aktienregister mitzuteilen. Die bisherigen Regelungen zu Mitteilungen für die Aktionäre und deren Übermittlung in §§ 125, 128 AktG sind entfallen bzw. wurden durch neue Regelungen ersetzt.

Die Regelung zur Aktionärskommunikation in der Satzung der Gesellschaft soll an die Gesetzesänderung angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) § 8 (1) der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(1)

Die Aktien lauten auf den Namen. Trifft bei einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Namen. Die Gesellschaft führt ein elektronisches Aktienregister. Die Aktionäre haben der Gesellschaft die gemäß § 67 Abs. 1 Satz 1 AktG in der jeweils anwendbaren Fassung erforderlichen Angaben zur Eintragung in das Aktienregister mitzuteilen. Ferner ist mitzuteilen, inwieweit die Aktien demjenigen, der als Inhaber im Aktienregister eingetragen werden soll, auch gehören. Sofern Aktionäre eine elektronische Adresse zum Aktienregister übermitteln, wird die Gesellschaft die Mitteilungen gemäß § 125 AktG auf elektronischem Weg an diese Adresse übermitteln, sofern der Aktionär diesem Vorgehen nicht ausdrücklich widerspricht. Der Vorstand ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht – berechtigt, diese Mitteilungen auch auf anderem Weg zu versenden.“

b) § 8 (4) der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

13.

Beschlussfassung über die Änderung von §§ 12, 13, 15 und 16 der Satzung (Aufsichtsrat)

Im Sinne einer modernen Corporate Governance sollen die Regelungen in der Satzung für die Zusammensetzung und Arbeit des Aufsichtsrats flexibilisiert und modernisiert werden.

a)

§ 12 Abs. 5 der Satzung wird geändert und um folgenden Satz 2 ergänzt:

„(5)

[…]. War das infolge einer Neuwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf.“

b)

§ 13 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

§ 13
Niederlegung des Aufsichtsratsmandates

Jedes Aufsichtsratsmitglied und Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats – oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter – mit einer Frist von einem Monat zum Monatsende niederlegen. Der Aufsichtsratsvorsitzende, oder, im Falle der Niederlegung durch den Aufsichtsratsvorsitzenden, sein Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.“

c)

§ 15 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(2)

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden geleitet. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen einberufen wobei der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet werden. Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel erfolgen. Der Vorsitzende bzw. sein Stellvertreter kann diese Frist in dringenden Fällen abkürzen und die Sitzung mündlich oder fernmündlich einberufen. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und Beschlussvorschläge zu übermitteln. Im Übrigen gelten hinsichtlich der Einberufung von Aufsichtsratssitzungen die gesetzlichen Bestimmungen sowie die Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat.

d)

§ 16 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

§ 16
Beschlüsse des Aufsichtsrats
(1)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung des Vorsitzenden oder mit Zustimmung aller Mitglieder des Aufsichtsrats können Sitzungen auch in Form einer Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) abgehalten und auch einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videoübertragung) zugeschaltet werden; in diesem Fällen kann die Beschlussfassung im Wege der Telefonkonferenz oder mittels sonstiger elektronischer Kommunikationsmittel (insbesondere Videokonferenz) erfolgen. Abwesende bzw. nicht an der Konferenzschaltung teilnehmende oder zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder können auch dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Darüber hinaus können sie ihre Stimme auch im Vorfeld der Sitzung, während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist auch mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel abgeben. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

(2)

Eine Beschlussfassung über Gegenstände der Tagesordnung, die nicht in der Einladung enthalten waren und auch nicht bis zum dritten Tag vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, ist nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht. Abwesenden Mitgliedern ist in einem solchen Fall Gelegenheit zu geben, binnen einer vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestimmenden angemessenen Frist schriftlich, mündlich, fernmündlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel der Beschlussfassung zu widersprechen oder ihre Stimme abzugeben. Der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Aufsichtsratsmitglied innerhalb der Frist widersprochen hat. Telefonisch oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats gelten als anwesend.

(3)

Beschlussfassungen können auch außerhalb von Sitzungen schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger vergleichbarer Kommunikationsmittel sowie in Kombination der vorgenannten Formen erfolgen, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet oder sich alle Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen. Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil. Ein Recht zum Widerspruch gegen die vom Vorsitzenden angeordnete Form der Beschlussfassung besteht nicht.

(4)

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Abwesende bzw. nicht telefonisch oder über elektronische Kommunikationsmittel zugeschaltete Aufsichtsratsmitglieder, die nach Maßgabe von § 16 Abs. 1 bzw. § 16 Abs. 3 ihre Stimme abgeben, sowie Mitglieder, die sich bei der Beschlussfassung der Stimme enthalten, nehmen in diesem Sinne an der Beschlussfassung teil.

(5)

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne nicht als abgegebene Stimmen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag (Stichentscheid). Im Falle der Verhinderung des Aufsichtsratsvorsitzenden steht dieses Recht seinem Stellvertreter zu.

(6)

Über die Beschlüsse und Sitzungen des Aufsichtsrats sowie über in diesen Sitzungen verabschiedete Beschlüsse sind Niederschriften zu fertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen sind. Beschlüsse außerhalb von Sitzungen werden vom Vorsitzenden schriftlich festgehalten und allen Aufsichtsratsmitgliedern zugeleitet.

(7)

Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats abgegeben.

14.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 25 der Satzung (Mehrheiten)

Die Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst werden, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder der Satzung der Gesellschaft eine höhere Mehrheit erforderlich ist.

Es soll klargestellt werden, dass dies insbesondere für Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht gegen Einlagen und aus Gesellschaftsmitteln sowie für die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen gilt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen.

§ 25 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

§ 25
Mehrheiten
(1)

Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder dieser Satzung eine höhere Mehrheit erforderlich ist.

(2)

Beschlüsse über Kapitalerhöhungen der Gesellschaft (§ 182 AktG), insbesondere

Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht der Aktionäre gegen Einlagen (§ 182 Abs. 1 AktG), jedoch nicht für die Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (§ 182 Abs. 1 Satz 2 AktG),

Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln (§ 207 Abs. 2 AktG i. V. m. § 182 Abs. 1 AktG) und

Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und sonstigen Instrumenten, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben (§ 221 AktG),

werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.“

15.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 28 der Satzung (Jahresüberschuss)

Die Regelungen zum Jahresüberschuss sowie zur Gewinnverwendung sollen flexibilisiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 28 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

§ 28 Verwendung des Jahresüberschusses
(1)

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zu 75 % des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere Beträge bis zu 100 % des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange und soweit die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen und auch nach der Einstellung nicht übersteigen würden.

(2)

Die Gewinnanteile der Aktionäre werden im Verhältnis ihrer Beteiligung am Grundkapital bemessen.

(3)

Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 des Aktiengesetzes bestimmt werden.

(4)

Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Barausschüttung eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege einer Sachausschüttung beschließen. Sie kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen.

(5)

Der Vorstand ist – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – ermächtigt, nach Ablauf des Geschäftsjahres auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zu zahlen, wenn ein vorläufiger Abschluss für das vergangene Geschäftsjahr einen Jahresüberschuss ergibt. Als Abschlag darf höchstens die Hälfte des Betrags gezahlt werden, der von dem Jahresüberschuss nach Abzug der Beträge verbleibt, die nach Gesetz oder Satzung in Gewinnrücklagen einzustellen sind. Außerdem darf der Abschlag nicht die Hälfte des vorjährigen Bilanzgewinns übersteigen.

16.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 3 der Satzung (Unternehmensgegenstand)

Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft soll angepasst werden, damit die Gesellschaft künftig weitere identifizierte Geschäftschancen verfolgen kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

§ 3
Gegenstand des Unternehmens
(1)

Gegenstand des Unternehmens sind die Entnahme, die Einlagerung und der Vertrieb von Zellen, Geweben, Blut und Blutbestandteilen zum Zweck medizinischer Anwendungen; die Herstellung, die Einlagerung und der Vertrieb von Produkten auf Basis von Zellen, Geweben, Blut und Blutbestandteilen zum Zweck medizinischer Anwendungen, insbesondere auch die Produktion und Herstellung viraler Vektoren sowie CAR-T-Zellen oder vergleichbarer Produkte; die Forschung und Entwicklung in den genannten Bereichen; die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Medizinprodukten oder hiermit jeweils vergleichbarer Geschäfte sowie die Erbringung von damit verbunden bzw. damit in Zusammenhang stehenden Dienstleistungen sowie das Erwerben, das Halten und die Verwaltung von Beteiligungen im In- und Ausland.

(2)

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihn unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie kann ihre Tätigkeit auf einen oder einzelne der in Absatz 1 genannten Gegenstände beschränken.

(3)

Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ihre Tätigkeit ganz oder teilweise mittelbar durch Zweigniederlassungen sowie Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen im In- und Ausland auszuüben. Sie kann insbesondere ihren Betrieb ganz oder teilweise an von ihr abhängige Unternehmen überlassen und/​oder ganz oder teilweise auf von ihr abhängige Unternehmen ausgliedern. Der Unternehmensgegenstand von Tochter- und Beteiligungsunternehmen darf auch Gegenstände außerhalb der Grenzen des Absatzes 1 umfassen. Die Gesellschaft kann sich auch auf die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding und/​oder die sonstige Verwaltung eigenen Vermögens beschränken.

II. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 4.145.959,00. Das Grundkapital ist eingeteilt in 4.145.959 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 4.145.959 Stimmrechte. Die Gesellschaft und eine von ihr abhängige Tochtergesellschaft halten im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 47.806 eigene Aktien, aus denen ihnen keine Stimmrechte zustehen.

III. ERGÄNZENDE ANGABEN UND HINWEISE

Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020 (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 27. März 2020, S. 569) in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt, Teil I, vom 30. Dezember 2020, S. 3328, in dieser geänderten Fassung im Folgenden „COVID-19-Gesetz“), hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Mitgliedern des Aufsichtsrats, des Versammlungsleiters, des Vorstands und des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft in den Geschäftsräumen der Grünebaum Gesellschaft für Event Logistik mbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin, statt.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte.

Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Winterzeit (MEZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Winterzeit (MEZ) minus einer Stunde, d.h. 10:00 Uhr MEZ entspricht 09:00 Uhr UTC.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung kann von den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal der Vita 34 AG verfolgt werden. Das HV-Portal ist unter folgender Internetadresse zugänglich:

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten einloggen und am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen. Auch die Stimmabgabe per (elektronischer) Briefwahl und die elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das HV-Portal erfordern die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung. Eine elektronische Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am 8. Dezember 2021, 24:00 Uhr, („Anmeldeschlusstag“) unter der nachstehenden Adresse („Anmeldeadresse)“ zugehen:

Vita 34 AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Anzahl der einem ordnungsgemäß angemeldeten Aktionär in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.

Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom Ablauf des 8. Dezember 2021 (sogenanntes „Technical Record Date“) bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen (sogenannter „Umschreibestopp“). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 8. Dezember 2021. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 8. Dezember 2021 bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Stimmrechte und sonstige Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Kreditinstitute, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Für die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters ist die rechtzeitige und ordnungsgemäße Anmeldung unerlässlich. Dem Stimmrechtsvertreter müssen Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse wird er nicht entgegennehmen. Auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den Unterlagen enthalten, welche zusammen mit dem Einladungsschreiben übermittelt werden. Das Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

heruntergeladen und unter der Anmeldeadresse angefordert werden. Bitte denken Sie in jedem Fall zuvor an die fristgerechte Anmeldung der Aktien bis zum 8. Dezember 2021, 24:00 Uhr. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Adresse oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis einschließlich zum 14. Dezember 2021, 24:00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen:

Vita 34 AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die individuellen Zugangsdaten (Login-Daten) zur Nutzung des HV-Portals werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Entsprechende Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

einsehbar.

Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits ausschließlich durch (elektronische) Briefwahl (siehe unten) oder Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe oben) ausüben. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Ein Formular für die Vollmachtserteilung kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

heruntergeladen werden und unter der Anmeldeadresse angefordert werden. Die Verwendung eines von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann die Vollmacht der Gesellschaft auch elektronisch unter Nutzung des HV-Portals unter

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

oder elektronisch per E-Mail an

namensaktien@linkmarketservices.de

übermittelt werden. Die individuellen Zugangsdaten zur Nutzung des HV-Portals werden den Aktionären mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung übersandt. Diese Übermittlungswege (E-Mail, HV-Portal) stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall.

Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung, auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des HV-Portals über die Schaltfläche „Vollmacht an Dritte“ bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf einem anderen Übermittlungsweg als über das HV-Portal, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 14. Dezember 2021, 24:00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft über das HV-Portal ist auch noch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen möglich.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Verfolgung der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten (Login-Daten) erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.

Stimmabgabe mittels (elektronischer) Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimmen (elektronisch) mittels Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der (elektronischen) Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bis zum Anmeldeschlusstag (8. Dezember 2021, 24:00 Uhr) ordnungsgemäß bei der Gesellschaft unter der Anmeldeadresse angemeldet haben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt (elektronisch) nach Maßgabe der nachstehenden Erläuterungen.

Für die Stimmabgabe per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation verwenden Sie bitte das internetgestützte HV-Portal unter

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

Es wird darauf hingewiesen, dass hierfür die Nutzung der mit dem Einladungsschreiben übermittelten Login-Daten erforderlich ist. Die Stimmabgabe über dieses internetgestützte System kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung erfolgen. Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per (elektronischer) Briefwahl sind in dem den Aktionären übersandten Einladungsschreiben zur Hauptversammlung enthalten. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

einsehbar.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes erheblich eingeschränkt. Aktionäre haben aber das Recht, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen. Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einreichen müssen. Über die Art und Weise der Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz – abweichend von § 131 AktG – nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz kann die Verwaltung Fragen zusammenfassen und gemeinsam beantworten.

Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen einreichen. Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen der Gesellschaft bis zum 13. Dezember 2021, 24:00 Uhr, über das internetgestützte HV-Portal unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars übermitteln. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist eingereichte Fragen können nicht berücksichtigt werden. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers allerdings nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung: Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage ausdrücklich sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens erklärt hat.

Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über das unter der Internetadresse

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugängliche HV-Portal der Gesellschaft auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch“ vorgesehen. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das internetgestützte HV-Portal ermächtigt, sodass Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung über das internetgestützte HV-Portal der Gesellschaft auf elektronischem Wege zu Protokoll des Notars erklärt werden können.

IV. RECHTE DER AKTIONÄRE

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 14. November 2021 bis 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vita 34 AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (§ 122 Absatz 2, § 122 Absatz 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG). Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG; Ausschluss des Antragsrechts während der Hauptversammlung

Aufgrund der Ausgestaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten und mit Ausübung des Stimmrechts nur über (elektronische) Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung, ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung rechtlich ausgeschlossen. Gegenanträge und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sowie Verfahrensanträge können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten jedoch als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz).

Dementsprechend können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern vor der Hauptversammlung übersenden. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Vita 34 AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Gegenanträge sollten – müssen jedoch nicht – begründet werden. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden.

Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 30. November 2021, 24:00 Uhr, der Gesellschaft unter vorstehender Adresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

einschließlich des Namens des Aktionärs und im Fall von Gegenanträgen einschließlich einer etwaigen Begründung und im Fall von Wahlvorschlägen der durch den Vorstand zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.

Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Vorstehendes gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG auf die Tagesordnung gesetzt worden sind.

Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen ausschließlich auf dem oben im Abschnitt „Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation“ beschriebenen Weg einzureichen sind.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen. Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal einloggen. Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung am 15. Dezember 2021 ab 10:00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die Informationen nach § 124a AktG zur ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.vita34.de/​investor-relations/​hauptversammlung/​

zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Hinweise zum Datenschutz

Im Rahmen der Hauptversammlung der Vita 34 AG werden personenbezogene Daten verarbeitet. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen für Aktionäre haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst.

Einzelheiten dazu können unseren Datenschutzinformationen unter

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entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.

 

Leipzig, im November 2021

Vita 34 AG

Der Vorstand

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