Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Vita 34 AG zum 31. Dezember 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des für die Vita 34 AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB (jeweils in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären im Internet unter

zugänglich gemacht.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Vita 34 AG zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.792.043,32 vollständig in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen Finanzinformationen der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Niederlassung Berlin) wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aufgestellt werden und soweit die prüferische Durchsicht beauftragt wird, bestellt.

Beschlussfassung über eine Vergrößerung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Vita 34 AG besteht nach § 12 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit den §§ 95, 96 Abs. 1 AktG derzeit aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll auf künftig sieben Mitglieder erhöht werden. Diese Erweiterung trägt dem Wachstum des Vita 34-Konzern sowie den deutlich gestiegenen Anforderungen an die Arbeit des Aufsichtsrats Rechnung und ermöglicht es der Gesellschaft, zusätzliche Expertise für die Aufsichtsratsarbeit zu gewinnen. Darüber hinaus wird die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats für solche Fälle sichergestellt, in denen mehrere Aufsichtsratsmitglieder aus rechtlichen oder tatsächlichen Gründen daran gehindert sind, an einer Beschlussfassung teilzunehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 12 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Wahlen zum Aufsichtsrat

Zu den derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern gehören Herr Frank Köhler, Herr Andreas Füchsel, Herr Steffen Richtscheid und Herr Florian Schuhbauer.

Herr Andreas Füchsel wurde mit Beschluss des Amtsgerichts Leipzig vom 31. Juli 2020 gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied der Vita 34 AG bestellt. Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds Andreas Füchsel endet mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 der Vita 34 AG. Herr Füchsel wird zur Wiederwahl vorgeschlagen. Das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Steffen Richtscheid hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 niedergelegt. Insoweit soll eine Neuwahl erfolgen.

Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 dieser Einladung zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Satzungsänderung setzt sich der Aufsichtsrat der Vita 34 AG gemäß den §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 12 Abs. 1 der dann geänderten Satzung aus sieben Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Vorbehaltlich der wirksamen Beschlussfassung über die Vergrößerung des Aufsichtsrats auf sieben Mitglieder sollen daher drei weitere Mitglieder in den Aufsichtsrat gewählt werden, deren Amtszeit mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Vergrößerung des Aufsichtsrats beginnt und mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Jahr der Bestellung nicht mitgerechnet wird.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und Gesellschaften des Vita 34 AG-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits jeweils keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Im Übrigen sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der vorgenannte Vorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Ein kurzer Lebenslauf der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten kann über die Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Vita 34 AG ist im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 8 beschrieben und nach diesem Tagesordnungspunkt abgedruckt und soll der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 8 dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird gebilligt.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 8 – Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50). Die Vita 34 AG ist als Komplettanbieter im Bereich der Kryokonservierung tätig und eine der führenden Zellbanken Europas. Das Kerngeschäft der Vita 34 AG und des Konzerns („Vita 34-Gruppe“) sind die Gewinnung, Aufbereitung und Einlagerung von Stammzellen aus Nabelschnurblut und -gewebe. Vita 34 arbeitet bei der Prozessierung von Nabelschnurblut und Nabelschnurgewebe in einem hoch regulierten Markt, welcher unter das Transfusions- bzw. Organtransplantationsgesetz fällt. Perspektivisch arbeitet die Gesellschaft daran, neben dem Kerngeschäft Nabelschnurblut-Banking neue Geschäftsbereiche zu erschließen und sich so zum europäischen Marktführer im Zellbanking zu entwickeln. Zu Erreichung der strategischen Zielsetzung und des damit verbundenen Wachstums behält die Vita 34-Gruppe neue Forschungs- und Entwicklungsfelder, den Ausbau des Kerngeschäfts, anorganisches Wachstum und eine laufende Kosteneffizienz im Blick.

Das Vergütungssystem der Gesellschaft ist darauf ausgerichtet, eine auf die Aufrechterhaltung eines hohen Qualitätsniveaus ausgerichtete Strategie sowie die kontinuierliche Steigerung und nachhaltig stabile Verbesserung der wirtschaftlichen Ergebnisse der Gesellschaft zu fördern. Vor diesem Hintergrund sieht das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands die Möglichkeit sowohl einer festen erfolgsunabhängigen als auch einer variablen erfolgsabhängigen Vergütung vor. Die variablen Komponenten des Vergütungssystems sollen Anreize setzen, die Geschäftsstrategie der Gesellschaft erfolgreich und zugleich nachhaltig zu realisieren.

Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Das hier beschriebene Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei allen Vergütungsentscheidungen wird der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes beachten und sich an den Empfehlungen des DCGK – soweit keine Abweichung nach § 161 AktG erklärt wurde – sowie an den folgenden Leitlinien orientieren:

Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags.

Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem für den Vorstand nicht billigt, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit des Systems sowie der regulatorischen Rahmenbedingungen und Anforderungen der Investoren eingehend prüfen und in der darauffolgenden Hauptversammlung ein entsprechend überprüftes Vergütungssystem vorlegen. In diesem Zusammenhang werden die Änderungen am Vergütungssystem ausführlich beschrieben und es wird gleichzeitig darauf eingegangen, inwiefern die Anmerkungen der Aktionäre aufgegriffen worden sind.

Für alle Entscheidungen des Aufsichtsrats (und etwaiger Ausschüsse) zum Vergütungssystem gelten die grundsätzlich für die Behandlung von Interessenkonflikten gültigen Regelungen. Danach sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, insbesondere Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Über während des Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung. In der Sitzung, in der über Angelegenheiten entschieden wird, bei denen persönliche Interessen bzw. die Interessen nahestehender Personen oder Unternehmen eines Mitglieds des Aufsichtsrats betroffen sein können, muss sich das betreffende Aufsichtsratsmitglied bei Entscheidungen der Stimme enthalten, soweit im Einzelfall nicht auch die Teilnahme an der Beratung und Beschlussfassung unterbleiben muss oder sollte. Handelt es sich um wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, so führt dies zur Beendigung des Aufsichtsratsmandats.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und erarbeitet bei Bedarf Anpassungen, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, die persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage und Zukunftsaussichten der Gesellschaft sowie die marktübliche Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen.

Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem marktüblich und angemessen sind. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat für die Beurteilung der Marktüblichkeit und Festlegung eines Vergütungssystems externe Berater hinzuziehen. Zieht der Aufsichtsrat zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzu, achtet er auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.

In Übereinstimmung mit dem vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung sowie für das bevorstehende Geschäftsjahr die Leistungskriterien für die im Vergütungssystem vorgesehenen variablen Vergütungsbestandteile für die Vorstandsmitglieder fest, soweit solche vereinbart wurden. Die „Ziel-Gesamtvergütung“ ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus fester und variabler Vergütung.

In besonders außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise) kann der Aufsichtsrat vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien, das Messverfahren der erfolgsabhängigen Vergütung sowie die Performanceperioden und Auszahlungstermine der erfolgsabhängigen Vergütung. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie. Sowohl die Festvergütung als auch die variablen Vergütungsbestandteile sind vornehmlich auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft und ein rentables Wachstum ausgerichtet.

Eine Vergütungsstruktur mit stärkerem Fokus auf kurzfristig anreizorientierte Vergütungskomponenten stände der verfolgten Unternehmensstrategie entgegen und es bestünde die Gefahr, dass Anreize für Verhaltensweisen gesetzt werden, die der Strategie einer beständig hohen Qualität der Kryokonservierung entgegenstünden. Die Vita-Gruppe verfolgt keine kurzfristigen, insbesondere von aktuellen ökonomischen oder (geo-)politischen Entwicklungen abhängige Unternehmenserfolge und geht vielmehr von einem konjunkturresistenten Markt aus.

Durch den Fokus auf Forschung und Entwicklungsarbeiten sowie ein anorganisches Wachstum strebt die Gesellschaft eine kontinuierliche Steigerung und nachhaltig stabile Verbesserung der wirtschaftlichen Ergebnisse der Gesellschaft an. Dies wird durch ein angemessenes Verhältnis von festen und variablen Bestandteilen der Vergütung für Vorstandsmitglieder ermöglicht.

Der Aufsichtsrat wird das hier beschriebene Vergütungssystem nach den gesetzlichen Vorgaben auf alle Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG).

Das Vergütungssystem des Vorstands der Vita 34 AG umfasst die im folgenden dargestellten Vergütungskomponenten. Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands kann aus einer erfolgsunabhängigen (festen) Vergütungskomponente samt Nebenleistungen sowie einer erfolgsabhängigen (variablen) Vergütungskomponente bestehen. Eine betriebliche Altersvorsorge (Pensionszusagen) ist ausdrücklich nicht vorgesehen.

(1) Vergütungskomponenten und Vergütungsstruktur

Die feste Grundvergütung entspricht rund 70 % bis 100 % der Ziel-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Der Anteil der erfolgsabhängigen (variablen) Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt zwischen 0 % bis rund 30 %. Die konkrete Höhe der erfolgsabhängigen (variablen) Vergütung hängt von dem Grad der Zielerreichung ab. Werden die festgelegten Erfolgsziele nicht bzw. nicht vollständig erreicht, vermindert sich der Anteil an der variablen Vergütung für das jeweilige Erfolgsziel im entsprechenden Umfang gegebenenfalls bis auf 0 %.

(2) Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung beschränkt. Dabei werden im Rahmen des zufließenden Gesamtbetrags Beträge aus sämtlichen festen und variablen Vergütungsbestandteilen berücksichtigt.

Die Maximalvergütung beläuft sich für den Vorstandsvorsitzenden auf EUR 400.000,00 und für ordentliche Vorstandsmitglieder auf EUR 375.000,00. Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese Maximalvergütung, wird der zuletzt zur Auszahlung kommende Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt.

(3) Erfolgsunabhängige (feste) Grundvergütung

Das Vergütungssystem sieht vor, dass Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit eine jährliche erfolgsunabhängige (feste) Vergütung erhalten können. Die jährliche Grundvergütung wird in diesem Fall mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und in zwölf gleichmäßigen monatlichen Raten ausbezahlt. Aufschubzeiten und Stundungen (Deferrals) sind für feste erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile nicht vorgesehen. Für die Besetzung von Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden sind, erhält das Vorstandsmitglied keine gesonderte Vergütung.

(4) Nebenleistungen

Zusätzlich zur Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen kann jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug – bzw. eine Barkompensation bei Verzicht auf die Inanspruchnahme eines Dienstwagens – sowie ein Mobiltelefon und Laptop, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung gestellt werden.

Alle Vorstandsmitglieder sind gegen das Risiko, bei der Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen zu werden, über eine auf Kosten der Gesellschaft abgeschlossene D&O-Versicherung mit dem gesetzlich vorgesehenen Selbstbehalt gemäß den Bestimmungen des Aktiengesetzes versichert.

(5) Erfolgsabhängige (variable) Vergütung

(a) Incentive Bonus

Dem Aufsichtsrat steht es frei, mit einem Vorstandsmitglied vertraglich im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags einen Incentive Bonus zu vereinbaren. Der Incentive Bonus ist als jährlicher Bonus mit einjähriger Bemessungsgrundlage ausgestaltet. Hierfür wird mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich ein Gesamt-Zielbetrag in EUR definiert. Die Höhe des tatsächlich auszahlbaren Betrags ist abhängig vom Grad der Zielerreichung bezüglich drei vertraglich vereinbarter Performance-Kennzahlen („Incentive Bonus“).

Die konkreten Performance-Kennzahlen sind (a) Konzern-EBITDA (IFRS) vor Bonus, (b) Konzernumsatzerlöse (IFRS) sowie (c) ein individuelles Ziel. Der Gesamt-Zielbetrag teilt sich entsprechend der drei Performance-Kennzahlen (a), (b) und (c) in drei Teil-Zielbeträge (a), (b) und (c) auf.

Die Teil-Zielbeträge sind jeweils in Abhängigkeit von dem Grad der Zielerreichung der jeweiligen Performance-Kennzahl wie folgt zahlbar:

Die Auszahlung eines Incentive Bonus erfolgt dabei insgesamt nur, wenn bezüglich der beiden Performance-Kennzahlen (a) Konzern-EBITDA (IFRS) vor Bonus und (b) Konzernumsatzerlöse (IFRS) jeweils ein Zielerreichungsgrad von 85 % festgestellt wird.

Für jede der definierten Performance-Kennzahlen legt der Aufsichtsrat vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres ambitionierte Ziel- und Schwellenwerte fest. Über den Grad der Zielerreichung für das abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen zu dem Zeitpunkt, wenn auch über die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das betroffene Geschäftsjahr Beschluss gefasst wird.

Der Incentive Bonus ist 30 Tage nach Feststellung der Zielerreichung bezüglich der drei Performance-Kennzahlen durch den Aufsichtsrat zur Zahlung fällig. Bestand der Dienstvertrag während eines Geschäftsjahres nur zeitanteilig, so wird auch der Incentive Bonus nur zeitanteilig gezahlt.

(b) Ermessensbonus

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann bei außerordentlichen Leistungen eines Vorstandsmitglieds für die Gesellschaft nach billigem Ermessen über einen zusätzlichen freiwilligen Ermessenbonus gewähren. Der Brutto-Maximalbetrag für den Ermessensbonus wird vertraglich mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vereinbart. Auf den Ermessensbonus hat der Vorstand keinen Rechtsanspruch.

(6) Malus- und Clawback-Regelung

In den Vorstandsdienstverträgen werden auch Malus- und Clawback-Regelungen implementiert. Diese ermöglichen die Rückforderung bzw. Reduzierung bereits ausbezahlter bzw. noch nicht ausbezahlter variabler Vergütungskomponenten unter bestimmten Voraussetzungen. Umfasst von dieser Rückforderungs- bzw. Reduzierungsmöglichkeit sind alle variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung, also der Incentive Bonus sowie der Ermessensbonus, soweit diese tatsächlich vereinbart wurden.

Im Falle eines schwerwiegenden und vorsätzlichen Pflicht- oder Compliance-Verstoßes eines Vorstandsmitglieds kann die Gesellschaft die erfolgsabhängigen variablen Bezüge teilweise oder vollständig streichen bzw. einbehalten („Malus“) und bereits gewährte variable Vergütungsbestandteile ersatzlos verfallen lassen bzw. zurückfordern („Clawback“).

Zu den relevanten Pflicht- bzw. Compliance-Verstöße zählen unter anderem Verstöße gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung der Gesellschaft i. S. d. § 93 AktG, Verstöße gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien, Straftaten und sonstiges schwerwiegendes unethisches Verhalten.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft entscheidet über einen Malus bzw. Clawback im jeweiligen Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen.

Wurden variable Vergütungskomponenten, die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt, ist die Gesellschaft unabhängig von einem Fehlverhalten des Vorstandsmitglieds berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung auf Grundlage korrekter Daten im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrag zurückzufordern („Verschuldensunabhängiger Clawback“).

(7) Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

(a) Laufzeiten der Vorstandsdienstverträge

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die gesetzlichen Vorgaben und im Wesentlichen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vorstandsdienstverträge werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung zum Vorstandsmitglied beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, wobei hiervon jedoch in begründeten Ausnahmefällen abgewichen werden kann. Im Falle einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren.

Im Falle eines Widerrufs der Bestellung, endet mit dem Zugang des Widerrufs automatisch auch der Vorstandsdienstvertrag, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Beruht der Widerruf auf einem wichtigen Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund gem. § 626 BGB für die fristlose Kündigung des Dienstvertrags ist, so endet der Dienstvertrag erst mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist ab Ende der Organstellung.

(b) Leistungen bei Vertragsbeendigung

In den Vorstandsdienstverträgen können Abfindungsregelungen vereinbart werden. Endet das Dienstverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aufgrund einer Abberufung aus wichtigem Grund, der nicht zugleich ein wichtiger Grund für die Kündigung des Dienstvertrags ist, so haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Abfindungszahlung. Die gilt jedoch nicht im Falle der Kündigung durch ein Vorstandsmitglied. Die Abfindung darf die Höhe zweier Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten und maximal der Vergütung der restlichen Vertragslaufzeit entsprechen.

(c) Change-of-Control

Im Falle eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) hat der Vorstand ein einmaliges Sonderkündigungsrecht, den Vorstandsvertrag mit einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen und sein Amt zu diesem Zeitpunkt niederzulegen. Das Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb von drei Monaten, nachdem dem Vorstand der Kontrollwechsel bekannt geworden ist.

Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn:

(d) Unterjähriger Ein- und Austritt

Im Falle eines unterjährigen Ein- und Austritts wird die Gesamtvergütung entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses in dem relevanten Geschäftsjahr zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.

(e) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

In den Vorstandsdienstverträgen kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für bis zu zwei Jahre vereinbart werden.

Für die Dauer eines vereinbarten Wettbewerbsverbots ist an das jeweilige Vorstandsmitglied eine Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der zuletzt vertragsmäßig bezogenen Bezüge zu zahlen. Während der Dauer des Wettbewerbsverbots bezogenes anderweitiges Arbeitseinkommen wird auf die Entschädigung angerechnet, soweit die Entschädigung unter Hinzurechnung der anderweitigen Einkünfte die zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Bezüge übersteigen würde. Zusätzlich werden sonstige vertragliche Abfindungszahlungen an ein Vorstandsmitglied auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, für künftige Verträge eine solche Klausel – auch im Einzelfall – zu vereinbaren. Sofern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Rahmen der Beendigung vereinbart wird, wird vertraglich vereinbart, dass eine mögliche Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird.

(f) Ruhegehaltsregelungen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8c AktG)

Ein Ruhegehalt wird nicht gewährt.

(g) Vergütung für Organtätigkeiten innerhalb der Vita 34-Gruppe

Die Vorstandsmitglieder erhalten grundsätzlich keine zusätzliche bzw. gesonderte Vergütung, fix oder variabel, für Organtätigkeiten oder die Besetzung von sonstigen Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Vita 34 AG im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbunden sind. Eine dennoch bezogene Vergütung wird auf die unter dem Vorstandsdienstvertrag vertraglich vereinbarte Vergütung angerechnet.

Bei der Festsetzung des Vergütungssystems wurden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer nicht berücksichtigt.

Die Annahme von öffentlichen Ämtern, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbaren Mandaten sowie Berufungen in Wirtschafts- oder Wissenschaftsgremien bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft, sofern es sich nicht um Mandate innerhalb der Vita 34-Gruppe handelt.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das laufende Geschäftsjahr 2021 sowie die entsprechende Änderung von § 18 der Satzung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Nach der Übergangsvorschrift § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige Beschlussfassung in der Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 18 der Satzung geregelt. § 18 der Satzung hat derzeit folgende Fassung:

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach einer eingehenden Überprüfung zu der Einschätzung gelangt, dass die Vergütung in einigen Punkten nicht mehr marktkonform ist und angepasst werden sollte. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat soll zukünftig die Tätigkeit in Ausschüssen sowie der Vorsitz im Prüfungsausschuss wegen des hiermit verbundenen zeitlichen Aufwands und der besonderen Bedeutung der Tätigkeit individuell und differenzierter als bislang bei der Vergütung berücksichtigt werden.

Dementsprechend soll die derzeit in § 18 der Satzung geregelte Vergütung für das laufende Geschäftsjahr 2021 angepasst werden sowie das im Anschluss zu diesem Tagesordnungspunkt 9 abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung für das laufende Geschäftsjahr 2021 sowie für die darauffolgenden ab dem 1. Januar 2022 beginnenden Geschäftsjahre gebilligt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

a) Vergütungsanpassung und Satzungsänderung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll mit Wirkung für das gesamte Geschäftsjahr 2021 sowie die Folgejahre angepasst werden.

§ 18 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

b) Beschluss über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Für das laufende Geschäftsjahr 2021 und die Folgejahre wird das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 9 dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der unter lit. a) vorgesehenen Neufassung von § 18 der Satzung beschlossen.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 9 – Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats

I. Grundsätze des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt insbesondere die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vita 34 AG verfolgt in ihrem unternehmerischen Handeln stets eine Langfristperspektive.

Im Zuge einer stetigen Weiterentwicklung soll Mehrwert geschaffen werden – für Aktionäre, für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, für Kunden sowie für das Unternehmen selbst.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist diesbezüglich eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Für ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich. Diese sollte in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen (vgl. § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG) und zudem sicherstellen, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft im nationalen und internationalen Wettbewerb attraktiv für geeignete Kandidatinnen und Kandidaten ist. Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Vita 34 AG.

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, welcher die Gesellschaft in eigener Verantwortung leitet und ihre Geschäfte führt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen für ihre Tätigkeit angemessen vergütet werden. Dazu soll die Vergütung sowohl ihrer Struktur als auch ihrer Höhe nach die Anforderungen an das Amt und die damit verbundenen Aufgaben, den zeitlichen Aufwand für die Wahrnehmung der Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds sowie ihre Verantwortung für die Gesellschaft berücksichtigen.

Gleichzeitig wird berücksichtigt, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nicht ohne besondere Gründe die übliche Vergütung übersteigt. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütung wird ein horizontaler (externer) Vergleich durchgeführt.

II. Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG

Zuständig für die Festsetzung der konkreten Vergütung und das Vergütungssystem ist die Hauptversammlung, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst.

Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung das Vergütungssystem des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur – ggf. bestätigenden – Beschlussfassung vorlegen. Nach § 113 Abs. 3 Satz 6 i. V. m. § 120a Abs. 3 AktG ist für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat überprüfen die von der Hauptversammlung festgesetzte Aufsichtsratsvergütung fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung, den Erwartungen des Kapitalmarkts und evaluieren die Angemessenheit. Erkennen Vorstand und Aufsichtsrat diesbezüglich einen Änderungsbedarf, entwickeln sie ein angepasstes Vergütungssystem und legen dieses der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Beschlussfassung vor. Es kann auch ein externer und unabhängiger Vergütungsberater hinzugezogen.

Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies ist jedoch im Einklang mit dem vom Aktiengesetz vorgesehenen Verfahren. Die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt letztlich aber der Hauptversammlung. Interessenkonflikte bei der Überarbeitung des Vergütungssystems sind somit durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung ausgeschlossen. Zudem haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung zu setzen oder gemäß § 126 AktG entsprechende (Gegen-)Anträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu stellen.

So soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage ist, hervorragend qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten mit wertvollen, branchenspezifischen Kenntnissen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen und eine optimale Beratung und Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat zu gewährleisten.

III. Darstellung des Vergütungssystems

Das nach § 18 der Satzung bestehende Vergütungssystem kann wie folgt zusammengefasst werden:

(1) Vergütungskomponenten

Die jährliche Grundvergütung beträgt nach dem vorgeschlagenen Vergütungssystem für jedes einfache Aufsichtsratsmitglied EUR 20.000,00 für jedes volle Jahr ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates erhöht sich diese Vergütung auf insgesamt maximal EUR 60.000,00, für seinen Stellvertreter und den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses erhöht sich diese Vergütung auf insgesamt maximal EUR 30.000,00 für jedes volle Jahr der Mitgliedschaft. Fällt das Amt des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses in einer Person zusammen, beträgt eine solche Vergütung insgesamt nur EUR 30.000,00.

Bei der Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss fällt erfahrungsgemäß sowohl in qualitativer als auch in quantitativer Hinsicht bei einer höheren Arbeitsintensität auch ein erheblich höherer Vorbereitungs- und Arbeitsaufwand als in den übrigen Ausschüssen an. An den Prüfungsausschuss werden sowohl nach dem Aktienrecht als auch nach dem DCGK besondere Anforderungen gestellt, die eine höhere zusätzliche Ausschussvergütung für die ordentlichen Mitglieder des Prüfungsausschusses rechtfertigen. Aus diesem Grund halten Vorstand und Aufsichtsrat eine entsprechende zusätzliche Ausschussvergütung für angemessen.

Nach der vorgeschlagenen Änderung von § 18 Satzung sollen ordentliche Mitglieder des Prüfungsausschusses zusätzlich zu der Grundvergütung eine fixe jährliche Ausschussvergütung in Höhe von EUR 2.000 erhalten. Dies gilt nicht für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter.

(2) Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht bei der Gesellschaft ausschließlich aus einer Festvergütung und folgt damit der Anregung G.18 des DCGK sowie der Empfehlung der meisten Investoren und Stimmrechtsberater als auch der überwiegenden Praxis der börsennotierten Unternehmen. Im Gefüge des anwendbaren deutschen Aktienrechts entspricht diese Praxis der Funktion des Gremiums als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat wird eine rein feste erfolgsunabhängige Vergütung ohne eine Anknüpfung der Vergütung an den Unternehmenserfolg der Gesellschaft der Funktion eines Beratungs- und Überwachungsorgans gerecht. Gleichzeitig incentiviert das Vergütungssystem die Aufsichtsratsmitglieder auch, sich aktiv für die Förderung der Geschäftsstrategie einzusetzen, indem entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der nach der Empfehlung D.6 des DCGK besonders eng an der Besprechung in Sachen Strategie, Geschäftsentwicklung, Risikolage, Risikomanagement und Compliance zu beteiligen ist, und der Ausschussmitglieder angemessen berücksichtigt wird.

(3) Fälligkeit und zeitanteilige Zahlung

Die Vergütung ist zeitanteilig zahlbar nach Ablauf eines jeden Kalenderquartals.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrates bzw. eines Ausschusses nur während eines Teils eines Geschäftsjahres innehaben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige Vergütung.

(4) Vermögensschadenhaftpflichtversicherung

Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

(5) Auslagenersatz

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm bei der Ausübung seines Amtes entstandenen angemessenen und nachgewiesenen Auslagen sowie die auf die Vergütung gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer

(6) Keine variable Vergütung und keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte

Da die Vergütung des Aufsichtsrats unmittelbar durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt ist, werden vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Die Vergütungssysteme enthalten ferner keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen.

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfällt die Angabe des relativen Anteils von festen und variablen Vergütungsbestandteilen im Sinne des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG. Ferner entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 6, 7 AktG.

(7) Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung ist nicht im Hauptversammlungsbeschluss verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019 in § 7 Abs. 2 der Satzung und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie die entsprechenden Satzungsänderungen

Die Gesellschaft ist in ihrer derzeitigen Phase maßgeblich darauf angewiesen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können, schnell auf Marktgegebenheiten reagieren und ihre Eigenmittel erhöhen zu können als auch Aktien im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung bereitstellen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Entsprechend sind Entscheidungen zur Deckung eines derartigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vor diesem Hintergrund sind gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben.

Die durch die Hauptversammlung vom 4. Juni 2019 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 3. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital-2019), besteht derzeit in Höhe von EUR 2.072.979,00.

Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden Erfordernissen flexibel anzupassen und sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten rasch und sicher nutzen zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2021 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses beschlossen und das derzeit noch bestehende Genehmigte Kapital-2019 aufgehoben werden. Der Gesamtnennbetrag des genehmigten Kapitals darf nach § 202 Absatz 3 AktG die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Das Grundkapital der Gesellschaft bemisst sich nach der bislang eingetragenen Grundkapitalziffer sowie allen durchgeführten Kapitalveränderungen, die noch am gleichen Tag wie die Ermächtigung in das Handelsregister eingetragen werden. Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Juli 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 1 einen Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre gefasst. Die Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen werden im Rahmen des Erwerbs von Aktien der Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. mit Sitz in Warschau, Republik Polen („PBKM“) im Wege des Aktientauschs (der „Aktientausch“) ausgegeben. Der maximale Umfang der genannten Sachkapitalerhöhung beträgt EUR 12.280.560,00 durch Ausgabe von bis zu 12.280.560 Neuen Vita 34-Aktien. Dabei wird das Grundkapital der Vita 34 AG nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung ins Handelsregister nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat mindestens EUR 14.000.000,00 betragen.

Wird der unter Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung vom 13. Juli 2021 gefasste Beschluss am gleichen Tag mit dem Genehmigten Kapital 2021 in das Handelsregister eingetragen, so ist auch die neue, erhöhte Grundkapitalziffer in für den zulässigen Gesamtnennbetrag des Genehmigten Kapitals 2021 zu berücksichtigen. Vor diesem Hintergrund soll das neue Genehmigte Kapital 2021 daher EUR 7.000.000,00 betragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2019

Die derzeitig bestehende Ermächtigung des Vorstands in Form des Genehmigten Kapital-2019 gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des in der Hauptversammlung am 15. Dezembers 2021 beschlossenen Genehmigten Kapitals 2021 aufgehoben, soweit zu diesem Zeitpunkt noch nicht von dem Genehmigten Kapital-2019 Gebrauch gemacht wurde.

b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2021

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Dezember 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 7.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 7.000.000 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig,

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021 festzulegen, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das Genehmigte Kapital 2021 bis zum 14. Dezember 2026 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

c) Satzungsänderung

§ 7 Abs. 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss und den Ausgabebetrag den folgenden Bericht, der ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

zugänglich gemacht wird.

Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, kurzfristig das Grundkapital auch unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen, um der Gesellschaft Flexibilität für die Finanzierung des weiteren Wachstums und etwaige sich ergebende Akquisitionsmöglichkeiten zu verschaffen.

Spitzenbeträge

Soweit der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, rechtfertigt sich dies dadurch, dass es ohne eine derartige Ermächtigung dem Vorstand im Einzelfall nicht möglich wäre, ein glattes Beteiligungsverhältnis herzustellen. Der Bezugsrechtsausschluss ermöglicht insoweit die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Dieser Bezugsrechtsausschluss findet seine Rechtfertigung daher in technischen Gegebenheiten. Die als so genannte „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien in Höhe bis zu 10 % des Grundkapitals gegen Bareinlagen zu einem Preis auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet, findet ihre Rechtfertigung in folgenden Gegebenheiten:

Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien wird jedem Aktionär die Möglichkeit gegeben, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben, falls er seine Beteiligungsquote aufrechterhalten will.

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Dadurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel anbieten zu können. Die Vita 34 AG muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen sowie mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Die Börsennotierung der Gesellschaft bietet zudem grundsätzlich jedem Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien zu erhöhen.

Konkrete Vorhaben, für die von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital 2021 nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, das heißt insbesondere des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung, in einem angemessenen Verhältnis stehen.

Bezugsrechtsausschluss für langfristiges Incentivierungsprogramm

Mit der Ermächtigung des Vorstands, neue Belegschaftsaktien auszugeben, soll die Möglichkeit eröffnet werden, Mitarbeitern eine zusätzliche Vergütung für besondere Leistungen in Form von Aktien zu gewähren. Es ist national und international üblich, den Führungskräften und Mitarbeitern eines Unternehmens Leistungsanreize zu bieten, die sie dauerhaft näher an das Unternehmen binden. Ein langfristiges Incentivierungsprogramm ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat erforderlich, damit die Gesellschaft auch zukünftig für qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter attraktiv bleibt. Dementsprechend soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, ausgewählten Führungskräften und Mitarbeitern eine entsprechende Vergütungskomponente zum Erwerb von Aktien anzubieten. Auf diese Weise soll die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um Führungskräfte und Mitarbeiter weiter gesteigert werden. Namentlich soll durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien im Rahmen eines langfristigen Incentivierungsprogramms ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab der sich im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte und Mitarbeiter sind daher – ebenso wie die Interessen der Aktionäre – auf die Steigerung des Unternehmenswerts gerichtet. Dies kommt auch den Aktionären durch hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den Börsenkurs der Aktie zugute. Durch die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien können Führungskräfte und Mitarbeiter hieran partizipieren. Zwar sind zur Incentivierung von Führungskräften und Mitarbeitern auch virtuelle oder in Geldzahlung zu erfüllende Zusagen als Alternative denkbar, bei denen kein Bezugsrechtsausschluss notwendig ist. Allerdings wird bei der Ausgabe von Aktien der jeweilige Bezugsberechtigte tatsächlich Aktionär und erwirbt die entsprechenden Aktionärsrechte. Dies fördert die Identifikation der Bezugsberechtigten mit dem Unternehmen, weshalb Vorstand und Aufsichtsrat ein langfristiges Beteiligungsprogramm für Führungskräfte und Mitarbeiter als eine sinnvolle Methode zur Incentivierung ansehen. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat daher die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts für Aktien im Rahmen eines langfristigen Incentivierungsprogramms – auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts – für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern von bestehenden und künftig zu begebenden Options- und/​oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann. Im Übrigen darf nach der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie gegen Sacheinlagen unter dem Genehmigten Kapital 2019 ausgegeben wurden, und solche Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 unter mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auszugeben sind.Insgesamt rechtfertigen die beschriebenen Vorteile nach Überzeugung des Vorstands und Aufsichtsrats der Gesellschaft den vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts.

Ausnutzung der Ermächtigung

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird den Aktionären auf der ordentlichen Hauptversammlung jeweils Bericht erstatten über eine etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021.

Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel-/​
Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021 sowie über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 und entsprechende Satzungsänderungen

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Juni 2017 hat unter Tagesordnungspunkt 9 eine Ermächtigung des Vorstands geschaffen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 40.000.000,00 mit Wandlungsrecht oder mit in auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten oder eine Kombination dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auf insgesamt bis zu 1.513.250 auf den Namen lautende Stückaktien der Vita 34 mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.513.250,00 zu begeben.

Diese Ermächtigung, von der bisher noch kein Gebrauch gemacht worden ist, läuft am 27. Juni 2022 aus. Für eine Ausweitung der Geschäftstätigkeit des Vita 34 Konzerns ist der allgemeine Finanzierungsbedarf weiter angestiegen. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzierungsbedarf künftig in höherem Umfang gegebenenfalls auch durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen decken zu können, soll beschlossen werden, dem Vorstand eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen einzuräumen und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2021 zu schaffen. Das in § 7 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte Kapital 2017 wird nicht mehr benötigt und soll aufgehoben werden, da unter dem entsprechenden Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 28. Juni 2017 keine Aktienoptionen ausgegeben wurden und auch nicht mehr ausgegeben werden können.

Der Gesamtnennbetrag des bedingten Kapitals der Gesellschaft darf gemäß § 192 Abs. 3 AktG die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung vorhanden ist, nicht übersteigen. Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 13. Juli 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 1 einen Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre gefasst. Die Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen werden im Rahmen des Erwerbs von Aktien der PBKM im Wege des Aktientauschs ausgegeben. Der maximale Umfang dieser genannten Sachkapitalerhöhung beträgt EUR 12.280.560,00 durch Ausgabe von bis zu 12.280.560 Neuen Vita 34-Aktien. Dabei wird das Grundkapital der Vita 34 AG nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung ins Handelsregister nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat insgesamt mindestens EUR 14.000.000,00 betragen.

Vor diesem Hintergrund soll das entsprechend neu zu schaffende Bedingte Kapital 2021 EUR 5.600.000,00 betragen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Aufhebung der Ermächtigung vom 28. Juni 2017 und entsprechende Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 in § 7 Abs. 3 der Satzung

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktienoptionen vom 28. Juni 2017 wird aufgehoben. Der Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Juni 2017 über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2017 über EUR 40.000,00 gemäß § 7 Abs. 3 der Satzung wird ebenfalls aufgehoben.

b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen

Der Vorstand wird mit Wirkung auf die Eintragung des Bedingten Kapitals 2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 mit Wandlungsrecht oder mit in auf den Inhaber oder auf den Namen lautenden Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten oder eine Kombination dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auf insgesamt bis zu 5.600.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Vita 34 AG („Vita 34-Aktien“) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 5.600.000,00 Euro („Schuldverschreibungen“) zu begeben.

Die jeweiligen Schuldverschreibungs- beziehungsweise Optionsbedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien vorsehen (in beliebiger Kombination), und zwar zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten. Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, für von Konzerngesellschaften der Gesellschaft ausgegebene Schuldverschreibungen die erforderlichen Garantien zu übernehmen sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Weiter umfasst die Ermächtigung die Möglichkeit, Vita 34-Aktien zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- bzw. Optionspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen.

Die Ermächtigung gilt bis zum 14. Dezember 2026. Die Schuldverschreibungen sowie gegebenenfalls die Optionsscheine können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten zu versehen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung entsprechen.

(1) Wandlungs-/​Optionspreis

Der Wandlungs-/​Optionspreis darf 80 % des Kurses der Vita 34-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/​Optionspflicht bzw. einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/​Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem durchschnittlichen Schlusskurs der Vita 34-Aktie an den zehn Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(2) Optionsscheine

Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen zum Bezug von Vita 34-Aktien berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Optionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Optionsschuldverschreibung entsprechen.

(3) Umtauschverhältnis

Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw. haben die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Vita 34-Aktien zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Wandelschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Vita 34-Aktie. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibung entsprechen.

(4) Verwässerungsschutz

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie z. B. einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/​Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

(5) Weitere Bestimmungen

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. Optionsscheine festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden Konzerngesellschaft festzulegen. Die Bedingungen können dabei auch regeln,

(6) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; dabei können sie auch an Kreditinstitute mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen,

c) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2021

Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund vorstehender Ermächtigung gemäß lit. b) ausgegeben werden, wird das Grundkapital um bis zu EUR 5.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.600.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2021). Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 5.600.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands gemäß lit. b) von der Vita 34 AG oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 14. Dezember 2026 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/​Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/​Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2021 und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.

d) Änderung der Satzung

§ 7 Absatz 3 der Satzung der Vita 34 AG wird geändert und wie folgt neu gefasst:

„(3) Das Grundkapital ist um bis zu 5.600.000,00 Euro bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis zu 5.600.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 15. Dezember 2021 von der Vita 34 AG oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 14. Dezember 2026 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/​Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/​Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden (Bedingtes Kapital 2021). Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2021 und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 11 gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Zu Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung am 15. Dezember 2021 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2021) zu schaffen. Die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen sieht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss vor. Gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 11 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht:

Eine wesentliche Voraussetzung für die weitere positive Geschäftsentwicklung des Unternehmens ist eine angemessene Kapitalausstattung. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen soll es der Gesellschaft ermöglichen, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten flexibel und zeitnah zu nutzen. Hierdurch soll die Gesellschaft für die Finanzierung möglicher Übernahmen und sonstiger Erweiterungen ihres Geschäfts neben klassischem Fremdkapital (Bankkrediten) und Eigenkapital auch das Instrument der Schuldverschreibungen nutzen können und soll damit in die Lage versetzt werden, unterschiedliche Investorenkreise anzusprechen, um das in der jeweiligen Marktlage jeweils bezogen auf Platzierbarkeit und erzielbare Preise am besten geeignete Finanzierungsinstrument im Interesse der Aktionäre auswählen zu können. Die Gesellschaft kann zudem eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen sowie die Schuldverschreibungen durch Lieferung eigener Aktien, Lieferung von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch eine Barzahlung bedienen, wodurch der Gestaltungsspielraum für derartige Finanzierungsinstrumente erweitert wird. Der Gesellschaft soll aus Gründen der Flexibilität wiederum auch die Möglichkeit eröffnet werden, über mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen je nach Marktlage deutsche oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch zu nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes auszugeben.

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen („Schuldverschreibungen“) kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Ferner können durch die Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen, gegebenenfalls in Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden.

Der Vorstand soll daher zu einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ermächtigt und ein entsprechendes Bedingtes Kapital 2021 beschlossen werden.

Die unter Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass Schuldverschreibungen über bis zu 200.000.000,00 Euro mit Wandlungs-/​Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Vita 34 AG ausgegeben werden können. Dafür sollen bis zu 5.600.000 Stück neue Aktien der Vita 34 AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 5.600.000,00 aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2021 zur Verfügung stehen. Die Ermächtigung ist bis zum 14. Dezember 2026 befristet.

Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre Konzerngesellschaften, je nach Marktlage die Schuldverschreibungen in Euro oder anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern ausgeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/​Optionsrechts bzw. ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen können. Darüber hinaus soll anstelle der Erfüllung der Schuldverschreibungen mit Aktien aus dem Bedingten Kapital 2021 auch die Lieferung eigener Aktien der Vita 34 AG, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden können.

Der Wandlungs-/​Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten. Die Berechnungsgrundlagen des Wandlungs-/​Optionspreises müssen genau angegeben werden. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Vita 34-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Schuldverschreibungen bzw. im Fall einer Wandlungs-/​Optionspflicht sowie einem Andienungsrecht alternativ der Börsenkurs der Vita 34-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Endfälligkeit der Schuldverschreibungen. Der Wandlungs-/​Optionspreis kann vorbehaltlich von § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrundeliegenden Bedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine z. B. zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen vorgesehen werden im Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten (wie z.B. der Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können auch durch Einräumung von Bezugsrechten oder durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen dieser Art. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. In einigen Fällen soll der Vorstand aber auch ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

a) Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen gilt nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von bis zu 10 % des jeweiligen Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung wird aufgrund der ausdrücklichen Beschränkung der Ermächtigung auch zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung ausgegebenen oder veräußerten Aktien nicht überschritten. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermöglicht es der Gesellschaft, kurzfristig günstige Kapitalmarktsituationen auszunutzen und so einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Dabei ist der theoretische Marktwert anhand von anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten. Damit wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Sie haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen mittels eines Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

b) Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen und zum Verwässerungsschutz

Die übrigen vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses dienen lediglich dazu, die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu vereinfachen. Der Ausschluss bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Der marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/​Optionspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden, und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Die vorgeschlagenen Ausschlüsse des Bezugsrechts liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Insgesamt rechtfertigen die beschriebenen Vorteile nach Überzeugung des Vorstands und Aufsichtsrats der Gesellschaft den vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts.

Das Bedingte Kapital 2021 wird benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs-/​Optionsrechte bzw. Wandlungs-/​Optionspflichten oder Andienungsrechte auf bzw. in Bezug auf Vita 34-Aktien zu erfüllen. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-/​Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Beschlussfassung über die Änderung von § 8 der Satzung

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Jahrgang 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) wurden unter anderem die Bestimmungen des Aktiengesetzes zum Aktienregister (§ 67 AktG) und zu den Mitteilungen für die Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung (§§ 125, 128 AktG) geändert.

Nach § 67 Abs. 1 AktG sind die Aktionäre verpflichtet, auch eine elektronische Adresse zur Eintragung in das Aktienregister mitzuteilen. Die bisherigen Regelungen zu Mitteilungen für die Aktionäre und deren Übermittlung in §§ 125, 128 AktG sind entfallen bzw. wurden durch neue Regelungen ersetzt.

Die Regelung zur Aktionärskommunikation in der Satzung der Gesellschaft soll an die Gesetzesänderung angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) § 8 (1) der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

b) § 8 (4) der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

Beschlussfassung über die Änderung von §§ 12, 13, 15 und 16 der Satzung (Aufsichtsrat)

Im Sinne einer modernen Corporate Governance sollen die Regelungen in der Satzung für die Zusammensetzung und Arbeit des Aufsichtsrats flexibilisiert und modernisiert werden.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 25 der Satzung (Mehrheiten)

Die Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst werden, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften oder der Satzung der Gesellschaft eine höhere Mehrheit erforderlich ist.

Es soll klargestellt werden, dass dies insbesondere für Kapitalerhöhungen mit Bezugsrecht gegen Einlagen und aus Gesellschaftsmitteln sowie für die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen gilt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen.

§ 25 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über eine Änderung von § 28 der Satzung (Jahresüberschuss)

Die Regelungen zum Jahresüberschuss sowie zur Gewinnverwendung sollen flexibilisiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 28 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über eine Änderung von § 3 der Satzung (Unternehmensgegenstand)

Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft soll angepasst werden, damit die Gesellschaft künftig weitere identifizierte Geschäftschancen verfolgen kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: