Aufgrund eines Versehens des Verlages wurde die Einladung nicht korrekt wiedergegeben.
Dies wird hiermit berichtigt.
Vita 34 AG
Leipzig
(ISIN DE000A0BL849 – WKN A0BL84)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am
Donnerstag, den 25. August 2016, um 11:00 Uhr MESZ,
findet im Fraunhofer-Institut für Zelltherapie und Immunologie
Perlickstraße 1, 04103 Leipzig,
die ordentliche Hauptversammlung der Vita 34 AG mit Sitz in Leipzig statt. Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein.
| I. | TAGESORDNUNG | ||
| Punkt 1 | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Vita 34 AG zum 31. Dezember 2015, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des für die Vita 34 AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 | ||
| Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären im Internet unter www.vita34group.de, Bereich „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. | |||
| Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf. | |||
| Punkt 2 | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015 | ||
| Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Vita 34 AG zum 31. Dezember 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn, bestehend aus einem Jahresüberschuss in Höhe von EUR 252.913,58 sowie einem Gewinnvortrag in Höhe von EUR 439.818,18, d.h. einem Gesamtbetrag in Höhe von EUR 692.731,76, wie folgt zu verwenden: | |||
| a) | Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,16 auf jede gewinnberechtigte Stückaktie | EUR 474.334,88 | |
| b) | Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen | EUR 189.685,19 | |
| c) | Vortrag auf neue Rechnung | EUR 28.711,69 | |
| Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71 b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien ändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,16 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet werden. Die Dividende wird ab dem 31. August 2016 ausgezahlt. | |||
| Punkt 3 | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 | ||
| Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | |||
| „Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“ | |||
| Punkt 4 | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 | ||
| Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: | |||
| „Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.“ | |||
| Punkt 5 | Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 | ||
| Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: | |||
| „Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart (Zweigniederlassung Leipzig), wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.“ | |||
| Punkt 6 | Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung der Auszahlungsmodalitäten der Aufsichtsratsvergütung (§ 18) | ||
| Die Auszahlungsmodalitäten der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll den gestiegenen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit und der verbreiteten Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften angepasst werden. Bislang erfolgt die Auszahlung der gesamten Vergütung nach Ablauf des Geschäftsjahres. Nunmehr soll die Vergütung zeitanteilig nach Ablauf eines jeden Quartals ausgezahlt werden. | |||
| Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen, die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern: | |||
| § 18 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt geändert und neu gefasst: | |||
| „(1) Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine Vergütung in Höhe von 16.000,00 Euro für jedes volle Jahr ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat. Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates erhöht sich diese Vergütung auf 72.000,00 Euro, für seinen Stellvertreter erhöht sich diese Vergütung auf 24.000,00 Euro. Die Vergütung ist zeitanteilig zahlbar nach Ablauf eines jeden Kalenderquartals. Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.“ | |||
| Diese Regelung soll erstmals für das gesamte Geschäftsjahr 2016 gelten. | |||
| II. | GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE | ||
| Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 3.026.500,00 Euro. Das Grundkapital ist eingeteilt in 3.026.500 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 3.026.500 Stimmrechte. Die Gesellschaft und eine von ihr abhängige Tochtergesellschaft halten (im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung) insgesamt 61.907 eigene Aktien, aus denen ihnen keine Stimmrechte zustehen. | |||
| III. | TEILNAHMEBEDINGUNGEN | ||
| 1. Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht | |||
| Gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts die Aktionäre oder deren Vertreter berechtigt, deren Namensaktien am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis zum 18. August 2016, 24:00 Uhr MESZ („Anmeldeschlusstag“), unter folgender Adresse („Anmeldeadresse“) zugehen: | |||
| Vita 34 AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 – 21 0 27 288 E-Mail: anmeldung@hce.de |
|||
| Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. | |||
| Gemäß § 8 Abs. 3 der Satzung können Umschreibungen im Aktienregister in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. nach Ablauf des Anmeldeschlusstags (18. August 2016, 24:00 Uhr MESZ, sogenannter Technical Record Date) bis einschließlich 25. August 2016 nicht vorgenommen werden. | |||
| Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Anmeldeschlusstag (18. August 2016, 24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, soweit sie sich nicht zur Ausübung von Stimmrechten oder sonstigen Teilnahmerechten bevollmächtigen lassen. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen. | |||
| Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG. | |||
| 2. Stimmrechtsvertretung – Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten | |||
| Im Aktienregister eingetragene Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, wie z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung gemäß oben stehenden Bestimmungen erforderlich. Nach erfolgter fristgerechter Anmeldung können bis zur Beendigung der Hauptversammlung Vollmachten erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht. | |||
| Soweit Vollmachten nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Vereinigungen erteilt werden, bedürfen ihre Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft die Anmeldeadresse an. | |||
| Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden oder durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen. Aus organisatorischen Gründen bitten wir unsere Aktionäre, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten bis zum 24. August 2016, 24:00 Uhr MESZ (Eingang), der Gesellschaft unter der Anmeldeadresse per Post, per Telefax oder per E-Mail zu übermitteln. Das schließt eine Erteilung von Vollmachten sowie den Widerruf von Vollmachten nach diesem Zeitpunkt nicht aus. | |||
| Ein Formular für die Vollmachtserteilung ist in den Unterlagen enthalten, die den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt werden. Es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vita34group.de, Bereich „Hauptversammlung“ heruntergeladen werden und unter der Anmeldeadresse angefordert werden. Die Verwendung eines von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. | |||
| Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen und Vereinigungen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen. | |||
| Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform unter Nutzung der oben beschriebenen Möglichkeiten an die Anmeldeadresse zu richten. | |||
| Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten; dies gilt auch für in der Hauptversammlung gestellte Anträge von Aktionären (z.B. Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Verfahrensanträge), die nicht zuvor angekündigt worden sind. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen. | |||
| Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, können noch bis zum 24. August 2016, 24:00 Uhr MESZ, den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail an die Anmeldeadresse Vollmacht erteilen (abgesehen von einer Vollmachts- und Weisungserteilung während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte durch Verwendung des Formulars, das in der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt wird). Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen. Auch nach Erteilung einer Bevollmächtigung sind Aktionäre weiter berechtigt, an der Hauptversammlung persönlich oder durch einen bevollmächtigten Dritten teilzunehmen, wobei in diesem Falle erteilte Vollmachten und Weisungen automatisch als widerrufen gelten. | |||
| Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den Unterlagen enthalten, welche zusammen mit der Einladung übermittelt werden. Das Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vita34group.de, Bereich „Hauptversammlung“ heruntergeladen und unter der Anmeldeadresse angefordert werden. | |||
| 3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl | |||
| Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bis zum Anmeldeschlusstag (18. August 2016, 24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der Anmeldeadresse per Post, per Telefax oder per E-Mail angemeldet haben. | |||
| Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt dann entweder schriftlich per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation per Telefax oder per E-Mail unter der Anmeldeadresse und muss spätestens bis zum 27. Juli 2015, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft eingegangen sein. | |||
| Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vita34group.de, Bereich „Hauptversammlung“ heruntergeladen werden. | |||
| Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen. | |||
| Auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. | |||
| Abgegebene Briefwahlstimmen können bis zum 24. August 2016, 24:00 Uhr MESZ, schriftlich oder elektronisch unter der oben genannten Anmeldedresse der Gesellschaft geändert oder widerrufen werden. Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind die Aktionäre weiter berechtigt, an der Hauptversammlung persönlich oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, wobei in diesem Falle abgegebene Briefwahlstimmen automatisch als widerrufen gelten. | |||
| IV. | RECHTE DER AKTIONÄRE | ||
| 1. Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG | |||
| Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen („Quorum“), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Vita 34 AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 25. Juli 2016, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen: | |||
| Vita 34 AG – Vorstand – c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland |
|||
| Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG). | |||
| Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vita34group.de, Bereich „Hauptversammlung“ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. | |||
| 2. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG | |||
| Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an die nachfolgend genannte Anschrift zu richten: | |||
| Vita 34 AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Telefax: +49 (0)89/21027-289 E-Mail: gegenantraege@hce.de |
|||
| Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die innerhalb der gesetzlichen Fristen, also bis zum 10. August 2016, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und (bei Gegenanträgen) zugänglich zu machender Begründungen im Internet unter www.vita34group.de, Bereich „Hauptversammlung“ veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im Internet unter der Internetadresse www.vita34group.de, Bereich „Hauptversammlung“ veröffentlicht. | |||
| 3. Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG | |||
| Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Vita 34 AG zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Vita 34-Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. | |||
| Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. § 131 Abs. 3 AktG nennt die Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 23 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. | |||
| Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vita34group.de, Bereich „Hauptversammlung“. | |||
| 4. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft | |||
| Weitere Informationen sowie die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen finden sich auf der Internetseite der Vita 34 AG unter www.vita34group.de, Bereich „Hauptversammlung“. | |||
Leipzig, im Juli 2016
Vita 34 AG
Der Vorstand
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