Mittwoch, 28.09.2022

Vita 34 AG Leipzig – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Vita 34 AG
Leipzig
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 23.04.2019

VITA 34 AG

Leipzig

ISIN DE000A0BL849 – WKN A0BL84

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Am

Dienstag, den 04. Juni 2019, um 11:00 Uhr MESZ,

findet in den Salles de Pologne, Hainstraße 18, 04109 Leipzig,

die ordentliche Hauptversammlung der Vita 34 AG mit Sitz in Leipzig statt.

Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein.

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Vita 34 AG zum 31. Dezember 2018, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des für die Vita 34 AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären im Internet unter

www.vita34group.de

im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Vita 34 AG zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.144.816,14 wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,16 auf jede gewinnberechtigte
Stückaktie
EUR 655.704,48
b) Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen EUR 489.111,66
c) Vortrag auf neue Rechnung EUR 0,00

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien ändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,16 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Dividende soll daher ab dem 07. Juni 2019 ausgezahlt werden.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und sonstigen Finanzinformationen der Gesellschaft

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Niederlassung Berlin) wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenberichten und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2020 aufgestellt werden und soweit die prüferische Durchsicht beauftragt wird, bestellt.

6.

Wahl zum Aufsichtsrat

Zu den derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern gehören Herr Frank Köhler, Frau Dr. med. Mariola Söhngen und Herr Steffen Richtscheid.

Das bisher amtierende Aufsichtsratsmitglied Frau Gerrit Witschaß hat ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 28. Februar 2019 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 12 Abs. 1 und § 12 Abs. 2 der Satzung aus vier Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Jahr der Bestellung nicht mitgerechnet wird zum Mitglied des Aufsichtsrats der Vita 34 AG gewählt:

Herr Dr. Farsam Farschtschian; Senior Advisor Wealth Management bei der Deutsche Bank AG, wohnhaft in Wollerau, Schweiz.

Herr Dr. Farschtschian ist nicht Mitglied von gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen dem Kandidaten einerseits und Gesellschaften des Vita 34 AG-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Die vorgenannten Vorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das vom Aufsichtsrat erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der vorgenannte Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Ein kurzer Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten ist dieser Einladung als Anlage beigefügt und wird auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals-2019 mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre (Genehmigtes Kapital-2019) sowie entsprechende Satzungsänderung (§ 7 Abs. 2) unter Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals-2014 sowie unter Aufhebung des Beschlusses der Hauptversammlung zur Schaffung des Genehmigten Kapitals-2017

Die in der Hauptversammlung vom 28. August 2014 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital-2014), wurde teilweise ausgenutzt und besteht noch in Höhe von EUR 393.791,00. Das unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 28. Juni 2017 beschlossene genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital-2017) wurde nicht im Handelsregister eingetragen. Um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, ihre Eigenkapitalausstattung den sich ergebenden Erfordernissen flexibel anzupassen und sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten rasch und sicher nutzen zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital-2019 beschlossen werden und sowohl das restliche Genehmigte Kapital-2014 als auch der Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Juni 2017 zur Schaffung des Genehmigten Kapitals-2017 aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 03. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 2.072.979,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 2.072.979 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital-2019). Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig,

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft auszugeben;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals-2019 umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der Vita 34 AG oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Im Übrigen darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie gegen Sacheinlagen unter dem Genehmigten Kapital 2019 ausgegeben wurden, und solche Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 unter mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auszugeben sind.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital-2019 festzulegen, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 7 Abs. 2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 03. Juni 2024 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

b)

Sowohl das derzeitige Genehmigte Kapital-2014 in § 7 Abs. 2 der Satzung als auch der Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Juni 2017 unter TOP 8 zur Schaffung des Genehmigten Kapitals-2017 werden zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des in dieser Hauptversammlung am 04. Juni 2019 beschlossenen Genehmigten Kapitals-2019 aufgehoben, soweit zu diesem Zeitpunkt noch nicht von ihnen Gebrauch gemacht wurde.

c)

§ 7 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(2)

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 04. Juni 2019 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 03. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt 2.072.979,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 2.072.979 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stammaktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital-2019).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden.

Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur zulässig,

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

um Aktien als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen der Gesellschaft auszugeben;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals-2019 umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht aus von der Vita 34 AG oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder künftig zu begebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde;

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten.

Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Im Übrigen darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie gegen Sacheinlagen unter dem Genehmigten Kapital 2019 ausgegeben wurden, und solche Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 unter mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auszugeben sind.

Über die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital-2019, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 7 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 03. Juni 2024 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.“

8.

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Anpassung des Unternehmensgegenstands und entsprechende Satzungsänderung (§ 3 der Satzung)) der Hauptversammlung am 15. Mai 2018

Gegen den unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 15. Mai 2018 gefassten Beschluss hat ein Aktionär der Gesellschaft Anfechtungsklage erhoben. Im Hinblick auf die Klage soll der angefochtene Beschluss von der Hauptversammlung bestätigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

Die Hauptversammlung bestätigt den zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 15. Mai 2018 gefassten Beschluss. Der Beschluss hat folgenden Wortlaut:

§ 3 (Gegenstand des Unternehmens) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

㤠3
Gegenstand des Unternehmens
1.

Gegenstand des Unternehmens ist das Einlagern und der Vertrieb von Zellen, Zellgeweben und Blut zur Therapie und Transplantation sowie das Einlagern, die Herstellung und der Vertrieb von Zell-, Zellgeweben- und Blutprodukten zur Therapie und Transplantation, die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Medizinprodukten oder hiermit jeweils vergleichbarer Geschäfte sowie die Erbringung von damit verbunden bzw. damit in Zusammenhang stehenden Dienstleistungen sowie das Erwerben, Halten und die Verwaltung von Beteiligungen im In- und Ausland.

2.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die mit dem Gegenstand des Unternehmens zusammenhängen oder ihn unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind. Sie kann ihre Tätigkeit auf einen oder einzelne der in Absatz 1 genannten Gegenstände beschränken.

3.

Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, ihre Tätigkeit ganz oder teilweise mittelbar durch Zweigniederlassungen sowie Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen im In- und Ausland auszuüben. Sie kann insbesondere ihren Betrieb ganz oder teilweise an von ihr abhängige Unternehmen überlassen und/oder ganz oder teilweise auf von ihr abhängige Unternehmen ausgliedern. Der Unternehmensgegenstand von Tochter- und Beteiligungsunternehmen darf auch Gegenstände außerhalb der Grenzen des Absatzes 1 umfassen. Die Gesellschaft kann sich auch auf die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding und/oder die sonstige Verwaltung eigenen Vermögens beschränken.“

9.

Bestätigungsbeschluss gemäß § 244 AktG betreffend die Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 2 (Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017) der Hauptversammlung am 15. Mai 2018

Gegen den unter Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung am 15. Mai 2018 gefassten Beschluss hat ein Aktionär der Gesellschaft Anfechtungsklage erhoben. Im Hinblick auf die Klage soll der angefochtene Beschluss von der Hauptversammlung bestätigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

Die Hauptversammlung bestätigt den zu Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung am 15. Mai 2018 gefassten Beschluss. Der Beschluss hat folgenden Wortlaut:

„Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Vita 34 AG zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn, bestehend aus einem Jahresüberschuss in Höhe von EUR 1.008.943,67 sowie einem Gewinnvortrag in Höhe von EUR 28.711,69, d.h. einem Gesamtbetrag in Höhe von EUR 1.037.655,36, wie folgt zu verwenden:

a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,16 auf jede gewinnberechtigte
Stückaktie
EUR 653.448,32
b) Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen EUR 384.207,04
c) Vortrag auf neue Rechnung EUR 0,00

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien ändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,16 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Dividende soll daher ab dem 18. Mai 2018 ausgezahlt werden.“

Der festgestellte Jahresabschluss der Vita 34 AG zum 31. Dezember 2017 und der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017, der für die Vita 34 AG und den Konzern zusammengefasste Lagebericht für das Geschäftsjahr 2017 mit den erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären im Internet unter

www.vita34group.de

im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht.

II. MITTEILUNGEN UND BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG

1. Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss und den Ausgabebetrag den folgenden schriftlichen Bericht, der ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

www.vita34group.de

Bereich „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht wird sowie während der Hauptversammlung den Aktionären zur Einsichtnahme ausliegt:

„(1) Soweit der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, rechtfertigt sich dies dadurch, dass es ohne eine derartige Ermächtigung dem Vorstand im Einzelfall nicht möglich wäre, ein glattes Beteiligungsverhältnis herzustellen. Der Bezugsrechtsausschluss ermöglicht insoweit die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Dieser Bezugsrechtsausschluss findet seine Rechtfertigung daher in technischen Gegebenheiten. Die als so genannte „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

(2) Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien in Höhe bis zu 10% des Grundkapitals gegen Bareinlagen zu einem Preis auszugeben, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet, findet ihre Rechtfertigung in folgenden Gegebenheiten:

Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Aufgrund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien wird jedem Aktionär die Möglichkeit gegeben, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben, falls er seine Beteiligungsquote aufrechterhalten will.

(3) Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um neue Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen auszugeben, ist aus folgenden Gründen erforderlich:

Die Kapitalerhöhung soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Einzelfällen einzelne Wirtschaftsgüter oder Beteiligungen an Unternehmen bzw. Unternehmensteilen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft den Erwerb von Beteiligungen und damit eine Expansion und/oder Komplettierung ihres Tätigkeitsgebiets ohne eine Belastung ihrer Finanz- bzw. Liquiditätsmöglichkeiten. Der Gesellschaft wird insofern ein Instrumentarium zur Verfügung gestellt, mit dem es möglich ist, eventuelle Akquisitionen unter Zuhilfenahme flexibler Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Ermächtigung umfasst dabei sowohl den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen so genannter Share Deals (Erwerb von Anteilen) als auch den Erwerb im Rahmen eines so genannten Asset Deals (Übernahme eines Unternehmens oder Unternehmensteils durch den Erwerb der dazu gehörenden Vermögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen u. ä.). In diesem Zusammenhang ist es notwendig, dem Vorstand eine Möglichkeit an die Hand zu geben, den Kaufpreis nicht in Geld, sondern auch durch Aktien der Gesellschaft leisten zu können, sofern der Käufer – was häufig der Fall ist – hieran ein Interesse hat oder dies sogar zur Bedingung macht. Die Einräumung der Möglichkeit durch die Schaffung eines entsprechenden genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre ist für diese Fälle notwendig, da die Einberufung der Hauptversammlung zum Beschluss über einen entsprechenden konkreten Fall zum einen kostspielig und zum anderen häufig aus Zeitgründen nicht möglich ist.

Konkrete Vorhaben, für die von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital-2019 nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, das heißt insbesondere des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung, in einem angemessenen Verhältnis stehen.

(4) Mit der Ermächtigung des Vorstands, neue Belegschaftsaktien auszugeben, soll die Möglichkeit eröffnet werden, Mitarbeitern eine zusätzliche Vergütung für besondere Leistungen in Form von Aktien zu gewähren. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien soll in einzelnen Fällen also als Instrument der Mitarbeiterbelohnung und -motivation – unterhalb der Führungsebene – eingesetzt werden. Von dieser Ermächtigung soll auch Gebrauch gemacht werden können, um den Begünstigten Aktien der Gesellschaft zu Vorzugskonditionen im Rahmen eines Aktienplans bzw. in Form eines Belegschaftsaktienprogramms anbieten zu können. Bei solchen Programmen haben die Begünstigten bereits bei Erwerb der Aktien ein Eigeninvestment zu leisten und werden Aktionäre der Gesellschaft; das ist für die Wahrnehmung des Incentives bei den Begünstigten von besonderer Bedeutung. Das Eigeninvestment besteht dabei in der Zahlung des (vergünstigten) Erwerbspreises für die Aktien aus dem genehmigten Kapital. Über die sich an den Erwerb anschließende Haltefrist sind die Begünstigten mit ihrem Eigeninvestment den gleichen Kursschwankungen und Risiken ausgesetzt, wie andere Aktionäre der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass sich mit der Durchführung eines solchen Aktienplans mit effektiv ausgegebenen Aktien verbunden mit einer Aktionärsstellung der Begünstigten das Ziel einer an der langfristigen und nachhaltigen Wertsteigerung der Gesellschaft ausgerichteten Incentivierung erreichen lässt. Ein solcher Aktienplan könnte auch mit eigenen, am Markt zurück gekauften Aktien durchgeführt werden, was jedoch zu einer deutlichen Belastung der Liquidität führen würde. Daher kann die Durchführung eines solchen Aktienplans auf der Basis von genehmigtem Kapital für die Gesellschaft vorzugswürdig sein. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, einen Aktienplan als ein langfristig angelegtes Instrument zur Motivation und Bindung von Arbeitnehmern einzusetzen. Hinsichtlich der Begründung des Ausgabebetrags sind derzeit noch keine Angaben möglich. Jedoch wird der Vorstand den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung des durchschnittlichen Börsenkurses für die Aktien der Gesellschaft sowie des Interesses der Gesellschaft und der Aktionäre angemessen festsetzen. Bei einem Aktienplan werden Vorstand und Aufsichtsrat insbesondere auch darauf achten, dass die vergünstigte Aktienausgabe in einem angemessenen Verhältnis zu dem von den Begünstigten zu erbringenden Eigeninvestment und der jeweiligen Gesamtvergütung steht.

(5) Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern von bestehenden und künftig zu begebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.

Im Übrigen darf nach der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien 10% des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie gegen Sacheinlagen unter dem Genehmigten Kapital 2019 ausgegeben wurden, und solche Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2019 unter mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten auszugeben sind.

Insgesamt rechtfertigen die beschriebenen Vorteile nach Überzeugung des Vorstands und Aufsichtsrats der Gesellschaft den vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird den Aktionären auf der ordentlichen Hauptversammlung jeweils Bericht erstatten über eine etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals-2019.“

III. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 4.145.959,00 Euro. Das Grundkapital ist eingeteilt in 4.145.959 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 4.145.959 Stimmrechte. Die Gesellschaft und eine von ihr abhängige Tochtergesellschaft halten im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 47.806 eigene Aktien, aus denen ihnen keine Stimmrechte zustehen.

IV. TEILNAHMEBEDINGUNGEN

1. Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht

Gemäß § 21 Abs. 1 der Satzung sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts die Aktionäre oder deren Vertreter berechtigt, deren Namensaktien am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.

Die Anmeldung muss in Textform erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis zum 28. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ („Anmeldeschlusstag“), unter folgender Adresse („Anmeldeadresse“) zugehen:

Vita 34 AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 – 21 0 27 288
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de

Nach Eingang der Anmeldung werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts.

Gemäß § 8 Abs. 3 der Satzung können Umschreibungen im Aktienregister in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. nach Ablauf des Anmeldeschlusstags (28. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ, sogenannter Technical Record Date) bis einschließlich 04. Juni 2019 nicht vorgenommen werden.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Anmeldeschlusstag (28. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingehen, können Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, soweit sie sich nicht zur Ausübung von Stimmrechten oder sonstigen Teilnahmerechten bevollmächtigen lassen.

In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

2. Stimmrechtsvertretung – Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Im Aktienregister eingetragene Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, wie z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung gemäß obenstehender Bestimmungen erforderlich. Nach erfolgter fristgerechter Anmeldung können bis zur Beendigung der Hauptversammlung Vollmachten erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen.

Soweit Vollmachten nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Vereinigungen erteilt werden, bedürfen ihre Erteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft die Anmeldeadresse an.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aus organisatorischen Gründen bitten wir unsere Aktionäre, Vollmachten, Nachweise der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten bis zum 03. Juni 2019, 24:00 Uhr MESZ (Eingang), der Gesellschaft unter der Anmeldeadresse per Post, per Telefax oder per E-Mail zu übermitteln. Das schließt eine Erteilung von Vollmachten sowie den Widerruf von Vollmachten nach diesem Zeitpunkt nicht aus.

Ein Formular für die Vollmachtserteilung ist in den Unterlagen enthalten, die den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt werden. Es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.vita34group.de

Bereich „Hauptversammlung“ heruntergeladen werden und unter der Anmeldeadresse angefordert werden. Die Verwendung eines von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen und Vereinigungen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind in Textform unter Nutzung der oben beschriebenen Möglichkeiten an die Anmeldeadresse zu richten.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten; dies gilt auch für in der Hauptversammlung gestellte Anträge von Aktionären (z.B. Gegenanträge, Wahlvorschläge oder Verfahrensanträge), die nicht zuvor angekündigt worden sind. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.

Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Aktionäre, die sich rechtzeitig zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, können noch bis zum 03. Juni 2019, 24:00 Uhr MESZ, den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail an die Anmeldeadresse Vollmacht erteilen (abgesehen von einer Vollmachts- und Weisungserteilung während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte durch Verwendung des Formulars, das in der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt wird).

Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen. Auch nach Erteilung einer Bevollmächtigung sind Aktionäre weiter berechtigt, an der Hauptversammlung persönlich oder durch einen bevollmächtigten Dritten teilzunehmen, wobei in diesem Falle die bereits erteilten Vollmachten und Weisungen zu widerrufen sind.

Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den Unterlagen enthalten, welche zusammen mit der Einladung übermittelt werden. Das Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.vita34group.de

Bereich „Hauptversammlung“ heruntergeladen und unter der Anmeldeadresse angefordert werden.

3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bis zum Anmeldeschlusstag (28. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der Anmeldeadresse per Post, per Telefax oder per E-Mail angemeldet haben.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt dann entweder schriftlich per Post oder im Wege elektronischer Kommunikation per Telefax oder per E-Mail unter der Anmeldeadresse und muss spätestens bis zum 03. Juni 2019, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft eingegangen sein.

Ein Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.vita34group.de

Bereich „Hauptversammlung“ heruntergeladen werden.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.

Auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend.

Abgegebene Briefwahlstimmen können bis zum 03. Juni 2019, 24:00 Uhr MESZ, schriftlich oder elektronisch unter der oben genannten Anmeldedresse der Gesellschaft geändert oder widerrufen werden. Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind die Aktionäre weiter berechtigt, an der Hauptversammlung persönlich oder durch einen Bevollmächtigten teilzunehmen, wobei in diesem Falle abgegebene Briefwahlstimmen automatisch als widerrufen gelten.

Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behält ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

V. RECHTE DER AKTIONÄRE

1. Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen („Quorum“), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Vita 34 AG zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 04. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:

Vita 34 AG
– Vorstand –
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.vita34group.de

Bereich „Hauptversammlung“ bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

2. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an die nachfolgend genannte Anschrift zu richten:

Vita 34 AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49 (0)89/21027-298
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die innerhalb der gesetzlichen Frist, also bis zum 20. Mai 2019, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und (bei Gegenanträgen) zugänglich zu machender Begründungen im Internet unter

www.vita34group.de

Bereich „Hauptversammlung“ veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im Internet unter der Internetadresse

www.vita34group.de

Bereich „Hauptversammlung“ veröffentlicht.

3. Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Vita 34 AG zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Vita 34-Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. § 131 Abs. 3 AktG nennt die Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 23 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.vita34group.de

im Bereich „Hauptversammlung“.

4. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Weitere Informationen sowie die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen finden sich auf der Internetseite der Vita 34 AG unter

www.vita34group.de

Bereich „Hauptversammlung“.

VI. Hinweise zum Datenschutz

Im Rahmen der Hauptversammlung der Vita 34 AG werden personenbezogene Daten verarbeitet. Einzelheiten dazu können unseren Datenschutzinformationen unter

www.vita34group.de

Bereich „Hauptversammlung“ entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu informieren.

 

Leipzig, im April 2019

Vita 34 AG

Der Vorstand

 

 

Anlagen

Lebenslauf Dr. Farsam Farschtschian

Seit dem Jahre 2012 ist Dr. Farschtschian – mit Positionen in Deutschland und der Schweiz – als Senior Advisor Wealth Management bei der Deutsche Bank AG tätig.

Er berät namhafte Unternehmerfamilien, Ultra-High Net-Worth Individuals sowie globale Investmentgesellschaften über verschiedene Anlagekategorien hinweg. Dr. Farschtschian berät darüber hinaus auch Vorstände sowie Vorsitzende von Verwaltungsräten in strategischen Managementfragen sowie Corporate Governance Angelegenheiten.

Vor seiner derzeitigen Beratertätigkeit war Dr. Farschtschian für die Investment Bank Morgan Stanley in London tätig. Dort war er für das Wealth Management Geschäft für Deutschland, Österreich sowie die Schweiz zuständig.

Während seiner beruflichen Laufbahn arbeitete er unter anderem auch für einen texanischen Senator und war Verbindungsbeamter der World Trade Organisation für das Saudische Ministerium des Handels und der Industrie.

Dr. Farschtschian ist Schweizer Staatsangehöriger. Er studierte Internationale Beziehungen sowie Politikwissenschaften an der Universität Genf sowie Wirtschaftswissenschaften an der University of California, Berkeley und hat einen Doktor in Wirtschaftswissenschaften von der Universität St. Gallen.

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