Freitag, 19.08.2022

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft – Ordentliche Hauptversammlung

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft

Regensburg

ISIN DE000VTSC017
Wertpapierkennnummer VTSC01

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie herzlich zur ordentlichen Hauptversammlung der Vitesco Technologies
Group Aktiengesellschaft ein, die am

Donnerstag, den 5. Mai 2022, 10:00 Uhr (MESZ),

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Für die Aktionärinnen und Aktionäre und deren Bevollmächtigte (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterinnen
der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort
der Versammlung. Nähere Informationen zur virtuellen Hauptversammlung, insbesondere
zur Übertragung in Bild und Ton für Aktionärinnen und Aktionäre der Vitesco Technologies
Group Aktiengesellschaft sowie zur Stimmrechtsausübung und zu den weiteren Aktionärsrechten,
finden Sie im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung“ im Anschluss an die Tagesordnung.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist das Marina Forum,
Johanna-Dachs-Straße 46, 93055 Regensburg.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses,
des zusammengefassten Lageberichts für die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
und den Konzern zum 31. Dezember 2021 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2021

Die vorstehenden Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben
nach § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie die Erklärung zur Unternehmensführung.

Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

zugänglich. Ferner werden sie dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein
und in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
nach § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung
hat zu Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.

Der nach den Vorschriften des HGB aufgestellte Jahresabschluss der Vitesco Technologies
Group Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2021 weist einen Bilanzgewinn von 0,00 Euro
aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung keinen Gegenstand,
der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns
vorsieht.

2.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter 1) bis 7) genannten,
im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands jeweils für ihre Amtszeit
innerhalb dieses Zeitraums Entlastung zu erteilen:

1)

Andreas Wolf (Vorsitzender) (ab 9. März 2021)

2)

Werner Volz (ab 9. März 2021)

3)

Ingo Holstein (ab 9. März 2021)

4)

Klaus Hau (ab 4. Oktober 2021)

5)

Thomas Stierle (ab 4. Oktober 2021)

6)

Dr. Christian zur Nedden (bis 8. März 2021)

7)

Dr. Ulrike Schramm (bis 8. März 2021)

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

3.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nachfolgend unter 1) bis 19) genannten,
im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats jeweils für ihre Amtszeit
innerhalb dieses Zeitraums, soweit für diese noch keine Entlastung erfolgt ist, Entlastung
zu erteilen:

1)

Prof. KR Ing. Siegfried Wolf (Vorsitzender) (ab 15. September 2021)

2)

Carsten Bruns (ab 15. September 2021)

3)

Prof. Dr.-Ing. habil. Prof. E.h. mult. Dr. h.c. mult. Hans-Jörg Bullinger (ab 15.
September 2021)

4)

Manfred Eibeck (ab 15. September 2021)

5)

Lothar Galli (ab 15. September 2021)

6)

Yvonne Hartmetz (ab 15. September 2021)

7)

Susanne Heckelsberger (ab 15. September 2021)

8)

KR Joachim Hirsch (ab 15. September 2021)

9)

Prof. Dr. Sabina Jeschke (ab 15. September 2021)

10)

Michael Köppl (ab 15. September 2021)

11)

Erwin Löffler (ab 15. September 2021)

12)

Klaus Rosenfeld (ab 15. September 2021)

13)

Georg F. W. Schaeffler (ab 15. September 2021)

14)

Ralf Schamel (ab 15. September 2021)

15)

Kirsten Vörkel (ab 15. September 2021)

16)

Anne Zeumer (ab 15. September 2021)

17)

Holger Siebenthaler (vom 25. August 2021 bis 15. September 2021)

18)

Cornelia Stiewing (vom 25. August 2021 bis 15. September 2021)

19)

Johannes Suttmeyer (vom 25. August 2021 bis 15. September 2021)

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

4.

Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2022 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
und für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
im Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2022 sowie als Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
und für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
im Geschäftsjahr 2022 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung
auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Mandate aller Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignerseite, d.h. von Herrn Prof.
KR Ing. Siegfried Wolf, Herrn Prof. Dr.-Ing. habil. Prof. E.h. mult. Dr. h.c. mult.
Hans-Jörg Bullinger, Herrn Manfred Eibeck, Frau Susanne Heckelsberger, Herrn KR Joachim
Hirsch, Frau Prof. Dr. Sabrina Jeschke, Herrn Klaus Rosenfeld und Herrn Georg F. W.
Schaeffler, enden mit Beendigung der Hauptversammlung am 5. Mai 2022.

Der Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft besteht gemäß §
9 Abs. 1 der Satzung sowie §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5
Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) aus acht von der
Hauptversammlung (Anteilseignervertreterinnen und Anteilseignervertreter) und acht
von den Arbeitnehmern (Arbeitnehmervertreter und Arbeitnehmervertreterinnen) nach
den Bestimmungen des MitbestG zu wählenden Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt sich
zudem gemäß § 96 Abs. 2 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 MitbestG zu mindestens 30
% aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Dem Aufsichtsrat müssen
damit gemäß § 96 Abs. 2 AktG insgesamt mindestens fünf Frauen und mindestens fünf
Männer angehören, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.
Auf Seiten der Arbeitnehmer und Arbeitnehmerinnen gehören dem Aufsichtsrat derzeit
drei Frauen und fünf Männer an. Die nachfolgenden Wahlvorschläge für die Anteilseignerseite
erfüllen daher die gesetzlichen Anforderungen.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge berücksichtigen sowohl die gesetzlichen Anforderungen
als auch die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und das
Kompetenzprofil und stehen im Einklang mit dem Diversitätskonzept, das im Hinblick
auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats verfolgt wird.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses
– vor,

1)

Herrn Prof. KR Ing. Siegfried Wolf, wohnhaft in Weikersdorf (Österreich), Unternehmer;

2)

Herrn Prof. Dr.-Ing. habil Prof. E.h. mult. Dr. h.c. mult. Hans-Jörg Bullinger, wohnhaft
in Stuttgart, Professor Technologiemanagement;

3)

Herrn Manfred Eibeck, wohnhaft in Maria Lanzendorf (Österreich), Unternehmer;

4)

Frau Susanne Heckelsberger, wohnhaft in Stuttgart, Unternehmensberaterin und Geschäftsführerin
der SH Financial Management Consulting GmbH;

5)

Herrn KR Joachim Hirsch, wohnhaft in Naples (Florida, USA), Unternehmensberater;

6)

Frau Prof. Dr. Sabina Jeschke, wohnhaft in Berlin, Unternehmerin und Professorin;

7)

Herrn Klaus Rosenfeld, wohnhaft in Frankfurt am Main, Vorsitzender des Vorstands der
Schaeffler AG;

8)

Herrn Georg F. W. Schaeffler, wohnhaft in Dallas (USA) und Herzogenaurach, Gesellschafter
der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG und Geschäftsführer der IHO Verwaltungs GmbH

jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung als Anteilseignervertreter
bzw. Anteilseignervertreterin in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr,
in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Prof. KR Ing. Siegfried Wolf im Falle seiner
Wahl unmittelbar nach der Hauptversammlung am 5. Mai 2022 zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats
der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft zu wählen. Herr Prof. KR Ing. Siegfried
Wolf ist seit 15. September 2021 Mitglied des Aufsichtsrats der Vitesco Technologies
Group Aktiengesellschaft und seit 4. Oktober 2021 der Vorsitzende des Aufsichtsrats.

Die Lebensläufe sowie weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Personen finden
Sie in den Anlagen zu dieser Tagesordnung unter dem Punkt Anlage zu Tagesordnungspunkt 5 sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html
6.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die Vergütung
der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erstellt. Der Vergütungsbericht
wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die
gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die
gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den
Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist in den Anlagen zu dieser Tagesordnung unter dem Punkt Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckt. Außerdem ist er von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch
während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​6000/​corporate-governance.html

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den nach § 162 AktG erstellten
und geprüften Vergütungsbericht der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr 2021 vor und schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vergütungsbericht der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr
2021 wird gebilligt.

7.

Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses
– vor, das in den Anlagen zu dieser Tagesordnung unter dem Punkt Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegebene, vom Aufsichtsrat am 22. März 2022 beschlossene Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder zu billigen.

8.

Änderung von § 15 der Satzung zur Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats und Beschluss
über das Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Die derzeit geltende Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung
der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft festgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt,
dass die derzeit geltenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats
grundsätzlich dem Unternehmensinteresse der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
dienen und angemessen sind. Jedoch soll nunmehr auch die Tätigkeit im Technologieausschuss
sowie in weiteren gemäß § 14 Abs. 1 Satz 1 der Satzung gebildeten Ausschüssen vergütet
werden. Gleichzeitig wird die Höchstgrenze für die gesamte zusätzliche Vergütung für
Ausschusstätigkeiten angemessen erhöht. Zugleich wird klargestellt, dass die Teilnahme
an Ausschusssitzungen nicht vergütet wird, wenn am gleichen Tag eine Sitzung des Aufsichtsrats
oder eine weitere Ausschusssitzung stattfindet. Diese Regelungen sollen ab dem 1.
Januar 2022 Anwendung finden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:

a)

Die Absätze 2 bis 4 von § 15 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„(2) Für die Tätigkeit in den folgenden Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält jeweils
zusätzlich:

der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Euro 30.000, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses
Euro 20.000;

der Vorsitzende des Präsidialausschusses Euro 30.000, jedes andere Mitglied des Präsidiums
Euro 20.000;

der Vorsitzende des Technologieausschusses Euro 30.000, jedes weitere Mitglied des
Technologieausschusses Euro 20.000;

der Vorsitzende jedes weiteren, gem. § 14 Abs. 1 Satz 1 gebildeten Ausschusses Euro
30.000, jedes weitere Mitglied eines solchen Ausschusses Euro 20.000, wenn der Aufsichtsrat
bei der Bildung des Ausschusses festlegt, dass für die Tätigkeit in dem Ausschuss
eine zusätzliche Vergütung zu entrichten ist.

(3) Die gesamte zusätzliche Vergütung für Tätigkeiten in Ausschüssen des Aufsichtsrats
gemäß vorstehendem Absatz 2 ist für den Vorsitzenden des jeweiligen Ausschusses auf
Euro 70.000 und für alle übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats auf Euro 50.000 begrenzt.
Dabei ist jeweils die höchste auf das einzelne Aufsichtsratsmitglied anwendbare Obergrenze
maßgeblich.

(4) Jedes Mitglied erhält ein Sitzungsgeld von Euro 1.500 für jede Aufsichtsratssitzung,
an der das Mitglied persönlich teilnimmt. Dies gilt entsprechend für die persönliche
Teilnahme an Ausschusssitzungen, sofern nicht am gleichen Tage eine Aufsichtsratssitzung
oder eine weitere Ausschusssitzung, für die das Mitglied bereits ein Sitzungsgeld
erhalten hat, stattfinden. Als persönliche Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die
Teilnahme an einer per Telefon- oder Videokonferenz abgehaltenen Sitzung bzw. die
Teilnahme per Telefon- oder Videokonferenz.“

b)

Die so angepassten und im Übrigen unveränderten Vergütungsregelungen für die Mitglieder
des Aufsichtsrats werden bestätigt und das in den Anlagen zu dieser Tagesordnung unter
dem Punkt Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird beschlossen.

9.

Änderung von § 18 Abs. 3 der Satzung; Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats an
der Hauptversammlung mittels Bild- und Tonübertragung

Mit der nachfolgenden Satzungsänderung soll ermöglicht werden, dass die Aufsichtsratsmitglieder
in bestimmten Fällen nicht physisch am Ort der Hauptversammlung anwesend sein müssen,
sondern im Wege der Bild- und Tonübertragung an der Versammlung teilnehmen können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Nach § 18 Abs. 3 Satz 3 der Satzung wird folgender Satz 4 eingefügt:

„Die Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung darf in Abstimmung
mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn
das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der physischen Teilnahme am Ort der Hauptversammlung
verhindert ist, das Aufsichtsratsmitglied seinen Wohnsitz im Ausland hat, eine Anwesenheit
am Ort der Hauptversammlung mit einer unangemessen langen Reisedauer verbunden wäre
oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.“

Anlagen zur Tagesordnung

Anlage zu Tagesordnungspunkt 5: Weitere Informationen und Angaben zu den vorgeschlagenen
Personen:

Angaben zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen
Personen und der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, deren Konzerngesellschaften,
den Organen der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft oder einer/​einem wesentlich
an der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft beteiligten Aktionärin/​Aktionär
lediglich die nachstehend beschriebenen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung
vom 16. Dezember 2019 (DCGK). Herr Schaeffler ist, wie auch seine Mutter, Maria-Elisabeth
Schaeffler-Thumann, an der INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG beteiligt, welche
ihrerseits mittelbar über die IHO Verwaltungs GmbH sowie die IHO Beteiligungs GmbH
eine wesentliche Beteiligung im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK an der Vitesco Technologies
Group Aktiengesellschaft hält. Weiterhin ist Herr Schaeffler Geschäftsführer der IHO
Verwaltungs GmbH sowie der IHO Beteiligungs GmbH. Herr Rosenfeld ist ebenfalls Geschäftsführer
der IHO Verwaltungs GmbH sowie der IHO Beteiligungs GmbH. Darüber hinaus wird vor
dem Hintergrund, dass Herr Schaeffler und Herr Rosenfeld dem Aufsichtsrat der Continental
AG angehören und Herr Rosenfeld zudem Vorstandsvorsitzender der Schaeffler AG ist,
darauf hingewiesen, dass der Vitesco Technologies Konzern in geschäftlichen Beziehungen
zum Continental Konzern sowie zum Schaeffler Konzern steht. Die Geschäfte wurden zu
marktüblichen Konditionen abgeschlossen. Dabei ergaben sich im Geschäftsjahr 2021
durch Geschäfte im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, d.h. des Kaufs und
Verkaufs von Gütern und anderen Vermögenswerten sowie geleisteten und bezogenen Dienstleistungen,
mit Continental Erträge in Höhe von ca. 1,3 Milliarden Euro sowie Aufwendungen in
Höhe von ca. 1 Milliarde Euro, mit Schaeffler Erträge in Höhe von 33,6 Millionen Euro
und Aufwendungen in Höhe von 17,7 Millionen Euro. Nähere Informationen finden sich
im Geschäftsbericht im Abschnitt „Angaben über die Transaktionen mit nahestehenden Personen„.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sechs der acht zur Wahl vorgeschlagenen Vertreterinnen
und Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat unabhängig vom Vorstand und von der
Gesellschaft im Sinne von Empfehlung C.7 DCGK sowie unabhängig von der/​dem kontrollierenden
Aktionärin/​Aktionär im Sinne von Empfehlung C.9 DCGK.

Insgesamt werden damit nach Einschätzung des Aufsichtsrats die Mindestanteile unabhängiger
Vertreterinnen und Vertreter der Anteilseigner gemäß Empfehlungen C.6 Abs. 1, C.7
und C.9 DCGK erfüllt.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügen die zur Wahl vorgeschlagenen Personen
über die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen
Erfahrungen sowie genügend Zeit für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Sinne der Grundsätze
11 und 12 DCGK.

Mit Frau Heckelsberger und Herrn Rosenfeld haben nach Einschätzung des Aufsichtsrats
zwei der zur Wahl vorgeschlagenen Personen Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung
und der Abschlussprüfung. Die Kandidaten und Kandidatinnen sind in ihrer Gesamtheit
mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Alle zur Wahl vorgeschlagenen Personen haben sich vorab bereit erklärt, als Mitglied
des Aufsichtsrats zur Verfügung zu stehen.

Lebensläufe der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen

1) Prof. KR Ing. Siegfried Wolf

Mitglied im Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft seit 15.
September 2021

Persönliche Daten

 
Geburtstag, -ort: 31. Oktober 1957, Feldbach (Österreich)
Nationalität: Österreich

Ausbildung

Ausbildung zum Werkzeugmachermeister

Berufsbegleitende Ausbildung zum Ingenieur an der Bundeslehranstalt für Maschinenbau
und Betriebstechnik

Beruflicher Werdegang

 
1981 – 1983 Vereinigte Metallwerke Wien, Wien
Leitung Feinmessraum, stellvertretende Leitung Qualitätskontrolle
1983 – 1995 Hirtenberger AG, Hirtenberg
Bereichsleiter Qualitätswesen, Werksdirektor, Gesamtprokurist
1995 – 1999 President Magna Europa AG
1999 – 2001 President Magna Europa AG und Vice Chairman, Magna International Inc.
2001 – 2002 President & CEO, Magna Steyr AG
2002 – 2005 Executive Vice-Chairman, Magna International Inc.
2005 – 2010 Chief Executive Officer (CEO) Magna International Inc.
2010 – 2018 Vorsitzender des Verwaltungsrats der Russian Machines Corporation

Auszeichnungen

 
2002 Verleihung des Titels Ehrensenator der Technischen Universität Wien
2009 Verleihung der Ehrenprofessur der Technischen Universität Graz

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit

Herr Prof. Wolf verfügt aufgrund seiner langjähriger Besetzung von führenden Positionen
bei einem globalen Unternehmen sowohl über ein tiefgehendes fachliches Verständnis
in den Bereichen Technik und Forschung, als auch über umfassende Kenntnisse im Hinblick
auf die Marktanforderungen, die an ein im Bereich der alternativen Antriebslösungen
tätiges Unternehmen gestellt werden sowie über besondere Expertise hinsichtlich der
Führung solcher Unternehmen. Seine Kenntnisse umfassen auch den Bereich Marketing
und Vertrieb.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Prof. Wolf unabhängig im Sinne des DCGK.

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

 

Schaeffler AG, Herzogenaurach

Porsche Automobil Holding SE, Stuttgart

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines
Wirtschaftsunternehmens:

 

OJSC GAZ Group, Nischni Nowgorod (Russland)

MIBA AG, Laakirchen (Österreich)

Mitterbauer Beteiligungs AG, Laakirchen (Österreich)

STEYR Automotive GmbH, Steyr (Österreich) (Vorsitzender)

2) Prof. Dr.-Ing. habil Prof. E.h. mult. Dr. h.c. mult. Hans-Jörg Bullinger

Mitglied im Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft seit 15.
September 2021

Persönliche Daten

 
Geburtstag, -ort: 13. April 1944, Stuttgart
Nationalität: Deutsch

Ausbildung

Lehre als Betriebsschlosser

Studium, Promotion und Habilitation an der Universität Stuttgart im Fachbereich Maschinenbau

Beruflicher Werdegang

 
1975 – 1980 Leiter der Hauptabteilung Unternehmensplanung am Fraunhofer-Institut für Produktionstechnik
und Automatisierung (IPA)
ab 1980 Professor für Arbeitswissenschaft/​Ergonomie an der Fernuniversität Hagen
1981 – 2002 Leiter des Fraunhofer-Instituts für Arbeitswirtschaft und Organisation IAO und des
Instituts für Arbeitswissenschaft und Technologiemanagement an der Universität Stuttgart
2002 – 2012 Präsident der Fraunhofer-Gesellschaft in München
2006 – 2012 Vorsitzender der Forschungsunion Wirtschaft-Wissenschaft des Bundesministeriums für
Bildung und Forschung (gemeinsam mit Dr. Arend Oetker)
2013 – 2018 Senator der Fraunhofer-Gesellschaft
seit 2020 Vorsitzender der Geschäftsführung der Fraunhofer Zukunftsstiftung

Auszeichnungen

 
2009 Wahl zum “Manager des Jahres” durch das Manager Magazin
2012 Großes Verdienstkreuz mit Stern der Bundesrepublik Deutschland
2013 Aufnahme in die „Hall of Fame“ der deutschen Forschung
2014 „Schöller Ehrenpreis zum Ehrenfellow“ des Dr. Theo und Friedel Schöller Forschungszentrums
für Wirtschaft und Gesellschaft
Diverse Ehrendoktorwürden und zwei Ehrenprofessuren

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit

Aufgrund seiner Tätigkeit in der anwendungsorientierten Forschung im Bereich innovativer
Technologien sowie als Arbeitswissenschaftler verfügt Herr Prof. Bullinger über tiefgreifendes
Fachwissen hinsichtlich der Entwicklung wissenschaftlicher Prozesse. Durch seine Präsenz
in führenden Positionen großer Forschungsgesellschaften hat er zudem langjährige Erfahrung
mit strategischen Unternehmensentscheidungen sowie mit Fragen, die sich aufgrund der
Digitalisierung bei der Unternehmensführung stellen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Prof. Bullinger unabhängig im Sinne des
DCGK.

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

 

Arri AG, München (Vorsitzender)

Bauerfeind AG, Zeulenroda-Triebes

CO.DON AG, Teltow

Schaeffler AG, Herzogenaurach

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines
Wirtschaftsunternehmens:

 

Handtmann GmbH & Co. KG, Biberach (Beiratsmitglied)

Friedhelm Loh Stiftung & Co. KG, Haiger (Beiratsmitglied)

3) Manfred Eibeck

Mitglied im Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft seit 15.
September 2021

Persönliche Daten

 
Geburtstag, -ort: 11. August 1960, Eltville
Nationalität: Deutsch

Ausbildung

Ausbildung zum Werkzeugmacher, GLYCO Metall Werke

Studium des Maschinenbaus an der Hochschule Rhein-Main

Beruflicher Werdegang

 
1985 – 2002 Opel-Konzern (General Motors Europe)
Direktor für Karosseriebau für die Omega- und Vectra-Produktion, Planungsleiter für
Presse-, Karosserie- und Lackiererei bei Vauxhall (UK)
2002 – 2011 Magna International Gruppe
ab 2007 Executive Vice President und Chief Operating Officer Magna Europe
und zusätzlich ab 2010 Präsident von Magna Russia
2011 – 2018 Russian Machines Group
ab 2012 Chief Executive Officer von Russian Machines (Russland)
ab 2015 Generaldirektor der Moskauer Niederlassung bei der Group GAZ
Seit 2019 Managing Director der EIC GmbH (Österreich)
Selbstständiger Unternehmer, Investor und Berater

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit

Herr Eibeck besitzt umfassende Expertise in der Automobilindustrie, insbesondere auch
in der Branche der innovativen Antriebslösungen. Durch seine langjährige Tätigkeit
in führenden Positionen von globalen Konzernen verfügt er zudem über umfassende Kompetenzen
in den Bereichen Management, Mitarbeiterführung, Corporate Governance und Corporate
Social Responsibility.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Eibeck unabhängig im Sinne des DCGK.

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

 

CMBlu Energy AG, Alzenau

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines
Wirtschaftsunternehmens:

 

STEYR Automotive GmbH, Steyr (Österreich)

4) Susanne Heckelsberger

Mitglied im Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft seit 15.
September 2021

Persönliche Daten

 
Geburtstag, -ort: 26. Juli 1964, Karlsruhe
Nationalität: Deutsch

Ausbildung

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Mannheim

Steuerberater-Examen

Wirtschaftsprüfer-Examen

Beruflicher Werdegang

 
1990-1994 KPMG Peat Marwick Treuhand
ab 1992 Prüfungsleiterin
1995-1998 GKT Industrie- und Handelstreuhand Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Managerin
1998 – 2000 AGIV AG
Leiterin der Abteilung Bilanzen und Berichtswesen
2000-2003 Dr. Rödl Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart
Geschäftsführerin
2003 – 2005 mg technologies AG (GEA Group)
Head of Central Group Internal Audit
2005-2007 Zimmer AG (GEA Group)
Vorstand Finanzen
2008 – 2010 Allianz Capital Partners
Chief Operating Officer
2011 – 2015 SH Financial Management Consulting GmbH
Interim Management & Unternehmensberatung
Gesellschafterin und Managing Director
Relevante Mandate:
2010 – 2011: Ferrostaal AG (Interim)
Head of Internal Audit and Riskmanagement
2013 – 2014: Linde AG, Engineering Division (Interim)
Head of Finance, Global Accounting, Controlling, Global Tax
2015 – 2019 s. Oliver Group
Kaufmännische Geschäftsführerin (CFO)
Managing Director der s.Oliver Bernd Freier SARL Luxembourg
Weitere Mandate innerhalb der s.Oliver Group
seit 2020 SH Financial Management Consulting GmbH
Interim Management & Unternehmensberatung
Gesellschafterin und Managing Director
seit 2020 Villeroy & Boch AG
Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzende des Prüfungsausschusses

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit

Aufgrund ihrer bisherigen beruflichen Tätigkeiten als Wirtschaftsprüferin, Unternehmensberaterin
und Managerin in global agierenden Unternehmen, unter anderem auch in der Technologiebranche,
verfügt Frau Heckelsberger über umfassende Fachkenntnisse und Kompetenzen in den Bereichen
Rechnungslegung, Abschlussprüfung, Risikomanagement und Compliance. Außerdem hat Frau
Heckelsberger durch ihre berufliche Erfahrung spezifische aktien- und mitbestimmungsrechtliche
Kenntnisse erworben.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Heckelsberger unabhängig im Sinne des
DCGK.

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

 

Villeroy & Boch AG, Mettlach

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines
Wirtschaftsunternehmens:

 

keine

5) KR Joachim Hirsch

Mitglied im Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft seit 15.
September 2021

Persönliche Daten

 
Geburtstag, -ort: 23. Februar 1952, Schwäbisch Gmünd
Nationalität: Deutsch, US-Amerikanisch

Ausbildung

Studium der Betriebswirtschaft an der Fachhochschule für Betriebswirtschaftslehre
in Reutlingen (Diplom Betriebswirt mit den Schwerpunkten Außenwirtschaft, Operations
Research und Controlling)

Executive Leadership Programs der Thunderbird Global School of Management

Beruflicher Werdegang

 
1976 – 1988 TRW
verschiedene Positionen, zuletzt Vice President und Managing Director, Occupant Restraint
Systems Europe
1988 – 1999 Magna International
Executive Vice President und Chief Operating Officer
2000 – 2003 Textron Fastening Systems
Chairman, President und CEO
2003 – 2007 Teksid Aluminium
President und CEO
2007 – 2019 Magna International
verschiedene Positionen, zuletzt Executive Vice President von Magna Powertrain, davor
Global President und Direktor von Magna Powertrain and Magna Electronics
2018 – 2019 Getrag Ford Transmissions GmbH
CEO
seit 2020 Unternehmensberater

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit

Durch seine führende und zuletzt beratende Tätigkeit für verschiedene internationale
Konzerne, insbesondere auch im Bereich der innovativen Antriebslösungen, verfügt Herr
Hirsch sowohl über tiefgreifende Kenntnisse in den Bereichen Unternehmensführung,
Strategie und Risikomanagement, als auch über ein umfassendes Verständnis für die
fachlichen Zusammenhänge dieser Branche.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Hirsch unabhängig im Sinne des DCGK.

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

 

keine

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines
Wirtschaftsunternehmens:

 

Magna Steyr Fahrzeugtechnik AG, Graz (Österreich)

6) Prof. Dr. Sabina Jeschke

Mitglied im Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft seit 15.
September 2021

Persönliche Daten

 
Geburtstag, -ort: 27. Juli 1968, Kungälv (Schweden)
Nationalität: Deutsch

Ausbildung

Physik-, Mathematik- und Informatikstudium an der Technischen Universität Berlin

Promotion in der Informatik

Beruflicher Werdegang

 
2006 – 2007 Juniorprofessorin für Neue Medien in Mathematik und Naturwissenschaften an der Technischen
Universität Berlin
2007 – 2009 Professur am Institut für IT-Service-Technologien der Universität Stuttgart
Direktorin des Rechenzentrums RUS an der Universität Stuttgart
2009 – 2017 Professorin und Direktorin des Cybernetics Lab IMA/​ZLW & IfU, Fakultät für Maschinenwesen
an der RWTH Aachen
Seit 2017 Visiting Professor,
Volvo Cars, Torslanda/​Göteborg
Seit 2017 Honorarprofessorin,
Fakultät für Maschinenwesen an der RWTH Aachen
2017 – 2021 Deutsche Bahn AG
Mitglied des Vorstands
Seit 2020 Deutsch-Schwedische Handelskammer
Mitglied des Vorstands
Seit 2020 Honorarprofessorin
Fakultät für Wirtschaft und Management an der TU Berlin
Seit 2021 Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Senior Advisor mit dem Schwerpunkt Technologieberatung
Seit 2021 Arctic Brains AB
Chief Executive Officer
Seit 2021 KI Park e.V.
Vorsitzende des Vorstands
Seit 2021 Quantagonia GmbH
Co-Founder und CTO

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit

Frau Prof. Jeschke ist Expertin auf dem Gebiet der Digitalisierung und verfügt aufgrund
ihrer langjährigen Forschungstätigkeit im Bereich der innovativen Technogien und Industrialisierung
über ein tiefgreifendes Verständnis der fachlichen Zusammenhänge alternativer Antriebslösungen.
Außerdem hat sie umfangreiche internationale Erfahrungen. Zudem hat Frau Prof. Jeschke
Erfahrung bei der Führung und strategischen Beratung global agierender Konzerne.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Prof. Jeschke unabhängig im Sinne des
DCGK.

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

 

keine

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines
Wirtschaftsunternehmens:

 

Digitalplus GmbH, München (Mitglied des Beirats)

7) Klaus Rosenfeld

Mitglied im Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft seit 15.
September 2021

Persönliche Daten

 
Geburtstag, -ort: 6. Mai 1966, Bonn
Nationalität: Deutsch

Ausbildung

Ausbildung zum Bankkaufmann bei der Dresdner Bank AG

Studium der Betriebs- und Volkswirtschaftslehre, Universität Münster

Beruflicher Werdegang

 
1993 – 2009 Dresdner Bank AG
ab 11/​2002 Mitglied des Vorstands (CFO) mit Zuständigkeit Finanzen/​Controlling, Compliance
und Beteiligungsgeschäft
Seit 2009 Schaeffler AG
Mitglied des Vorstands (CFO) mit Zuständigkeit Finanzen
seit 10/​2013 Vorsitzender des Vorstandes (CEO)
Seit 2017 Präsidiumsmitglied im Bundesverband der Deutschen Industrie e.V.

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit

Herr Rosenfeld hat aufgrund seiner bisherigen beruflichen Tätigkeit langjährige Erfahrung
in den Bereichen Finanzmarkt, Rechnungslegung, Risikomanagement und Aktienrecht. Zudem
verfügt er durch seine langjährige Tätigkeit als Vorstand eines großen Konzerns über
umfassende Kenntnisse der Unternehmensführung und Strategie sowie über umfassendes
Branchen- und mitbestimmungsrechtliches Wissen.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Rosenfeld aufgrund der dargestellten
Beziehungen nicht unabhängig im Sinne des DCGK.

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

 

Continental AG, Hannover

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines
Wirtschaftsunternehmens:

 

keine

8) Georg F. W. Schaeffler

Mitglied im Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft seit 15.
September 2021

Persönliche Daten

 
Geburtstag, -ort: 19. Oktober 1964, Erlangen
Nationalität: Deutsch

Ausbildung

Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule St. Gallen, Schweiz Abschluss
als lic. oec. HSG

Studium der Rechtswissenschaften an der Duke Law School, USA
Dualer Abschluss als Juris Doctor/​LL.M. (in International and Comparative Law)

Beruflicher Werdegang

 
seit 1981 Gesellschafter der Schaeffler Gruppe (bzw. Vorgängerunternehmen)
1990 – 1996 Diverse Managementfunktionen in Unternehmen der Schaeffler Gruppe (bzw. Vorgängerunternehmen)
in Deutschland und USA
2000 – 2006 Wirtschaftsanwalt in Dallas, USA
seit 2006 Verschiedene Positionen in der Schaeffler Gruppe (insb. Managing Director in verschiedenen
IHO Holding Gesellschaften)

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, Unabhängigkeit

Herr Schaeffler hat ein umfassendes Verständnis für die Anforderungen der Branche
und langjährige Erfahrung in den Bereichen Management, Unternehmensführung und Corporate
Compliance. Zudem hat er spezifische Kenntnisse über das Wirtschaftsrecht, insbesondere
verfügt er über aktienrechtliche sowie Finanzmarkt- und mitbestimmungsrechtliche Kenntnisse.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Schaeffler aufgrund der dargestellten
Beziehungen nicht unabhängig im Sinne des DCGK.

Mitgliedschaft in folgenden weiteren gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

 

Schaeffler AG, Herzogenaurach (Vorsitzender)

Continental AG, Hannover

Mitgliedschaft in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien eines
Wirtschaftsunternehmens:

 

ATESTEO Management GmbH, Herzogenaurach (Mitglied des Beirats)

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht

VERGÜTUNGSBERICHT

Einleitung

Der vorliegende Vergütungsbericht beschreibt in gekürzter Form die Struktur und Ausgestaltung
der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
(auch „die Gesellschaft“ oder Vitesco Technologies Group AG) im Geschäftsjahr 2021.
Zudem ist ein ausführlicher individueller Ausweis der gewährten und geschuldeten sowie
der zugesagten Vergütung der Vorstands- und der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr
2021 enthalten. Aufgrund der Abspaltung der Gesellschaft von der Continental AG am
15. September 2021 wurde das beschriebene Vergütungssystem ab diesem Zeitpunkt angewandt.
Der Vergütungsausweis umfasst somit die entsprechende zeitanteilige Vergütung der
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder durch die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021.
Vor der Abspaltung wurde durch die Gesellschaft keine anderweitige Organvergütung
gewährt, geschuldet oder zugesagt.

Der Vergütungsbericht wurde von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinschaftlich erstellt
und entspricht den Vorgaben des § 162 AktG sowie den Empfehlungen und Anregungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner aktuellen Fassung vom 16. Dezember
2019. Dieser Vergütungsbericht wurde von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG geprüft. Neben der gesetzlich vorgeschriebenen
formellen Prüfung wurde auch eine materielle Prüfung durchgeführt. Der Vermerk über
die Prüfung des Vergütungsberichts ist im Internet unter der Rubrik Corporate Governance
(ir.vitesco-technologies.com) veröffentlicht.

Eine ausführliche Beschreibung des aktuellen Vergütungssystems von Vorstand und Aufsichtsrat
ist auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht (ir.vitesco-technologies.com)
unter der Rubrik Corporate Governance. Ebenso findet sich dort der vorliegende Vergütungsbericht
(ir.vitesco-technologies.com) unter der Rubrik Corporate Governance.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Das Geschäftsjahr 2021 war geprägt durch die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie sowie
durch Engpässe in den globalen Liefer- und Logistikketten. Jedoch kann Vitesco Technologies
auch auf Historisches im vergangenen Jahr zurückblicken. Die erfolgreiche Börsenzulassung
nach der Abspaltung von der Continental AG am 16. September 2021 markiert einen Meilenstein
in der Unternehmensgeschichte von Vitesco Technologies. Mit einem Transaktionsvolumen
von rund 2,4 Mrd € handelte es sich zugleich um einen der größeren Börsengänge in
Deutschland in den vergangenen Jahren. Vitesco Technologies agiert fortan als eigenständiges
Unternehmen im dynamisch wachsenden Markt der Elektromobilität.

Im Geschäftsjahr 2021 konnte Vitesco Technologies bei der Umsetzung der Transformation
im Jahresverlauf erhebliche Fortschritte erzielen. Davon zeugen das Umsatzwachstum
auf 8,3 Mrd €, eine Verbesserung des operativen Ergebnisses (2021: 39,5 Mio €; 2020:
‑324,3 Mio €), die Steigerung der Kapitalrendite (ROCE) auf 1,6% (Vj. -11,5%) sowie
der positive Free Cashflow von rund 113,3 Mio € gegenüber einem erheblichen Finanzmittelverbrauch
im Vorjahr. Im herausfordernden Marktumfeld konnte sich Vitesco Technologies demnach
behaupten. So verbesserte sich die organische Umsatzentwicklung im Geschäftsjahr um
4,1% gegenüber dem Vorjahr. Die positive Geschäftsentwicklung spiegelt sich auch in
der Zielerreichung des Performance Bonus wider.

2021 formierte sich der Vorstand von Vitesco Technologies. Andreas Wolf (Vorstandsvorsitzender),
Werner Volz (Finanzvorstand) und Ingo Holstein (Personalvorstand) wurden per 09. März
2021 zum Vorstand bestellt. Die zwischen der Vitesco Technologies Group AG und Andreas
Wolf, Werner Volz und Ingo Holstein abgeschlossenen Vorstandsdienstverträge sehen
jeweils vor, dass die Vergütungsregelungen ab Zeitpunkt der Abspaltung wirksam werden.
Zum 04. Oktober 2021 wurden ebenfalls Klaus Hau, Leiter des Geschäftsbereichs Sensing
& Actuation sowie Thomas Stierle, Leiter des Geschäftsbereichs Electrification Technology,
in den Vorstand berufen. Somit besteht der Vorstand der Vitesco Technologies Group
AG aus fünf Personen. Dem dritten Geschäftsbereich Electronic Controls steht aktuell
keine Leitung und somit kein Mitglied im Vorstand vor. Dieser wird kommissarisch von
Andreas Wolf geleitet. Dem Geschäftsbereich Contract Manufacturing steht Werner Volz
vor.

Vergütungs-Governance

Im Zuge der Abspaltung der Vitesco Technologies Group AG von der Continental AG am
15. September 2021 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2021 beschlossen. Über dieses System und dessen Anwendung im Geschäftsjahr
2021 wird im Folgenden berichtet. Das ab dem Geschäftsjahr 2022 zur Anwendung kommende
Vergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG
beschlossen und gemäß § 120a Abs. 1 AktG der ordentlichen Hauptversammlung am 05.
Mai 2022 zur Billigung vorgelegt werden. Der Aufsichtsrat setzt die Vergütung des
Vorstands gemäß § 87a Abs. 2 Satz 1 AktG im Einklang mit dem der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest.

Für die im Vergütungssystem definierten Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat
vor Beginn des Geschäftsjahres konkrete Zielwerte festgelegt. Ebenso setzt der Aufsichtsrat
vor Beginn des Geschäftsjahres die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder im Einklang
mit dem geltenden Vergütungssystem fest. Hierbei achtet er insbesondere darauf, dass
die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis einerseits zu den Leistungen und Aufgaben
des jeweiligen Vorstandsmitglieds, andererseits zur Lage der Gesellschaft steht und
auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Der Aufsichtsrat prüft die Vorstandsvergütung regelmäßig auf deren Angemessenheit
und Üblichkeit. Dies erfolgt sowohl anhand einer externen, relevanten Vergleichsgruppe
von Unternehmen (horizontal) als auch anhand unternehmensinterner Vergütungsrelationen
(vertikal). Bei Bedarf werden Anpassungen vorgenommen, um innerhalb des regulatorischen
Rahmens eine sowohl attraktive als auch marktübliche Vergütung bieten zu können.

Zuletzt wurde die Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 durch
einen externen, unabhängigen Vergütungsberater überprüft und bestätigt. Als Vergleichsgruppe
wurden aufgrund der Größe der Gesellschaft die Unternehmen des MDAX und SDAX als gemischte
Vergleichsgruppe herangezogen. Außerdem wurde ein interner Vertikalvergleich durchgeführt.
Dieser berücksichtigt das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der leitenden
Angestellten sowie der außertariflich und tariflich angestellten Mitarbeitenden.

Grundzüge der Vorstandsvergütung

Leitlinien der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem des Vorstands leistet einen wichtigen Beitrag zur Umsetzung der
Geschäftsstrategie der Gesellschaft. Die Vorstandsmitglieder werden incentiviert,
die wesentlichen strategischen Ziele der für die Vitesco Technologies Group AG richtungsweisenden
DIRECTION 2030 zu erreichen.

Neben dem Bezug zur Unternehmensstrategie ist durch eine überwiegend variable Vergütung
und die Verankerung konkreter Zielwerte ein enger Leistungsbezug (Pay for Performance)
gewährleistet. Zudem entspricht das Vergütungssystem den regulatorischen Anforderungen
des Aktiengesetzes und den Empfehlungen und Anregungen des DCGK.

Überblick über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft besteht aus erfolgsunabhängigen
und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile
umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung.
Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus dem einjährigen Performance Bonus mit dreijährigem
Aktien-Deferral sowie dem vierjährigen Long-Term-Incentive (LTI). Um einen starken
Leistungsbezug (Pay for Performance) zu gewährleisten, übersteigt der Anteil der erfolgsabhängigen
Vergütungselemente jenen der erfolgsunabhängigen Elemente der Zielgesamtvergütung.
Außerdem ist die erfolgsabhängige, variable Vergütung mit dem Aktien-Deferral des
Performance Bonus und dem LTI überwiegend mehrjährig ausgerichtet. Bei der Darstellung
werden die individuellen Gehaltsrelationen der Zielgesamtvergütung berücksichtigt,
die sich zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern geringfügig unterscheiden. Insgesamt
kommen der erfolgsabhängigen Vergütung mindestens rund 52% der Zielgesamtvergütung
zu. Die Vergütungsstruktur stellt sich wie folgt dar:

Die Vergütungskomponenten umfassen im Wesentlichen folgende Kernelemente:

Einhaltung der Maximalvergütung

Der Gesamtbetrag der Vorstandsvergütung inklusive aller dargestellten Vergütungselemente
ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile
auf jeweils 200% des Zielbetrags begrenzt, zum anderen ist gemäß § 87a Abs. 1 Satz
2 Nr. 1 AktG und auf Basis des durchgeführten Horizontalvergleichs eine Maximalvergütung
festgelegt. Diese begrenzt den auszahlbaren Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr
zugesagten Vergütung und umfasst alle Vergütungskomponenten (d. h. das Jahresfestgehalt,
Altersversorgung, Nebenleistungen, Performance Bonus und Long-Term-Incentive). Dieser
Gesamtbetrag ist für den Vorstandsvorsitzenden auf 6,2 Mio € und für die ordentlichen
Vorstandsmitglieder auf 3,2 Mio € festgesetzt. Aufgrund der unterjährigen Abspaltung
der Vitesco Technologies Group AG von der Continental AG wurde die Maximalvergütung
im Geschäftsjahr 2021 pro rata temporis für Andreas Wolf auf rund 1,8 Mio €, für Werner
Volz und Ingo Holstein auf rund 950 Tsd € sowie für Klaus Hau und Thomas Stierle auf
rund 810 Tsd € gekürzt. Ein Ausweis der Einhaltung der Maximalvergütung für das Jahr
2021 erfolgt nach Ablauf des Leistungszeitraums des LTIs im Vergütungsbericht für
das Geschäftsjahr 2024.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile 2021

Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt und im Falle eines
unterjährigen Ein- oder Austritts pro rata temporis gezahlt. Das zeitanteilige Jahresfestgehalt
für das Geschäftsjahr 2021 beträgt für den Vorstandsvorsitzenden rund 236 Tsd €, den
Finanzvorstand rund 133 Tsd €, den Personalvorstand rund 118 Tsd € und für Vorstände
mit Bereichsverantwortung rund 100 Tsd €. Die Vergütung, darunter auch das Jahresfestgehalt,
wurde seit dem Börsengang und somit der erstmaligen Gewährung nicht erhöht.

Nebenleistungen

Zusätzlich zum Jahresfestgehalt erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen.
Diese umfassen die fallweise Erstattung der Umzugskosten und Aufwendungen für eine
betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung, einen Dienstwagen auch für die private
Nutzung, die Kosten für einen wiederkehrenden Gesundheitscheck, ggf. anfallende Berufsgenossenschaftsbeiträge
inklusive ggf. darauf anfallender Lohnsteuer, eine Unfallversicherung sowie Beiträge
zur Kranken- und Pflegeversicherung. Des Weiteren hat die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied
eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen.

Weitere Nebenleistungen wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 nicht
gezahlt.

Altersversorgung

Die folgenden Angaben zur Altersversorgung beziehen sich auf Leistungen, die den Vorstandsmitgliedern
für den Fall der Beendigung der Tätigkeit zugesagt worden sind. Die Altersversorgung
ist als beitragsorientierte Zusage mit einem Kapitalkontenplan ausgestaltet. Der einem
Vorstandsmitglied von der Gesellschaft jährlich zugesagte feste Beitrag wird durch
Multiplikation mit einem Altersfaktor zu einem Kapitalbaustein verrechnet, welcher
dem Versorgungskonto gutgeschrieben wird. Der Zeitwert des Versorgungskontos beträgt
den erreichten Stand dividiert durch den Altersfaktor im jeweiligen Zeitpunkt. Mit
Eintritt des Versorgungsfalls wird der Auszahlungsbetrag ermittelt. Dieser kann sodann
als Einmalleistung, in Raten oder als Rente ausgezahlt werden.

Der Dienstzeitaufwand sowie der Barwert der Pensionsverpflichtungen der Vorstandsmitglieder
stellen sich zum 31. Dezember 2021 wie folgt dar:

Pensionsanwartschaften in Tsd €

 
IAS 19
Dienstzeitaufwand Barwert der Pensionsverpflichtungen
2021 2020 2021 2020
Andreas Wolf
(ab 15.09.2021)
230 230
Werner Volz
(ab 15.09.2021)
96 96
Ingo Holstein
(ab 15.09.2021)
110 110
Klaus Hau
(ab 01.10.2021)
78 78
Thomas Stierle
(ab 01.10.2021)
91 91

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile 2021

Den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft werden im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung
eine einjährige variable Vergütung mit zusätzlicher Aktienhalteverpflichtung (Performance
Bonus) sowie eine mehrjährige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, LTI) zugesagt.

Performance Bonus

Der jährliche Performance Bonus hat eine Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe des Auszahlungsbetrags
ist auf maximal 200% des Zielbetrags begrenzt und abhängig von den finanziellen Leistungskriterien
sowie dem nicht-finanziellen Personal Contribution Factor (PCF).

Der erdiente Performance Bonus errechnet sich aus dem Zielbetrag multipliziert mit
der Zielerreichung. Rund 40% des Nettoauszahlungsbetrags (entspricht 20% des Bruttoauszahlungsbetrags)
fließen in ein Aktien-Deferral mit dreijähriger Haltefrist. Der verbleibende Betrag
wird in bar ausgezahlt. Der Performance Bonus stellt sich gesamthaft wie folgt dar:

Finanzielle Leistungskriterien

Die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien kann zwischen 0% und 200% liegen,
wodurch die Leistung der Vorstandsmitglieder entsprechend honoriert wird und Zielverfehlungen
den Performance Bonus bis auf Null reduzieren können.

Die finanziellen Leistungskriterien orientieren sich an den Kernsteuerungsgrößen der
Gesellschaft und umfassen EBIT, ROCE sowie FCF.

Das EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) beschreibt das Unternehmensergebnis vor Finanzergebnis und Steuern, bereinigt um
Wertminderungen des Goodwill sowie Gewinne und/​oder Verluste aus den Veräußerungen
von Unternehmensteilen. Als Indikator für die Ertragskraft incentiviert das EBIT die
Steigerung künftiger Gewinne der Gesellschaft.

Der Return on Capital Employed (ROCE) ergibt sich aus dem Verhältnis des vorstehend bereinigten EBIT zu den durchschnittlichen
operativen Aktiva des Geschäftsjahres und ist somit ein Indikator für die Profitabilität
und Effizienz der Gesellschaft.

Der Free Cashflow (FCF) ist definiert als Cashflow vor Finanzierungstätigkeiten, welcher um Mittelzuflüsse/​-abflüsse
aus dem Verkauf bzw. Erwerb von Gesellschaften und Geschäftsbereichen bereinigt wird.
Als Indikator für Liquidität incentiviert der FCF die Ausschüttung von Dividenden
an die Aktionäre sowie die Reduzierung von Fremdfinanzierung und die Ermöglichung
zukünftiger Investitionen in Innovationen der Gesellschaft.

Die finanziellen Leistungskriterien werden für alle Vorstandsmitglieder angewendet,
wobei für Vorstände mit Zuständigkeit für einen Geschäftsbereich zudem finanzielle
Leistungskriterien des zu verantwortenden Bereichs berücksichtigt werden. Diese umfassen
EBIT und ROCE des jeweiligen Geschäftsbereichs.

Andreas Wolf, Werner Volz und Ingo Holstein sind für eine Zentralfunktion verantwortlich.
Die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien im Performance Bonus bemisst
sich zu 40% nach dem EBIT, zu 30% nach dem ROCE und zu 30% nach dem FCF der Gesamtgesellschaft.

Klaus Hau und Thomas Stierle sind jeweils für einen Geschäftsbereich verantwortlich.
Die Zielerreichung bemisst sich insgesamt zu 65% an den Leistungskriterien der Gesamtgesellschaft
und zu insgesamt 35% an Leistungskriterien des jeweiligen Geschäftsbereichs. Die Zielerreichung
der Gesamtgesellschaft bemisst sich zu 20% nach dem EBIT, zu 15% nach dem ROCE und
zu 30% nach dem FCF. Die Zielerreichung des Geschäftsbereichs bemisst sich zu 20%
nach dem EBIT des jeweiligen Geschäftsbereichs und zu 15% nach dem ROCE des jeweiligen
Geschäftsbereichs.

Klaus Hau steht dem Geschäftsbereich Sensing & Actuation vor, Thomas Stierle dem Geschäftsbereich
Electrification Technology. Da für den ROCE des Geschäftsbereichs Electrification
Technology des Geschäftsjahrs 2021 keine Zielerreichungskurve ermittelt werden konnte,
bestimmte sich die Geschäftsbereichs-Komponente der finanziellen Zielerreichung für
Thomas Stierle für dieses Geschäftsjahr zu 35% nach dem EBIT des Geschäftsbereichs
Electrification Technology.

Personal Contribution Factor (PCF)

Der PCF kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen und hängt von der Bewertung persönlicher
Leistungskriterien eines jeden Vorstandsmitglieds ab.

Die einzelnen Kriterien des PCF werden vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres vom
Aufsichtsrat festgelegt und ermöglichen es diesem, zusätzlich zu den finanziellen
Leistungskriterien die individuellen oder kollektiven Leistungen des Vorstands anhand
nicht-finanzieller Leistungskriterien zu berücksichtigen. Bei der Auswahl der Kriterien
des PCF kann der Aufsichtsrat aus folgenden Bereichen auswählen:

scrollen

Marktentwicklung und Kundenorientierung (z. B. neue Märkte, neue Produkte oder Kundensegmente)

Umsetzung von Transformationsvorhaben (z. B. Abspaltung, Portfolioanpassung, Reorganisation,
Effizienzsteigerung, strategische Allianzen)

Organisations- und Kulturentwicklung (z. B. Förderung der Unternehmenswerte, Agilität
und Ownership, Stärkung interner Kooperation und Kommunikation, Nachfolgeplanung,
Arbeitgebermarke)

Somit können nicht-finanziell messbare Leistungen des Vorstands, die einen wesentlichen
Teil zur Umsetzung der Unternehmensstrategie leisten, angemessen berücksichtigt werden.

Der Aufsichtsrat kann für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder von der Festlegung
von Zielen für den PCF für ein Geschäftsjahr absehen, in diesem Fall beträgt der Wert
des PCF für die betroffenen Vorstandsmitglieder für dieses Geschäftsjahr 1,0.

Für das Geschäftsjahr 2021 wurden keine persönlichen Ziele definiert, der PCF beträgt
somit für alle Vorstandsmitglieder 1,0.

Anwendung des Performance Bonus im Geschäftsjahr 2021

Die Zielwerte, die Unter- und Obergrenzen sowie die tatsächlichen Istwerte und die
sich daraus ergebende Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien des Performance
Bonus sind nachfolgend tabellarisch zusammengefasst:

Performance Bonus 2021 Zielerreichung

scrollen
Untergrenze Zielwert Obergrenze Istwert Gewichtung

in %

Zielerreichung

in %

Zentralfunktion1
EBIT Vitesco Technologies Group AG
(in Mio €)
-391,8 -195,9 0,0 -26,9 40,0 186,3
ROCE Vitesco Technologies Group AG
(in %-Punkten)
-10,4 -7,4 -4,4 -1,1 30,0 200,0
FCF Vitesco Technologies Group AG
(in Mio €)
-552,6 -425,1 -297,6 17,8 30,0 200,0
Geschäftsbereich Sensing & Actuation2
EBIT Vitesco Technologies Group AG
(in Mio €)
-391,8 -195,9 0,0 -26,9 20,0 186,3
ROCE Vitesco Technologies Group AG
(in %-Punkten)
-10,4 -7,4 -4,4 -1,1 15,0 200,0
FCF Vitesco Technologies Group AG
(in Mio €)
-552,6 -425,1 -297,6 17,8 30,0 200,0
EBIT Sensing & Actuation
(in Mio €)
138,3 172,9 207,5 231,1 20,0 200,0
ROCE Sensing & Actuation
(in Mio €)
12,1 15,1 18,1 22,0 15,0 200,0
Geschäftsbereich Electrification Technology3
EBIT Vitesco Technologies Group AG
(in Mio €)
-391,8 -195,9 0,0 -26,9 20,0 186,3
ROCE Vitesco Technologies Group AG
(in %-Punkten)
-10,4 -7,4 -4,4 -1,1 15,0 200,0
FCF Vitesco Technologies Group AG
(in Mio €)
-552,6 -425,1 -297,6 17,8 30,0 200,0
EBIT Electrification Technology (in Mio €) -315,8 -280,7 -245,6 -233,7 35,0 200,0

1) Vorstände mit Verantwortlichkeit für eine Zentralfunktion sind: Andreas Wolf, Werner
Volz und Ingo Holstein.

2) Vorstand mit Verantwortlichkeit für den Geschäftsbereich Sensing & Actuation ist
Klaus Hau.

3) Vorstand mit Verantwortlichkeit für den Geschäftsbereich Electrification Technology
ist Thomas Stierle.

Definitionen der Leistungskriterien sind vorstehend beschrieben.

Auf Basis der individuellen, für das Geschäftsjahr 2021 pro rata temporis zugesagten,
Zielbeträge ergeben sich anhand der Zielerreichungen der Leistungskriterien die dargestellten
Auszahlungsbeträge. Rund 40% des Nettoauszahlungsbetrags (entspricht 20% des Bruttoauszahlungsbetrags)
flossen in ein Aktien-Deferral mit dreijähriger Haltefrist. Der verbleibende Betrag
wurde in bar ausgezahlt:

Performance Bonus 2021 Zusammenfassung

scrollen
Zielbetrag

in Tsd €

Zielerreichung finanzielle Leistungskritieren

in %

Personal Contribution Factor1 Gesamt-

zielerreichung

in %

Auszahlungs-

betrag gesamt

in Tsd €

in Aktien Deferral

in Tsd €2

Andreas Wolf
(ab 15.09.2021)
355 194,5 1,0 194,5 691 276
Werner Volz
(ab 15.09.2021)
148 194,5 1,0 194,5 288 115
Ingo Holstein
(ab 15.09.2021)
133 194,5 1,0 194,5 259 104
Klaus Hau
(ab 01.10.2021)
113 197,3 1,0 197,3 224 89
Thomas Stierle
(ab 01.10.2021)
113 197,3 1,0 197,3 224 89

1) Der Aufsichtsrat hat für das Geschäftsjahr 2021 keine persönlichen Leistungskriterien
festgelegt. Für das Geschäftsjahr 2021 ist der Wert des Personal Contribution Factor
daher 1,0.

2) Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies
Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum
von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme
einer Steuer- und Abgabenquote von rund 50% ermittelt.

Long-Term-Incentive

Der LTI der Vorstände ist als jährlich rollierender virtueller Performance Share Plan
mit einem vierjährigen Leistungszeitraum ausgestaltet. Als Leistungskriterien sind
der relative Total Shareholder Return (TSR) und der Sustainability Score der Gesellschaft
festgelegt.

Zu Beginn des Leistungszeitraums wird die Anzahl der zugesagten virtuellen Aktien
ermittelt, indem der jeweilige Zielbetrag eines Vorstandsmitglieds durch den Ausgabekurs
der Aktie dividiert wird. Der Ausgabekurs errechnet sich als das arithmetische Mittel
der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder eines Nachfolgesystems) in den letzten zwei Monaten vor Beginn der Laufzeit
der jeweiligen LTI-Tranche. Für die LTI-Tranche des Geschäftsjahres 2021 gilt aufgrund
der Abspaltung im Geschäftsjahr die abweichende Regelung, dass sich der Ausgabekurs
als das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse (oder eines Nachfolgesystems) in den ersten drei Monaten
seit und einschließlich des Tages der Erstnotiz errechnet.

Am Ende des Leistungszeitraums wird zunächst die für die Auszahlung maßgebliche Gesamtzielerreichung
ermittelt. Hierfür wird die Zielerreichung der beiden Leistungskriterien, relativer
TSR und Sustainability Score, miteinander multipliziert. Die Gesamtzielerreichung
ist insgesamt auf maximal 195% begrenzt. Sodann wird die Anzahl der zu Beginn des
Leistungszeitraums zugesagten virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert.
Die so ermittelte finale Anzahl virtueller Aktien wird anschließend mit dem Auszahlungskurs
der Aktie der Gesellschaft unter Einbezug der im Leistungszeitraum ausgeschütteten
Dividenden multipliziert und so der Auszahlungsbetrag bestimmt. Der Auszahlungskurs
der Aktie der Vitesco Technologies Group AG errechnet sich aus dem arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) an den Börsenhandelstagen in den letzten
zwei Monaten vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung nach Ende der Laufzeit
des LTI. Der Auszahlungsbetrag des LTI ist auf 200% des Zielbetrags begrenzt.

Relativer Total Shareholder Return (TSR)

Zur Ermittlung des relativen TSR wird der TSR der Aktie der Gesellschaft nach Ablauf
des Leistungszeitraums mit der Entwicklung des TSR des Vergleichsindex STOXX Europe
600 Automobiles & Parts (SXAGR) zum Ende dieses Zeitraums verglichen. Für das Geschäftsjahr
der Abspaltung begann der Vergleichszeitraum mit dem Tag der Erstnotierung, also dem
16. September 2021. Als Instrument der Kapitalmarktorientierung incentiviert der relative
TSR die Wertentwicklung des Unternehmens im Verhältnis zu einer relevanten Vergleichsgruppe.
Der TSR misst die Aktienkursentwicklung der Gesellschaft sowie der Unternehmen des
Vergleichsindex einschließlich der Dividendenzahlungen. Dies stellt die Interessen
unserer Aktionäre in den Fokus.

Die Zielerreichungskurve ist im Vergütungssystem festgelegt und nachfolgend dargestellt.
Entspricht der Vitesco Technologies Group AG TSR dem Vergleichs-TSR, ist das Leistungskriterium
zu 100% erreicht. Die Abweichung wird berechnet, indem zum Wert 1,0 (100% Zielerreichung)
die doppelte Differenz zwischen dem Vitesco Technologies Group AG TSR und dem Vergleichs-TSR
addiert wird. Es ergibt sich folgende Zielerreichungskurve: Unterschreitet der Vitesco
Technologies Group AG TSR den Vergleichs-TSR um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die
Zielerreichung 0%; überschreitet der Vitesco Technologies Group AG TSR den Vergleichs-TSR
um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 150%; unter- oder überschreitet
der Vitesco Technologies Group AG TSR den Vergleichs-TSR um weniger als 25 Prozentpunkte
wird der Grad der Zielerreichung zwischen 50% und 150% linear interpoliert. Eine Zielerreichung
von mehr als 150% ist ausgeschlossen.

Sustainability Score

Nachhaltigkeit ist fester Bestandteil der Unternehmensstrategie der Vitesco Technologies
Group AG und bedeutet für die Gesellschaft, einen wesentlichen gesellschaftlichen
Mehrwert zu schaffen und etwaige negative Auswirkungen ihrer Geschäftstätigkeit zu
reduzieren. Für die Gesellschaft wurde eine Nachhaltigkeitsstrategie verabschiedet,
die der Aufsichtsrat mit dem Sustainability Score für das Vergütungssystem aufgreift.
Die Nachhaltigkeitsstrategie des Vorstands definiert folgende wesentliche Themenfelder1: Klimaschutz, saubere Mobilität, Kreislaufwirtschaft, nachhaltige Lieferketten, saubere
und sichere Fabriken, gute Arbeitsbedingungen, Produktqualität, Unternehmensführung
(Corporate Governance), Innovation & Digitalisierung, sichere Mobilität, langfristige
Profitabilität sowie gesellschaftliches Engagement. Der Aufsichtsrat legt für den
Sustainability Score des LTI bis zu sechs Leistungskriterien auf Basis der definierten
Themenfelder fest. Der Sustainability Score kann zwischen 0,7 und 1,3 betragen und
ist abhängig von der Anzahl der erreichten Leistungskriterien im Leistungszeitraum.
Die Leistungskriterien umfassen für 2021 folgende Kriterien:

Anwendung des Long-Term-Incentive im Geschäftsjahr 2021

Die konkreten Leistungskriterien, die Gesamtzielerreichung sowie die finale Anzahl
der virtuellen Aktien und der daraus resultierende Auszahlungsbetrag werden nach Ablauf
des Leistungszeitraums im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 berichtet.

LTI-Tranche 2021 Zuteilung

scrollen
Zielbetrag

in Tsd €

Ausgabekurs

in €

Anzahl zugeteilter virtueller Aktien
Andreas Wolf
(ab 15.09.2021)
237 49,01 4.830
Werner Volz
(ab 15.09.2021)
148 49,01 3.019
Ingo Holstein
(ab 15.09.2021)
148 49,01 3.019
Klaus Hau
(ab 01.10.2021)
126 49,01 2.571
Thomas Stierle
(ab 01.10.2021)
126 49,01 2.571

1) Die hier dargestellten Themenfelder beziehen sich auf den Sustainability Score für
die LTI-Tranche 2021 und weichen aufgrund der zeitlich vorgelagerten Definition von
der Nachhaltigkeitsagenda der Vitesco Technologies Group AG ab. Die Themenfelder des
Sustainability Scores für zukünftige LTI-Tranchen werden in Einklang mit der Nachhaltigkeitsagenda
stehen.

Aktienhalteverpflichtung

Jedes Vorstandsmitglied ist dienstvertraglich verpflichtet, innerhalb einer Aufbauphase
von vier Jahren einen Mindestbetrag in Aktien der Gesellschaft zu investieren und
den so erworbenen Aktienbestand nach Ende der Aufbauphase während der jeweiligen Amtszeit
und für weitere zwei Jahre nach Ablauf der Bestellung und Beendigung des Dienstvertrags
zu halten (Share Ownership Guideline, SOG).

Der von einem Vorstandsmitglied zu investierende Mindestbetrag wird auf Basis des
vereinbarten Brutto-Jahresfestgehalts des Vorstandsmitglieds ermittelt. Dieser entspricht
200% des Jahresfestgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 100% des Jahresfestgehalts
für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder (SOG-Ziel). Im Falle einer Beendigung des
Dienstvertrags vor Ablauf der vierjährigen Aufbauphase endet diese vorzeitig. Entsprechend
wird das festgelegte SOG-Ziel pro rata temporis gekürzt. Die im Rahmen des Aktien-Deferrals
des Performance Bonus gehaltenen Aktien der Vorstandsmitglieder werden auf das SOG-Ziel
angerechnet.

Malus- und Clawback-Regelungen

Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich
wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93
AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen internen
Richtlinien oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann
der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für
das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, geschuldet ist, teilweise
oder vollständig auf null reduzieren („Malus-Regelung“).

Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt,
hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen
Zahlungen zurückzuzahlen („Clawback-Regelung“). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem
Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.

Etwaige Schadensersatzansprüche der Vitesco Technologies Group AG gegen das Vorstandsmitglied,
insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben von der Vereinbarung einer Malus- oder
einer Clawback-Regelung unberührt.

Im Geschäftsjahr 2021 kamen keine Malus- oder Clawback-Regelungen zur Anwendung.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Leistungen Dritter

Die Vorstandsmitglieder erhielten im Rahmen ihrer Tätigkeit als Vorstandsmitglieder
der Vitesco Technologies Group AG keine Leistungen Dritter.

Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund
dürfen ggf. zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied nicht den Wert von
zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit
des Dienstvertrags überschreiten. Im Falle eines Ausscheidens aufgrund eines „Bad
Leaver“-Szenarios verfallen die laufenden Tranchen des LTI ersatzlos. Ein „Bad Leaver“-Szenario
tritt insbesondere dann ein, wenn das Dienstverhältnis von der Gesellschaft vor dem
Ende der Laufzeit des LTI durch außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet
wird.

Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrages, haben seine Witwe
bzw. eingetragener Lebenspartner und die anspruchsberechtigten Waisen als Gesamtgläubiger
Anspruch auf das Jahresfestgehalt für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate,
längstens jedoch bis zum Ende der vorgesehenen Laufzeit des Dienstvertrags.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein weltweit gültiges nachvertragliches Wettbewerbsverbot
von zwei Jahren vereinbart. Die Gesellschaft zahlt dem Vorstandsmitglied für die Dauer
des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung, welche 50% der zuletzt bezogenen
vertragsmäßigen Leistungen beträgt. Etwaige Abfindungszahlungen im Falle der einvernehmlichen
vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Die folgenden Tabellen stellen individualisiert die Zielvergütung sowie die im Geschäftsjahr
2021 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 162 AktG dar.

Da die Abspaltung von der Continental AG mit Wirkung zum 15. September 2021 erfolgte,
werden nachfolgend ausschließlich die zeitanteiligen Vergütungen für das Geschäftsjahr
2021 ab der Abspaltung dargestellt. Zur Vorbereitung eines auch künftig konsistenten
Vergütungsausweises wird das Geschäftsjahr 2020 in die Darstellung aufgenommen, beinhaltet
aufgrund der Abspaltung in 2021 jedoch keine Werte.

Zielvergütung

Die Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder umfasst die Vergütung, die im
Falle einer 100% Zielerreichung ausgezahlt wird. Diese wird nachfolgend pro rata temporis
für das Geschäftsjahr 2021 ab der Abspaltung von der Continental AG für jedes Vorstandsmitglied
individuell tabellarisch ausgewiesen.

Zielvergütung

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Andreas Wolf

Vorstandsvorsitz

(ab 15.09.2021)

Werner Volz

Chief Financial Officer

(ab 15.09.2021)

2021 2020 2021 2020
in Tsd € in % in Tsd € in Tsd € in % in Tsd €
Grundvergütung 236 22 133 25
Nebenleistungen 2 0 4 1
Einjährige variable Vergütung 213 20 89 17
Performance Bonus 2021 (Sofortbetrag) 213 89
Mehrjährige variable Vergütung 379 36 207 39
Performance Bonus 2021 (Deferral)1 142 59
LTI 2021-2024 237 148
bAV Dienstzeitaufwand 230 22 96 18
Gesamtvergütung 1.059 100 529 100

1) Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies
Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum
von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme
einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50% ermittelt.

scrollen
Ingo Holstein

Chief Human Resources Officer

(ab 15.09.2021)

Klaus Hau

Leiter Geschäftsbereich Sensing & Actuation

(ab 01.10.2021)

2021 2020 2021 2020
in Tsd € in % in Tsd € in Tsd € in % in Tsd €
Grundvergütung 118 23 100 24
Nebenleistungen 2 0 3 1
Einjährige variable Vergütung 80 16 68 16
Performance Bonus 2021 (Sofortbetrag) 80 68
Mehrjährige variable Vergütung 201 39 171 41
Performance Bonus 2021 (Deferral)1 53 45
LTI 2021-2024 148 126
bAV Dienstzeitaufwand 110 22 78 18
Gesamtvergütung 511 100 421 100

1) Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies
Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum
von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme
einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50% ermittelt.

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Thomas Stierle

Leiter Geschäftsbereich

Electrification Technology

(ab 01.10.2021)

2021 2020
in Tsd € in % in Tsd €
Grundvergütung 100 23
Nebenleistungen 3 1
Einjährige variable Vergütung 68 16
Performance Bonus 2021 (Sofortbetrag) 68
Mehrjährige variable Vergütung 171 39
Performance Bonus 2021 (Deferral)1 45
LTI 2021-2024 126
bAV Dienstzeitaufwand 91 21
Gesamtvergütung 433 100

1) Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies
Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum
von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme
einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50% ermittelt.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die nachfolgenden Tabellen zeigen die nach § 162 AktG im Geschäftsjahr 2021 gewährte
und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie deren relativen Anteil an
der Gesamtvergütung. Als gewährte Vergütung wird diejenige Vergütung angegeben, für
die die Tätigkeit im jeweiligen Berichtsjahr vollständig erbracht worden ist. Die
geschuldete Vergütung umfasst diejenige Vergütung, die fällig, aber noch nicht faktisch
zugeflossen ist.

Am Beispiel der variablen Vergütung, welche erstmals im Geschäftsjahr 2021 zugesagt
wurde, gestaltet sich der Ausweis damit wie folgt: Die Vergütung für den Performance
Bonus wird in der Spalte 2021 und somit für das Geschäftsjahr, in dem die zugrundeliegende
Leistung vollständig erbracht wurde, ausgewiesen.

Gewährte und geschuldete Vergütung

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Andreas Wolf

Vorstandsvorsitz

(ab 15.09.2021)

Werner Volz

Chief Financial Officer

(ab 15.09.2021)

2021 2020 2021 2020
in Tsd € in % in Tsd € in Tsd € in % in Tsd €
Grundvergütung 236 20 133 26
Nebenleistungen 2 0 4 1
Einjährige variable Vergütung 414 36 173 33
Performance Bonus 2021 (Sofortbetrag) 414 173
Mehrjährige variable Vergütung 276 24 115 22
Performance Bonus 2021 (Deferral)1 276 115
Summe gewährte und geschuldete Vergütung 929 425
bAV Dienstzeitaufwand 230 20 96 18
Gesamtvergütung 1.158 100 520 100

1) Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies
Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum
von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme
einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50% ermittelt.

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Ingo Holstein

Chief Human Resources Officer

(ab 15.09.2021)

Klaus Hau

Leiter Geschäftsbereich Sensing & Actuation

(ab 01.10.2021)

2021 2020 2021 2020
in Tsd € in % in Tsd € in Tsd € in % in Tsd €
Grundvergütung 118 24 100 25
Nebenleistungen 2 0 3 1
Einjährige variable Vergütung 155 32 134 33
Performance Bonus 2021 (Sofortbetrag) 155 134
Mehrjährige variable Vergütung 104 21 89 22
Performance Bonus 2021 (Deferral)1 104 89
Summe gewährte und geschuldete Vergütung 379 327
bAV Dienstzeitaufwand 110 23 78 19
Gesamtvergütung 489 100 405 100

1) Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies
Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum
von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme
einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50% ermittelt.

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Thomas Stierle

Leiter Geschäftsbereich

Electrification Technology

(ab 01.10.2021)

2021 2020
in Tsd € in % in Tsd €
Grundvergütung 100 24
Nebenleistungen 3 1
Einjährige variable Vergütung 134 32
Performance Bonus 2021 (Sofortbetrag) 134
Mehrjährige variable Vergütung 89 21
Performance Bonus 2021 (Deferral)1 89
Summe gewährte und geschuldete Vergütung 327
bAV Dienstzeitaufwand 91 22
Gesamtvergütung 418 100

1) Aus dem Netto-Zufluss des Performance-Bonus müssen Aktien der Vitesco Technologies
Group AG im Wert von 20% des Brutto-Auszahlungsbetrags gekauft und für einen Zeitraum
von drei Jahren gehalten werden; der entsprechende Bruttobetrag wurde unter Annahme
einer Steuer- und Abgabenquote von pauschal 50% ermittelt.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Grundzüge der Aufsichtsratsvergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Festvergütung, welche der
Unabhängigkeit des Aufsichtsrats Rechnung trägt.

Die jährliche Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder beträgt für ein Ordentliches
Mitglied 60 Tsd €, für stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende 90 Tsd € sowie für
den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 120 Tsd €.

In Abhängigkeit ihrer Zugehörigkeit erhalten die Mitglieder des Prüfungs- und des
Präsidialausschusses aufgrund ihres zusätzlichen zeitlichen Aufwands eine Ausschussvergütung.
Diese beträgt für Vorsitzende eines Ausschusses 30 Tsd € und für weitere Mitglieder
20 Tsd €. Im Falle mehrerer Ausschusstätigkeiten ist die Ausschussvergütung eines
Ausschussvorsitzenden auf insgesamt 40 Tsd €, die Ausschussvergütung weiterer Ausschussmitglieder
auf insgesamt 30 Tsd € begrenzt. Dabei ist jeweils die höchste auf das einzelne Aufsichtsratsmitglied
anwendbare Obergrenze maßgeblich.

Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld in Höhe von 1,5 Tsd
€ für jede Aufsichtsratssitzung, an welcher sie persönlich (auch mittels elektronischer
Kommunikationsmittel) teilnehmen. Dies gilt entsprechend für die Teilnahme an Ausschusssitzungen,
sofern nicht am gleichen Tag eine Aufsichtsratssitzung oder eine weitere Ausschusssitzung,
für die das Mitglied bereits ein Sitzungsgeld erhält, stattfinden.

Aufsichtsratsmitglieder mit unterjährig beginnenden oder endenden Aufsichtsratsmandaten
erhalten die Festvergütung und eine etwaige Ausschussvergütung zeitanteilig. Außerdem
erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm im Rahmen der Tätigkeit
entstandenen Auslagen sowie die etwaige angefallene Umsatzsteuer und kann für jedes
Mitglied eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abschließen.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung
ist, aufgegliedert nach den einzelnen Vergütungskomponenten, nachfolgend tabellarisch
dargestellt. Auch für den Aufsichtsrat wird die zeitanteilige Vergütung für das Geschäftsjahr
2021 gezeigt, da die Gesellschaft erst zum 15. September 2021 abgespaltet wurde. Um
auch an dieser Stelle eine für künftige Geschäftsberichte einheitliche tabellarische
Darstellung zu gewährleisten, ist außerdem das Geschäftsjahr 2020 aufgenommen:

Aufsichtsratsvergütung

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2021 2020
Festvergütung Ausschuss-

vergütung

Sitzungsgeld Gesamt-

vergütung

Gesamt-

vergütung

in Tsd € in % in Tsd € in % in Tsd € in % in Tsd € in Tsd €
Prof. Siegfried Wolf
(Aufsichtsratsvorsitzender)
40 74 10 18 5 8 55
Ralf Schamel1
(stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender)
30 73 7 16 5 11 41
Carsten Bruns1 20 87 0 3 13 23
Prof. Dr. Hans-Jörg Bullinger 20 87 0 3 13 23
Manfred Eibeck 20 64 7 21 5 15 31
Lothar Galli1 20 61 7 21 6 18 33
Yvonne Hartmetz1 20 61 7 21 6 18 33
Susanne Heckelsberger 20 55 10 28 6 17 36
Joachim Hirsch 20 87 0 3 13 23
Prof. Dr. Sabina Jeschke 20 87 0 3 13 23
Michael Köppl1 20 61 7 21 6 18 33
Erwin Löffler1 20 64 7 21 5 15 31
Klaus Rosenfeld 20 61 7 21 6 18 33
Georg F. W. Schaeffler 20 53 10 27 8 20 38
Kirsten Vörkel1 20 64 7 21 5 15 31
Anne Zeumer1 20 87 0 3 13 23

1) Arbeitnehmervertretung.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Entsprechend den aktienrechtlichen Vorgaben zum Vergütungsausweis von Vorstand und
Aufsichtsrat nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG ist die Vergütung von Vorstand und
Aufsichtsrat der Vergütung der Belegschaft sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
gegenübergestellt. Die Vergütung der Belegschaft auf Vollzeitäquivalenzbasis umfasst
die zugeflossene Vergütung der leitenden Angestellten sowie der außertariflich und
tariflich angestellten Mitarbeitenden in Deutschland ab 15. September 2021. Als Ertragsgrößen
sind der Jahresfehlbetrag der Vitesco Technologies Group AG sowie das EBIT des Vitesco
Technologies Konzerns aufgeführt. Die variable Vergütung des Vorstands orientiert
sich an der Leistung des Konzerns. Angesichts der Abspaltung und des Börsengangs der
Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021 wird die vergleichende Darstellung über die nächsten
fünf Geschäftsjahre aufgebaut werden.

Vergleichende Darstellung

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2021 2020 Veränderung

2021/​20202

in Tsd € in Tsd € in %
Vorstandsmitglieder
Andreas Wolf (ab 15.09.2021) 929
Werner Volz (ab 15.09.2021) 425
Ingo Holstein (ab 15.09.2021) 379
Klaus Hau (ab 01.10.2021) 327
Thomas Stierle (ab 01.10.2021) 327
Durchschnitt 477
Aufsichtsratsmitglieder
Prof. Siegfried Wolf (Aufsichtsratsvorsitzender) 55
Ralf Schamel1 (stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender) 41
Carsten Bruns1 23
Prof. Dr. Hans-Jörg Bullinger 23
Manfred Eibeck 31
Lothar Galli1 33
Yvonne Hartmetz1 33
Susanne Heckelsberger 36
Joachim Hirsch 23
Prof. Dr. Sabina Jeschke 23
Michael Köppl1 33
Erwin Löffler1 31
Klaus Rosenfeld 33
Georg F. W. Schaeffler 38
Kirsten Vörkel1 31
Anne Zeumer1 23
Durchschnitt 32
Arbeitnehmer
Durchschnitt 23
Ertragsentwicklung
Jahresfehlbetrag Vitesco Technologies Group AG gem. § 275 HGB in Mio € -1.050,4
EBIT Konzern in Mio € 39,5

1) Arbeitnehmervertretung.

2) Da die Abspaltung der Vitesco Technologies Group AG von der Continental AG mit Wirkung
zum 15. September 2021 erfolgte, wird die vergleichende Darstellung der jährlichen
Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft prospektiv aufgebaut.

 

Vitesco Technologies Group AG

Der Aufsichtsrat               Der Vorstand

 

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht
der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft,
Regensburg, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Vitesco
Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg, erbracht haben, lagen die Allgemeinen
Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in
der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem
Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen
Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit
in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im
Verhältnis zu uns an.

München, den 23. März 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Huber-Straßer

Wirtschaftsprüferin

Zimmermann

Wirtschaftsprüferin

 

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

VITESCO TECHNOLOGIES GROUP AKTIENGESELLSCHAFT
VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DEN VORSTAND

GRUNDLAGEN DES VERGÜTUNGSSYSTEMS UND BEITRAG ZUR FÖRDERUNG DER GESCHÄFTSSTRATEGIE
UND ZUR LANGFRISTIGEN ENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT

Die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft (im Folgenden Vitesco Technologies
Group AG bzw. „Gesellschaft“) ist ein erfolgreicher Automobilzulieferer im Elektronikbereich
und spielt eine führende Rolle beim Wandel der Powertrain-Automobilzulieferer hin
zur Elektromobilität.

Unser Management hat sich diesem Wandel voll und ganz verschrieben: Wir wollen unser
Portfolio aktiv auf die elektrifizierte Zukunft ausrichten, wir streben ein profitables
Wachstum an und wir werden weiterhin aktiv im Bereich Operational Excellence arbeiten.
Zusätzlich zu den wirtschaftlichen Ergebnissen fördert das Management der Vitesco
Technologies Group AG die Wertschöpfung auf Basis einer soliden Corporate Governance
sowie ökologischer und sozialer Verantwortung und ist entschlossen, unsere Unternehmensvision
zu verwirklichen. Diese Ziele finden sich in der DIRECTION 2030, unserer richtungsweisenden
Unternehmensstrategie, wieder.

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Vitesco Technologies Group AG leistet
einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung dieser Unternehmensstrategie. So adressiert
der Performance Bonus mit Profitabilitäts- und Effizienzkennzahlen das profitable
Wachstum des Unternehmens. Zudem incentiviert eine Cashflow-Größe das Innenfinanzierungspotential
der Vitesco Technologies Group AG und damit die Möglichkeit, in Innovation und Transformation
zu investieren.

In Einklang mit den Interessen unserer Aktionärinnen und Aktionäre sowie der Strategie
der Vitesco Technologies Group AG steht außerdem das Ziel der Wertsteigerung des Unternehmens.
Dieses langfristige Ziel findet sich insbesondere in der aktienbasierten Ausgestaltung
des Long-Term-Incentive wieder und wird untermauert durch die vergleichende Betrachtung
der Wertentwicklung des Unternehmens mit einer relevanten Vergleichsgruppe.

Außerdem misst die Vitesco Technologies Group AG der Corporate Governance sowie der
ökologischen und sozialen Verantwortung des Unternehmens einen hohen Wert bei, indem
Nachhaltigkeitsziele als maßgeblicher Hebel für die Wertentwicklung des Unternehmens
in der variablen Vergütung verankert sind.

Neben dem Bezug zur Unternehmensstrategie steht für die Gestaltung des Vergütungssystems
insbesondere der Zusammenhang zwischen der Leistung des Vorstands und seiner Vergütung
im Fokus (Pay for Performance). So soll eine erfolgreiche Zielerreichung honoriert
werden, während Zielverfehlungen gleichzeitig zu einer Reduktion der variablen Vergütung
bis auf null führen können. Entsprechend des Pay for Performance-Gedankens überwiegt
die erfolgsabhängige die erfolgsunabhängige Vergütung. Die erfolgsabhängige Vergütung
wiederum setzt sich zu einem überwiegenden Teil aus der langfristig orientierten erfolgsabhängigen
Vergütung zusammen.

Zusammengefasst incentiviert das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der
Vitesco Technologies Group AG die Erreichung der Unternehmensziele und steht im Einklang
mit der richtungsweisenden DIRECTION 2030.

Der konkrete Beitrag der Vergütungskomponenten zur Förderung der Unternehmensstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Vitesco Technologies Group AG wird im Rahmen
der Erläuterung der jeweiligen Vergütungskomponenten dargelegt.

Die Vergütungssysteme für den Vorstand und die Führungskräfte im Konzern unterhalb
der Vorstandsebene weisen eine konsistente Anreiz- und Zielstruktur auf und sind eng
aufeinander abgestimmt. Das Vergütungssystem der Vitesco Technologies Group AG entspricht
den Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019.

VERFAHREN ZUR FEST- UND UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Gemäß § 87a Abs. 1 AktG ist durch den Aufsichtsrat ein klares und verständliches System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu beschließen, das gemäß § 120a Abs. 1 AktG
der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen ist. Das vorliegende Vergütungssystem
wurde durch den Aufsichtsrat im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG am 22. März 2022
beschlossen und wird gemäß § 120a Abs. 1 AktG der ordentlichen Hauptversammlung erstmalig
am 05. Mai 2022 zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat setzt die Vergütung der
Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 2 Satz 1 AktG in Übereinstimmung mit dem der
Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest.

Der Aufsichtsrat kann bei der Festsetzung des Vergütungssystems von seinem Präsidialausschuss
unterstützt werden. Der Aufsichtsrat berät im Zuge seiner Beschlussfassung ausführlich
über den ihm vorliegenden Entwurf. Präsidialausschuss und Aufsichtsrat können bei
Bedarf externe Berater hinzuziehen. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit
vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Das Vergütungssystem des Vorstands wird der Hauptversammlung nach § 120a Abs.1 Satz
1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung
vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem
nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Vermeidung von Interessenskonflikten

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenskonflikte
vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Der Empfehlung des DCGK folgend soll
jedes Aufsichtsratsmitglied Interessenskonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des
Aufsichtsrats offenlegen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt
wird im Einzelfall entschieden. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die
Hauptversammlung über aufgetretene Interessenskonflikte und deren Behandlung.

Festlegung der Zielgesamtvergütung und Prüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der
Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat setzt vor Beginn des Geschäftsjahres die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder
im Einklang mit dem geltenden Vergütungssystem fest. Hierbei achtet er insbesondere
darauf, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis einerseits zu den Leistungen
und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, andererseits zur Lage der Gesellschaft
steht, außerdem die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf
eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Zu diesem Zweck prüft der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung regelmäßig auf deren
Angemessenheit und Üblichkeit. Dies erfolgt sowohl anhand einer externen, relevanten
Vergleichsgruppe von Unternehmen (horizontal) als auch anhand unternehmensinterner
Vergütungsrelationen (vertikal). Die Auswahl der Vergleichsgruppe für den Horizontalvergleich
erfolgt unter Berücksichtigung der Kriterien Land, Größe und Branche. Zum aktuellen
Zeitpunkt werden aufgrund der Größe der Gesellschaft die Unternehmen des Mid-Cap Deutschen
Aktienindex (MDAX) und Small-Cap Deutschen Aktienindex (SDAX) als gemischte Vergleichsgruppe
herangezogen. Soweit die Größe und die Entwicklung der Gesellschaft eine Anpassung
der Vergleichsgruppe erfordern, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen
eine andere Vergleichsgruppe heranziehen. Die im Vertikalvergleich berücksichtige
Belegschaft umfasst die leitenden Angestellten sowie die außertariflich und tariflich
angestellten Mitarbeitenden in Deutschland.

GRUNDZÜGE DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Überblick über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem gilt für die Vorstandsmitglieder der
Vitesco Technologies Group AG ab dem 01. Januar 2022.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft besteht aus erfolgsunabhängigen
und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile
umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung.
Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus dem einjährigen Performance Bonus mit dreijährigem
Aktien-Deferral sowie dem vierjährigen Long-Term-Incentive (LTI).

Die Vergütungskomponenten umfassen im Wesentlichen folgende Kernelemente:

Vergütungsstruktur

Um einen starken Leistungsbezug (Pay for Performance) zu gewährleisten, übersteigt
der Anteil der erfolgsabhängigen Vergütungselemente mit rund 52% bis 62% jenen der
erfolgsunabhängigen Elemente von rund 38% bis 48% der Zielgesamtvergütung. Außerdem
ist die erfolgsabhängige, variable Vergütung mit dem Aktien-Deferral des Performance
Bonus und dem Long-Term-Incentive überwiegend mehrjährig ausgerichtet. Bei der Darstellung
werden die individuellen Gehaltsrelationen berücksichtigt, die sich zwischen den einzelnen
Vorstandsmitgliedern geringfügig unterscheiden. Insgesamt kommen der erfolgsabhängigen
Vergütung mindestens rund 52% der Zielgesamtvergütung zu. Die Vergütungsstruktur stellt
sich wie folgt dar:

Begrenzung der variablen Vergütung und Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr.
1 AktG

Der Gesamtbetrag der Vorstandsvergütung inklusive aller dargestellten Vergütungselemente
ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile
auf jeweils 200% des Zielbetrags begrenzt, zum anderen ist gemäß § 87a Abs. 1 Satz
2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt. Diese begrenzt den auszahlbaren Gesamtbetrag
der für ein Geschäftsjahr zugesagten Vergütung, unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung,
und umfasst alle Vergütungskomponenten (d.h. Jahresfestgehalt, Altersversorgung, Nebenleistungen,
Performance Bonus und Long-Term-Incentive). Dieser Gesamtbetrag ist für den Vorstandsvorsitzenden
auf 6,2 Mio € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf 3,2 Mio € festgesetzt.
Bei der Festsetzung der Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG berücksichtigt
der Aufsichtsrat die Maximalvergütung der Unternehmen der für den Horizontalvergleich
relevanten Vergleichsgruppe (MDAX/​SDAX).

VERGÜTUNGSKOMPONENTEN IM DETAIL

Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt und im Falle eines
unterjährigen Ein- oder Austritts pro rata temporis gezahlt.

Nebenleistungen

Zusätzlich zum Jahresfestgehalt erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen.
Diese umfassen im Wesentlichen die fallweise Erstattung der Umzugskosten und Aufwendungen
für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung, einen Dienstwagen auch zur
privaten Nutzung, die Übernahme der Kosten für einen wiederkehrenden Gesundheitscheck,
ggf. anfallende Berufsgenossenschaftsbeiträge inklusive ggf. darauf anfallender Lohnsteuer,
eine Unfallversicherung sowie Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung in Anwendung
von § 257 SGB V und § 61 SGB XI. Des Weiteren hat die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied
eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit Selbstbehalt gemäß
§ 93 Abs. 2 Satz 3 AktG abgeschlossen.

Altersversorgung

Die Altersversorgung umfasst Leistungen, die den Vorstandsmitgliedern für den Fall
der Beendigung der Tätigkeit zugesagt worden sind. Die Altersversorgung ist als beitragsorientierte
Zusage mit einem Kapitalkontenplan ausgestaltet. Der einem Vorstandsmitglied von der
Gesellschaft jährlich zugesagte feste Beitrag wird durch Multiplikation mit einem
Altersfaktor zu einem Kapitalbaustein umgerechnet, welcher dem Versorgungskonto gutgeschrieben
wird. Der Zeitwert des Versorgungskontos beträgt den erreichten Stand dividiert durch
den Altersfaktor im jeweiligen Zeitpunkt. Mit Eintritt des Versorgungsfalls wird der
Auszahlungsbetrag ermittelt. Dieser kann sodann als Einmalleistung, in Raten oder
als Rente ausgezahlt werden.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft werden im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung
eine einjährige variable Vergütung mit zusätzlicher Aktienhalteverpflichtung (Performance
Bonus) sowie eine mehrjährige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, LTI) zugesagt.

Performance Bonus

Der jährliche Performance Bonus hat eine Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe des Auszahlungsbetrags
ist auf maximal 200% des Zielbetrags begrenzt und abhängig von den finanziellen Leistungskriterien
sowie dem nicht-finanziellen Personal Contribution Factor (PCF).

Der erdiente Performance Bonus errechnet sich aus dem Zielbetrag multipliziert mit
der Zielerreichung. Rund 40% des Nettoauszahlungsbetrags (entspricht 20% des Bruttoauszahlungsbetrags)
fließen in ein Aktien-Deferral mit dreijähriger Haltefrist. Der verbleibende Betrag
wird in bar ausgezahlt. Der Performance Bonus stellt sich gesamthaft wie folgt dar:

Finanzielle Leistungskriterien

Die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien kann zwischen 0% und 200% liegen,
wodurch die Leistung der Vorstandsmitglieder entsprechend honoriert wird und Zielverfehlungen
den Performance Bonus bis auf Null reduzieren können.

Die finanziellen Leistungskriterien orientieren sich an den Kernsteuerungsgrößen der
Gesellschaft und umfassen das EBIT mit einer Gewichtung von 40%, den ROCE mit einer
Gewichtung von 30% und den FCF mit einer Gewichtung von 30%. Die finanziellen Leistungskriterien
werden für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen angewendet, wobei für Vorstandsmitglieder
mit Zuständigkeit für einen Geschäftsbereich zudem finanzielle Leistungskriterien
des zu verantwortenden Geschäftsbereichs berücksichtigt werden können. Diese können,
entsprechend den finanziellen Leistungskriterien auf Konzernebene, die Kennzahlen
EBIT, ROCE und FCF umfassen. Die auf den Geschäftsbereich ausgerichteten Leistungskriterien
überschreiten einen Anteil an der Gesamtzielerreichung von 35% nicht.

EBIT (Earnings Before Interest and Taxes)

Das EBIT beschreibt das Unternehmensergebnis vor Finanzergebnis und Steuern, bereinigt
um Wertminderungen des Goodwill sowie Gewinne und/​oder Verluste aus den Veräußerungen
von Unternehmensteilen. Als Indikator für die Ertragskraft incentiviert das EBIT die
Steigerung künftiger Gewinne der Gesellschaft.

ROCE (Return on Capital Employed)

Die Kapitalrendite (ROCE) ergibt sich aus dem Verhältnis des vorstehend bereinigten
EBIT zu den durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres und ist somit
ein Indikator für die Profitabilität und Effizienz der Gesellschaft.

FCF (Free Cashflow)

Der Free Cashflow ist definiert als Cashflow vor Finanzierungstätigkeiten, welcher
um Mittelzuflüsse/​-abflüsse aus dem Verkauf bzw. Erwerb von Gesellschaften und Geschäftsbereichen
bereinigt wird. Als Indikator für Liquidität incentiviert der FCF die Ausschüttung
von Dividenden an die Aktionärinnen und Aktionäre sowie die Reduzierung von Fremdfinanzierung
und die Ermöglichung zukünftiger Investitionen in Innovationen der Gesellschaft.

Personal Contribution Factor (PCF)

Der PCF kann zwischen 0,8 und 1,2 betragen und hängt von der Bewertung persönlicher
Leistungskriterien eines jeden Vorstandsmitglieds ab.

Die einzelnen Kriterien des PCF werden vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres vom
Aufsichtsrat festgelegt und ermöglichen es diesem, zusätzlich zu den finanziellen
Leistungskriterien die individuellen oder kollektiven Leistungen des Vorstands anhand
nicht-finanzieller Leistungskriterien zu berücksichtigen. Bei der Auswahl der Kriterien
des PCF kann der Aufsichtsrat aus folgenden Bereichen auswählen:

Führendes Unternehmen für elektrifizierende Antriebslösungen und erste Wahl unserer
Kunden (z. B. Marktanteil in Schlüsselmärkten, neue Produkte, Wettbewerbsfähigkeit,
Kundenorientierung)

Umsetzung von Transformationen (z. B. Lean Management, Qualifizierungsmaßnahmen, Reorganisation)

Unternehmens- und Kulturentwicklung (z. B. Identifikation mit den Unternehmenswerten,
Mitarbeiterzufriedenheit, Steigerung von Markenpräsenz, Diversität und Inklusion)

Somit können nicht finanziell messbare Leistungen des Vorstands, die wesentlich zur
Umsetzung der Unternehmensstrategie beitragen, angemessen berücksichtigt werden.

Der Aufsichtsrat kann für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder von der Festlegung
von Zielen für den PCF für ein Geschäftsjahr absehen, in diesem Fall beträgt der Wert
des PCF für die betroffenen Vorstandsmitglieder für dieses Geschäftsjahr 1,0.

Über die Auszahlungshöhe des Performance Bonus sowie über die Zielerreichung eines
Geschäftsjahres wird im jeweiligen Vergütungsbericht nachträglich berichtet. Hierzu
werden die finanziellen Leistungskriterien, die entsprechenden finanziellen Zielsetzungen
und Zielerreichungen sowie die Zielerreichung des PCF transparent veröffentlicht.

Long-Term-Incentive

Der Long-Term-Incentive (LTI) der Vorstandsmitglieder ist als jährlich rollierender
virtueller Performance Share Plan mit einem vierjährigen Leistungszeitraum ausgestaltet.
Als Leistungskriterien sind der relative Total Shareholder Return (TSR) und der Sustainability
Score der Gesellschaft festgelegt.

Zu Beginn des Leistungszeitraums wird die Anzahl der zugeteilten virtuellen Aktien
ermittelt, indem der jeweilige Zielbetrag eines Vorstandsmitglieds für den LTI durch
den Ausgabekurs der Aktie dividiert wird. Der Ausgabekurs errechnet sich als das arithmetische
Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder eines Nachfolgesystems) eines vorab definierten Zeitraums.

Am Ende des Leistungszeitraums wird zunächst die für die Auszahlung maßgebliche Gesamtzielerreichung
ermittelt. Hierfür wird die Zielerreichung der beiden Leistungskriterien, relativer
TSR und Sustainability Score, miteinander multipliziert. Die Gesamtzielerreichung
ist insgesamt auf maximal 195% begrenzt. Sodann wird die Anzahl der zu Beginn des
Leistungszeitraums zugeteilten virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert.
Die so ermittelte finale Anzahl virtueller Aktien wird anschließend mit dem Auszahlungskurs
der Aktie der Gesellschaft unter Einbezug der im Leistungszeitraum ausgeschütteten
Dividenden multipliziert und so der Auszahlungsbetrag bestimmt. Der Auszahlungskurs
der Aktie der Vitesco Technologies Group AG errechnet sich aus dem arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) eines vorab definierten Zeitraums. Der
Auszahlungsbetrag des LTI ist auf 200% des Zielbetrags begrenzt.

Relativer Total Shareholder Return (TSR)

Als Instrument der Kapitalmarktorientierung incentiviert der relative TSR die Wertentwicklung
des Unternehmens im Verhältnis zu einer relevanten Vergleichsgruppe. Dies stellt die
Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG in den
Fokus.

Der TSR entspricht der relativen Entwicklung des Aktienkurses der Vitesco Technologies
Group AG, zuzüglich aller während der Laufzeit ausgezahlten Dividenden, über die Laufzeit
im Vergleich zu relevanten anderen Unternehmen. Zur Ermittlung des relativen TSR wird
der TSR der Aktie der Vitesco Technologies Group AG mit dem TSR einer Vergleichsgruppe,
derzeit dem STOXX Europe 600 Automobiles & Parts (SXAGR), zum Ende des Leistungszeitraums
verglichen.

Entspricht der TSR der Vitesco Technologies Group AG dem TSR der Vergleichsgruppe,
ist das Leistungskriterium zu 100% erfüllt. Unterschreitet der TSR der Vitesco Technologies
Group AG den TSR der Vergleichsgruppe um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung
0%; überschreitet der TSR der Vitesco Technologies Group AG den TSR der Vergleichsgruppe
um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 150%; unter- oder überschreitet
der TSR der Vitesco Technologies Group AG den TSR der Vergleichsgruppe um weniger
als 25 Prozentpunkte, wird der Grad der Zielerreichung zwischen 50% und 150% linear
interpoliert. Eine Zielerreichung von mehr als 150% ist ausgeschlossen.

Sustainability Score

Nachhaltigkeit ist fester Bestandteil der Unternehmensstrategie der Vitesco Technologies
Group AG und findet sich im Kern der Unternehmensmission „Powering Clean Mobility“
wieder. Mit innovativen und effizienten Lösungen will die Vitesco Technologies Group
AG die Umweltauswirkungen der Automobilindustrie weltweit verringern und langfristig
emissionsfreie Mobilität fördern. Über die Produkte hinaus treibt die Vitesco Technologies
Group AG Nachhaltigkeit in allen Geschäftsaktivitäten entlang der Wertschöpfungskette
aktiv voran.

Der Vorstand der Vitesco Technologies Group AG hat eine Nachhaltigkeitsagenda verabschiedet,
die der Aufsichtsrat auch für das Vergütungssystem aufgreift. Die Nachhaltigkeitsagenda
definiert zehn wesentliche Themenfelder: saubere Mobilität, Klimaschutz, Ressourceneffizienz
und Kreislaufwirtschaft, faire Arbeitsbedingungen und Vielfallt, verantwortungsvolle
Beschaffung und Partnerschaften, Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz, Qualität
und Produktintegrität, Innovation, Geschäftsethik und Korruptionsbekämpfung sowie
gesellschaftliches Engagement.

Auf Grundlage der vorliegenden Ziele und Kennzahlen für die zehn Themenfelder legt
der Aufsichtsrat für den Sustainability Score des LTI bis zu sechs Leistungskriterien
fest. Der Sustainability Score kann zwischen 0,7 und 1,3 betragen und ist abhängig
von der Anzahl der erfüllten Leistungskriterien im Leistungszeitraum. Hierfür wird
zum Wert 0,7 für jedes Ziel, das erreicht wurde, ein Wert addiert, der sich aus der
Division des Werts 0,6 durch die Anzahl der jeweils festgelegten Leistungskriterien
ergibt.

Bei der Festlegung der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat insbesondere auf
die Verfügbarkeit notwendiger Daten, die Messbarkeit sowie die Beeinflussbarkeit der
Ziele durch den Vorstand. Die Leistungskriterien können beispielsweise folgende Kriterien
umfassen:

Über die Auszahlungshöhe des LTI sowie über die Zielerreichung wird nach Ablauf des
Leistungszeitraums im jeweiligen Vergütungsbericht nachträglich berichtet. Hierzu
wird die Zielerreichung sowohl hinsichtlich des relativen TSR als auch hinsichtlich
des Sustainability Scores transparent berichtet.

Aktienhalteverpflichtung

Jedes Vorstandsmitglied ist dienstvertraglich verpflichtet, innerhalb einer Aufbauphase
von vier Jahren einen Mindestbetrag in Aktien der Gesellschaft zu investieren und
den so erworbenen Aktienbestand zu halten (Share Ownership Guideline, SOG).

Der von einem Vorstandsmitglied zu investierende Mindestbetrag wird auf Basis des
vereinbarten Brutto-Jahresfestgehalts des Vorstandsmitglieds ermittelt. Dieser entspricht
200% des Jahresfestgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 100% des Jahresfestgehalts
für die ordentlichen Vorstandsmitglieder (SOG-Ziel). Im Falle einer Beendigung des
Dienstvertrags vor Ablauf der vierjährigen Aufbauphase endet diese vorzeitig. Entsprechend
wird das festgelegte SOG-Ziel pro rata temporis gekürzt. Die im Rahmen des Aktien-Deferrals
des Performance Bonus gehaltenen Aktien der Vorstandsmitglieder werden auf die Erfüllung
des SOG-Ziels angerechnet.

Die Mitglieder des Vorstands haben den erworbenen Aktienbestand während ihrer Amtszeit
zu halten. In den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder ist vorgesehen, dass die
Haltepflicht darüber hinaus für weitere zwei Jahre nach Ablauf der Bestellung und
Beendigung des Dienstverhältnisses gilt; im Falle eines einvernehmlichen Ausscheidens
behält sich der Aufsichtsrat vor, eine abweichende Regelung zu vereinbaren, sofern
dies im Einzelfall mit den Interessen der Gesellschaft in Einklang steht. Diese muss
außerdem in Einklang mit der im Kapitel „Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte – Vorzeitige
Beendigung des Dienstverhältnisses“ vorgesehenen Regelung stehen.

Malus- und Clawback-Regelungen

Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich
wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93
AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen internen
Richtlinien oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann
der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für
das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zugesagt ist, teilweise
oder vollständig auf Null reduzieren („Malus-Regelung“).

Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt,
hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen
Zahlungen zurückzuzahlen („Clawback-Regelung“). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem
Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.

Etwaige Schadensersatzansprüche der Vitesco Technologies Group AG gegen das Vorstandsmitglied,
insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben von der vereinbarten Malus- oder Clawback-Regelung
unberührt.

VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE

Laufzeit der Vorstandsdienstverträge

Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer und die Laufzeit
des Dienstvertrags in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer
Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer der Bestellung sowie des Dienstvertrags
bei fünf Jahren.

Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige
Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt
unberührt.

Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses

Bei Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aufgrund einer Kündigung durch die Gesellschaft
aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des § 626
Abs. 1 BGB oder bei Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund
im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB verfallen die Ansprüche auf zu diesem Zeitpunkt noch
nicht ausgezahlte Performance Boni.

Bei Ausscheiden aus anderen Gründen – insbesondere bei regulärem Ablauf des Dienstvertrags
– bleiben die Ansprüche auf zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgezahlte Boni pro rata
temporis erhalten. Der Zeitpunkt der Fälligkeit der Boni wird durch das vorzeitige
Ausscheiden nicht berührt.

Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds auf Veranlassung der Gesellschaft
ohne wichtigen Grund oder aufgrund Kündigung durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem
Grund vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres eines LTI-Plans, hat das Vorstandsmitglied
Anspruch auf einen pro rata temporis reduzierten LTI. Endet das Dienstverhältnis eines
Vorstandsmitglieds in diesen Fällen nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres, aber vor
dem Ende der Laufzeit eines LTI-Plans, behält das Vorstandsmitglied den Anspruch auf
den vollen LTI. Die übrigen Bedingungen des LTI ändern sich nicht, insbesondere bleibt
der Zeitpunkt der Berechnung und der Fälligkeit der Auszahlung unverändert. Kein Anspruch
auf Zahlung eines LTI, auch nicht auf Zahlung eines ratierlichen LTI, besteht bei
einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund Kündigung durch die
Gesellschaft aus wichtigem Grund oder, wenn das Vorstandsmitglied ein Angebot der
Gesellschaft zur Verlängerung des Vorstandsvertrags zu materiell mindestens gleichwertigen
Konditionen nicht angenommen hat.

Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern ein einvernehmliches vorzeitiges Ausscheiden
vereinbaren. Dabei kann er Regelungen zur vorzeitigen Abwicklung des Dienstvertrags
und zur Abgeltung der noch offenen wechselseitigen Ansprüche des Vorstandsmitglieds
und der Gesellschaft vereinbaren. In den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder ist
geregelt, dass ggf. zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied nicht den
Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und nicht den Wert der Vergütung
für die Restlaufzeit des Dienstvertrags überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps
ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die
voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Im Übrigen
kann vereinbart werden, dass ausscheidende Vorstandsmitglieder vorzeitig von der Aktienhalteverpflichtung
oder dem Aktien-Deferral befreit werden, sofern dies im Einzelfall mit den Interessen
der Gesellschaft in Einklang steht.

Arbeitsunfähigkeit und Tod

Im Falle der durch das Vorstandsmitglied nicht selbst verschuldeten Arbeitsunfähigkeit
erhält das Vorstandsmitglied für die Dauer von zwölf Monaten, jedoch nicht über die
Laufzeit des Dienstvertrags hinaus, das jeweilig vereinbarte Jahresfestgehalt.

Für Zeiträume der Dienstunfähigkeit, die über sechs Wochen im jeweiligen Geschäftsjahr
hinausgehen, sowie für alle Zeiträume, während derer das Dienstverhältnis aus anderen
Gründen ruht, erfolgt eine Kürzung des Zielbetrags des Performance Bonus pro rata
temporis.

Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags, haben deren/​dessen
Witwe/​Witwer bzw. eingetragener Lebenspartner/​eingetragene Lebenspartnerin und die
anspruchsberechtigten Waisen als Gesamtgläubiger Anspruch auf das Jahresfestgehalt
für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum Ende
der vorgesehenen Laufzeit des Dienstvertrags.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die
Dauer von bis zu zwei Jahren vereinbart werden. Wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot
vereinbart, wird für diesen Zeitraum eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung)
in Höhe von jährlich 50% der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt.
Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf die Karenzentschädigung anzurechnen. Im Rahmen
eines Ausscheidens kann der Aufsichtsrat auf die Einhaltung des nachvertraglichen
Wettbewerbsverbots verzichten.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Jegliche Nebentätigkeit, entgeltlich oder unentgeltlich, bedarf der vorherigen Zustimmung
des Aufsichtsrats, soweit hierdurch die Interessen der Gesellschaft berührt werden
können. Gleiches gilt für die Übernahme von Aufsichtsrats-, Beirats- oder vergleichbaren
Funktionen in Unternehmen, die nicht mit der Gesellschaft verbunden sind. Jede Aufnahme
einer Nebentätigkeit bedarf der vorherigen Anzeige gegenüber dem Präsidium des Aufsichtsrats
der Gesellschaft.

VORÜBERGEHENDE ABWEICHUNGEN VOM VERGÜTUNGSSYSTEM

Der Aufsichtsrat kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen nach billigem Ermessen vorübergehend
von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies (i) zur Aufrechterhaltung der Anreizwirkung
der Vergütung des Vorstandsmitglieds im Interesse des langfristigen Wohlergehens der
Gesellschaft angemessen und notwendig ist, (ii) die Vergütung des Vorstandsmitglieds
weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellsacht ausgerichtet
ist und (iii) die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht überfordert
wird.

Die Vergütungsbestandteile, von denen abgewichen werden kann, sind (i) die vor Beginn
eines jeden Geschäftsjahres festgelegten finanziellen Ziele des Performance Bonus,
sowie (ii) die Zielkriterien und Berechnungsvorgaben des jeweils betroffenen LTI.
Zudem kann der Aufsichtsrat von der festgelegten Vergütungsstruktur abweichen, sofern
die Vergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Vitesco
Technologies Group AG ausgerichtet ist. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile
nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstands aufrechtzuerhalten
oder wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat unter den gleichen Voraussetzungen das
Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende
Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise)
in Betracht, die die ursprünglichen Zielkriterien und/​oder finanziellen Anreize des
Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen
nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich
nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile
ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen
Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

VITESCO TECHNOLOGIES GROUP AKTIENGESELLSCHAFT
VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DEN AUFSICHTSRAT

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes
sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und
trägt insgesamt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft bei. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine hinsichtlich
Höhe, Struktur und zeitlichem Aufwand angemessene Vergütung. Dies soll sicherstellen,
dass hochqualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für das Aufsichtsratsamt gewonnen
werden.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der Vitesco Technologies Group
AG geregelt:

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer angemessenen baren
Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer
eine im letzten Monat des Geschäftsjahres zahlbare feste Grundvergütung von je Euro
60.000 jährlich. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr
der Gesellschaft eine feste Grundvergütung von Euro 120.000 und jeder Stellvertreter
von Euro 90.000.

(2)

Für die Tätigkeit in den folgenden Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält jeweils zusätzlich:

der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Euro 30.000, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses
Euro 20.000;

der Vorsitzende des Präsidialausschusses Euro 30.000, jedes andere Mitglied des Präsidiums
Euro 20.000;

der Vorsitzende des Technologieausschusses Euro 30.000, jedes weitere Mitglied des
Technologieausschusses Euro 20.000;

der Vorsitzende jedes weiteren, gem. § 14 Abs. 1 Satz 1 gebildeten Ausschusses Euro
30.000, jedes weitere Mitglied eines solchen Ausschusses Euro 20.000, wenn der Aufsichtsrat
bei der Bildung des Ausschusses festlegt, dass für die Tätigkeit in dem Ausschuss
eine zusätzliche Vergütung zu entrichten ist.

(3)

Die gesamte zusätzliche Vergütung für Tätigkeiten in Ausschüssen des Aufsichtsrats
gemäß vorstehendem Absatz 2 ist für den Vorsitzenden des jeweiligen Ausschusses auf
Euro 70.000 und für alle übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats auf Euro 50.000 begrenzt.
Dabei ist jeweils die höchste auf das einzelne Aufsichtsratsmitglied anwendbare Obergrenze
maßgeblich.

(4)

Jedes Mitglied erhält ein Sitzungsgeld von Euro 1.500 für jede Aufsichtsratssitzung,
an der das Mitglied persönlich teilnimmt. Dies gilt entsprechend für die persönliche
Teilnahme an Ausschusssitzungen, sofern nicht am gleichen Tage eine Aufsichtsratssitzung
oder eine weitere Ausschusssitzung, für die das Mitglied bereits ein Sitzungsgeld
erhalten hat, stattfinden. Als persönliche Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die
Teilnahme an einer per Telefon- oder Videokonferenz abgehaltenen Sitzung bzw. die
Teilnahme per Telefon- oder Videokonferenz.

(5)

Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten
Vergütung versehene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres, erhält das Aufsichtsratsmitglied
die Vergütung bzw. die erhöhte Vergütung zeitanteilig.

(6)

Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
abschließen. Sie enthält einen angemessenen Selbstbehalt.

Demnach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ausschließlich eine jährliche Fest-
und keine variable Vergütung. Dies trägt der Unabhängigkeit des Aufsichtsrats Rechnung.
Die jährliche Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder beträgt für ein ordentliches
Mitglied 60.000 €, für stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende 90.000 € sowie für
den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 120.000 €.

Die Mitglieder des Prüfungs-, Präsidial- sowie Technologieausschusses erhalten aufgrund
ihres zusätzlichen zeitlichen Aufwands eine Ausschussvergütung. Diese beträgt für
Vorsitzende eines Ausschusses 30.000 € und für weitere Mitglieder 20.000 €. Der Vorsitzende
jedes weiteren, gem. § 14 Abs. 1 Satz 1 der Satzung gebildeten Ausschusses erhält
30.000 €, jedes weitere Mitglied eines solchen Ausschusses 20.000 €, wenn der Aufsichtsrat
bei der Bildung des Ausschusses festlegt, dass die Tätigkeit in diesem Ausschuss zusätzlich
vergütet wird. Im Falle mehrerer Ausschusstätigkeiten ist die Ausschussvergütung eines
Ausschussvorsitzenden auf insgesamt 70.000 €, die Ausschussvergütung weiterer Ausschussmitglieder
auf insgesamt 50.000 € begrenzt. Dabei ist jeweils die höchste auf das einzelne Aufsichtsratsmitglied
anwendbare Obergrenze maßgeblich.

Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500
€ für jede Aufsichtsratssitzung, an welcher sie persönlich (auch mittels elektronischer
Kommunikationsmittel) teilnehmen. Dies gilt entsprechend für die Teilnahme an Ausschusssitzungen,
sofern nicht am gleichen Tag eine Aufsichtsratssitzung oder eine weitere Ausschusssitzung,
für die das Mitglied bereits ein Sitzungsgeld erhält, stattfinden.

Aufsichtsratsmitglieder mit unterjährig beginnenden oder endenden Aufsichtsratsmandaten
erhalten die Festvergütung und eine etwaige Ausschussvergütung zeitanteilig. Außerdem
erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm im Rahmen der Tätigkeit
entstandenen Auslagen sowie die etwaige angefallene Umsatzsteuer und kann für jedes
Mitglied eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abschließen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG spätestens
alle vier Jahre überprüft und ein Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung
herbeigeführt, wobei auch ein bestätigender Beschluss möglich ist. Stimmt die Hauptversammlung
dem Vergütungssystem nicht zu, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Bei der Überprüfung des Vergütungssystems wird regelmäßig auch ein Vergleich mit anderen
börsennotierten Unternehmen vergleichbarer Größenordnung vorgenommen. Hierbei kann
bei Bedarf ein externer, von Vorstand und Unternehmen unabhängiger, Vergütungsberater
unterstützen. Im Falle von Anpassungen der Aufsichtsratsvergütung legen Aufsichtsrat
und Vorstand gemeinsam Vorschläge zur Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
vor. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Überprüfung des Vergütungssystems wirkt
die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die alleinige Entscheidungsbefugnis
über die Aufsichtsratsvergütung nach § 113 AktG der Hauptversammlung zugewiesen ist.
Außerdem gelten für den Aufsichtsrat die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte,
wonach dieser in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte
und deren Behandlung informiert.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital
der Gesellschaft auf Euro 100.052.990. Es ist eingeteilt in 40.021.196 auf den Namen
lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beträgt damit 40.021.196. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen
Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte.
Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur
Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des
Stimmrechts und des Fragerechts sowie zur Wahrnehmung der Widerspruchsmöglichkeit.

Der Vorstand der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft hat mit Zustimmung
des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten. Grundlage der virtuellen Hauptversammlung ist das Gesetz über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht
vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 570), zuletzt geändert durch das Gesetz
zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung
der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie
zur Änderung weiterer Gesetze (Bundesgesetzblatt I 2021, S. 4147) vom 10. September
2021 (nachfolgend „COVID-19-Gesetz“).

Eine physische Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen) ist daher
ausgeschlossen.

Möglichkeiten für Aktionärinnen und Aktionäre, die Hauptversammlung zu verfolgen und
Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, auszuüben

Für im Aktienregister eingetragene Aktionärinnen und Aktionäre der Vitesco Technologies
Group Aktiengesellschaft bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung
am 5. Mai 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton live über das InvestorPortal übertragen.
Dieses ist unter der Internetadresse

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

erreichbar. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung
im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben nach ordnungsgemäß erfolgter
Anmeldung die Möglichkeit, das Stimmrecht durch Briefwahl (auch im Wege elektronischer
Kommunikation) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen
auszuüben. Fragen können elektronisch über das InvestorPortal bis Dienstag, 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingereicht werden. Des Weiteren besteht die Möglichkeit, auf elektronischem Wege
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Die weiteren Einzelheiten
zu diesen Möglichkeiten werden im Folgenden dargestellt.

Zugang zum InvestorPortal

Die erforderlichen Zugangsdaten zum InvestorPortal (Aktionärsnummer und individuelles
Zugangspasswort) erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre unaufgefordert zusammen
mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Aktionärinnen und Aktionäre, die erst nach dem
Beginn des 14. April 2022 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den
gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine
Zugangsdaten für das InvestorPortal zur Hauptversammlung übersandt. Sie können aber
über die unten genannte Anmeldeanschrift die Anmeldeunterlagen mit der erforderlichen
Aktionärsnummer und dem zugehörigen individuellen Zugangspasswort anfordern.

Das InvestorPortal ist vorbehaltlich technischer Verfügbarkeit ab dem 6. April 2022
für die Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten geöffnet.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Hinweise
zur Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionärinnen
und Aktionäre der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft berechtigt, die sich
bis spätestens

Donnerstag, den 28. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

angemeldet haben und die im Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien
im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache entweder auf elektronischem
Weg über das unter

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

erreichbare InvestorPortal oder über einen der nachfolgenden Kontaktwege zugehen:

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft

c/​o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Das InvestorPortal ist erreichbar wie vorstehend unter „Zugang zum InvestorPortal“ beschrieben. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der
Gesellschaft entscheidend.

Umschreibestopp (Technical Record Date), Verfügung über Aktien

Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist gegenüber der Gesellschaft der
am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.
Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 29. April 2022
bis 5. Mai 2022 (jeweils einschließlich) eingehen, werden jedoch erst mit Wirkung
nach der Hauptversammlung am 5. Mai 2022 verarbeitet und berücksichtigt (sogenannter
Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag für die Ausübung des Teilnahme-
und Stimmrechts in der Hauptversammlung ist daher Donnerstag, 28. April 2022, 24:00
Uhr (MESZ), (sogenanntes Technical Record Date).

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert.
Aktionärinnen und Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung
zur Hauptversammlung ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen. Erwerberinnen
und Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nicht rechtzeitig bei der Gesellschaft
eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien in der
Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege
der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) abgeben. Zur Ausübung des
Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen
im vorstehenden Abschnitt „Anmeldung“ erforderlich.

Briefwahlstimmen können wahlweise in Textform per Post oder per E-Mail oder elektronisch
über das InvestorPortal abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Für die Briefwahl per Post oder E-Mail wird den Aktionärinnen und Aktionären mit den
Anmeldeunterlagen ein Briefwahlformular zugesandt. Das Briefwahlformular ist außerdem
im Internet unter

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

abrufbar. Briefwahlstimmen per Post oder per E-Mail können bis Mittwoch, 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter nachfolgender Adresse abgegeben, geändert oder widerrufen werden:

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft

c/​o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Briefwahlstimmen können außerdem elektronisch über das InvestorPortal unter

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Das InvestorPortal steht für die Abgabe,
die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen auch noch während der Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung. Das InvestorPortal ist erreichbar wie vorstehend unter „Zugang zum InvestorPortal“ beschrieben.

In allen diesen Fällen ist der fristgerechte Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung
oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und
sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen können
sich der Briefwahl bedienen.

Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen

Die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionärinnen und Aktionären
außerdem an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreterinnen in der virtuellen Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden
Abschnitt „Anmeldung“ erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen
können der Gesellschaft wahlweise in Textform per Post oder per E-Mail oder elektronisch
über das InvestorPortal übermittelt werden. Die Erteilung, Änderung oder der Widerruf
per Post oder per E-Mail ist unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Vollmachts-
und Weisungsformulars bis Mittwoch, 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter folgender Adresse möglich:

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft

c/​o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen
können außerdem elektronisch über das InvestorPortal unter

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

erteilt, geändert oder widerrufen werden. Das InvestorPortal steht für die Erteilung,
die Änderung oder den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreterinnen auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung. Das InvestorPortal ist erreichbar wie vorstehend unter „Zugang zum InvestorPortal“ beschrieben.

In allen diesen Fällen ist der fristgerechte Zugang der Vollmacht bzw. der Weisung,
der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Das Formular, das für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreterinnen per Post oder per E-Mail zu verwenden ist, erhalten
die Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Darüber hinaus
ist das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

abrufbar.

Auch Bevollmächtigte können sich, vorbehaltlich abweichender Bestimmungen des Vertretenen,
ebenfalls nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen
bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen üben das Stimmrecht nur
zu denjenigen Punkten der Tagesordnung aus, zu denen die Vollmachtgeberin bzw. der
Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreterinnen sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Wenn und soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreterinnen
für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreterinnen nehmen keine Weisungen zu Verfahrensanträgen oder
anderen, nicht im Vorfeld angekündigten Anträgen oder Wahlvorschlägen sowie keine
Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu Wortmeldungen
oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Aktionärsrechte

Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Aktionärsrechte,
insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch eine Bevollmächtigte oder einen Bevollmächtigten,
z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen
sonstigen Dritten ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße
Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt „Anmeldung“ erforderlich. Aktionärinnen und Aktionäre, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung
Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.
Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionärinnen und Aktionäre lediglich
im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen gemäß den hierfür jeweils vorgesehenen
Regelungen ausüben.

Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst,
sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß
Vollmacht erteilen. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber der/​dem Bevollmächtigten
oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Wird die Vollmacht unmittelbar gegenüber
der/​dem bevollmächtigten Dritten erteilt, ist ein Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft erforderlich. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie
der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen gegenüber der Gesellschaft der Textform
(§ 126b BGB), soweit nicht ein Fall des § 135 AktG vorliegt.

Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung
sowie ein etwaiger Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht muss der Gesellschaft
bis spätestens Mittwoch, 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter nachfolgender Adresse

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft

c/​o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung über das InvestorPortal unter

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

zugehen.

Ein Formular, das für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht verwendet werden
kann, erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen.
Darüber hinaus ist das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

abrufbar. Die Bevollmächtigung kann jedoch auch auf beliebige andere formgerechte
Art und Weise erfolgen.

Bevollmächtigt die Aktionärin oder der Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Im Falle der Bevollmächtigung gemäß § 135 Abs. 8 AktG (Bevollmächtigung von Intermediären,
insbesondere depotführenden Kreditinstituten, und diesen Gleichgestellten wie Aktionärsvereinigungen
und Stimmrechtsberater) besteht das Textformerfordernis nicht. Nach dem Gesetz muss
die Vollmacht in diesen Fällen einer/​einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und
von der/​dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung
muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse
beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe
nicht. Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, sich bei einer Bevollmächtigung
in den Fällen des § 135 AktG rechtzeitig mit der/​dem Bevollmächtigten abzustimmen.

Intermediäre (insbesondere depotführende Kreditinstitute) und diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG Gleichgestellte können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören,
als deren Inhaberin oder Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, gemäß
§ 135 Abs. 6 AktG nur aufgrund einer Ermächtigung der Aktionärin oder des Aktionärs
ausüben.

Die oder der Bevollmächtigte benötigt für die Nutzung des InvestorPortals individuelle
Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft beziehungsweise
dem Nachweis einer gegenüber der/​dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die
Gesellschaft der Aktionärin oder dem Aktionär die Zugangsdaten des/​der Bevollmächtigten
zur Weiterleitung an die/​den Bevollmächtigten zur Verfügung. Aktionärinnen und Aktionäre,
welche die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft über das InvestorPortal
vornehmen, erhalten die Zugangsdaten der/​des Bevollmächtigten direkt über das InvestorPortal.

Verhältnis von Briefwahlstimmen zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen

Sollten Erklärungen über Abgabe oder Änderung von Briefwahlstimmen oder von Vollmacht
und Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft fristgemäß auf mehreren
Wegen eingehen, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Rangfolge
berücksichtigt, wobei die zuerst genannten Wege Vorrang haben: 1. elektronisch über
das InvestorPortal, 2. per E-Mail und 3. per Brief. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte
Widerruf einer Erklärung ist unabhängig vom Übermittlungsweg maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg verschiedene Erklärungen eingehen, gilt: Briefwahlstimmen
haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen
der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an einen Intermediär oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Person.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
bereits erfolgte Erklärung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe bzw. Vollmacht und Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Eine Stimmabgabe durch Briefwahl bzw. die Erteilung von Vollmacht und Weisungen ist
nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser
Einberufung oder später bekannt gemachte Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat
nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionärinnen und Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126,
127 AktG gibt.

Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung
zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Angaben zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG, § 126
Abs. 1 AktG, § 127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG sowie zu Besonderheiten der virtuellen
Hauptversammlung

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen (letzteres entspricht 200.000
Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragsteller/​innen haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der
Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens
ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem
Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht
in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft
bis spätestens Montag, 4. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft

Siemensstraße 12
93055 Regensburg

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

bekannt gemacht und den Aktionärinnen und Aktionären mitgeteilt.

Sind Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß den vorstehenden Ausführungen
bekanntzumachen, werden diesen beiliegende Beschlussanträge von ordnungsgemäß legitimierten
und zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären als in der Hauptversammlung
gestellt behandelt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus können Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionärinnen und Aktionären einschließlich
des Namens der Aktionärin oder des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen
Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn die Aktionärin oder der Aktionär mindestens
14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit
Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der
Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist
somit Mittwoch, 20. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet
zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten
Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Falle einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
sowie vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe,
bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht
werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen
von Anträgen entsprechend.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären
gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft

Investor Relations
Siemensstraße 12
93055 Regensburg

oder per E-Mail an: hv2022@vitesco.com

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären
(einschließlich des Namens der Aktionärin oder des Aktionärs und – im Falle von Anträgen
– der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären, die nach § 126 AktG
oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt,
wenn die/​der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionärin
oder Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§
1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz).

Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen in Textform oder als Video

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung haben die Aktionärinnen und
Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu
äußern.

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären und ihren Bevollmächtigten
wird jedoch auf freiwilliger Basis die Möglichkeit eingeräumt, vor der Hauptversammlung
Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zur Offenlegung durch die Gesellschaft über
das InvestorPortal einzureichen.

Entsprechende Stellungnahmen sind in Textform oder als Video in deutscher Sprache
unter Angabe des Namens bis spätestens Montag, 2. Mai 2022 bis 24:00 Uhr (MESZ), über das unter

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

erreichbare InvestorPortal einzureichen.

Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen bzw. – im Falle einer Stellungnahme
per Video – eine Länge von drei Minuten nicht überschreiten.

Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Offenlegung einer Stellungnahme. Die Gesellschaft
behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen nicht zu veröffentlichen, wenn sie keinen
erkennbaren Bezug zur Tagesordnung haben, in Inhalt und Darstellung einem zulässigen
Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen oder beleidigenden, diskriminierenden,
strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben.
Gleiches gilt für Stellungnahmen in anderer als deutscher Sprache sowie für Stellungnahmen,
deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. – im Falle einer Stellungnahme per Video – eine Länge
von drei Minuten überschreitet oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt
über das InvestorPortal eingereicht wurden. Ebenso behält die Gesellschaft sich vor,
pro Aktionärin oder Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen.

Zusätzlich ist beabsichtigt, die zugänglich gemachten Videostellungnahmen auch während
der für die Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten übertragenen Hauptversammlung
einzuspielen. Der Vorstand kann jedoch nach seinem freien Ermessen entscheiden, auf
eine Einspielung von Stellungnahmen insgesamt zu verzichten, falls hierdurch die Durchführung
der Hauptversammlung innerhalb eines angemessenen zeitlichen Rahmens gefährdet würde.
Der Vorstand kann nach seinem freien Ermessen auch entscheiden, dass nur einzelne
der zugänglich gemachten Videostellungnahmen eingespielt werden. Bei seiner Entscheidung
kann er sich insbesondere am Bezug zur Tagesordnung, der für die Einspielung benötigten
Zeit, der Zahl der eingereichten Videostellungnahmen sowie der Anzahl der von der/​dem
einreichenden Aktionärin/​Aktionär beziehungsweise Bevollmächtigten vertretenen Aktien
orientieren und etwa Aktionärsvereinigungen oder Fondsgesellschaften bevorzugt behandeln.
Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Einspielung einer Videostellungnahme.

Stellungnahmen werden unter Offenlegung des Namens und des Wohnorts beziehungsweise
Sitzes der/​des einreichenden Aktionärin/​Aktionärs bzw. Bevollmächtigten im InvestorPortal
zugänglich gemacht bzw. während der Hauptversammlung eingespielt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Anträge, Wahlvorschläge oder Widersprüche,
die in einer Stellungnahme enthalten sind, unberücksichtigt bleiben.

Fragerecht der Aktionärin oder des Aktionärs gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2
COVID-19-Gesetz statt Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes ist den Aktionärinnen und Aktionären in der virtuellen
Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch das Recht
einzuräumen, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz).

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
entschieden, dass Fragen von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären
und ihren Bevollmächtigten über das InvestorPortal unter

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

bei der Gesellschaft in deutscher Sprache einzureichen sind. Eine anderweitige Form
der Übermittlung von Fragen an die Gesellschaft ist ausgeschlossen.

Etwaige Fragen müssen der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet.
Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint.
Fragen in anderer als deutscher Sprache werden nicht berücksichtigt. Bei der Beantwortung
von Fragen kann der Name der Fragestellerin bzw. des Fragestellers offengelegt werden,
wenn mit der Übermittlung der Frage im InvestorPortal ausdrücklich das Einverständnis
zur Offenlegung des Namens erklärt wurde.

Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung

Über das vorstehende Fragerecht hinaus räumt die Gesellschaft ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionärinnen und Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auf freiwilliger Basis die
Möglichkeit ein, in der virtuellen Hauptversammlung am 5. Mai 2022 Nachfragen im Wege
der elektronischen Kommunikation gemäß den nachfolgenden Regelungen zu stellen:

Aktionärinnen und Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können Nachfragen nur zu in
der Hauptversammlung erteilten Antworten auf solche Fragen stellen, die sie zuvor
selbst bis spätestens Dienstag, 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß über das InvestorPortal eingereicht haben. Der Versammlungsleiter
legt während der Hauptversammlung einen oder mehrere Zeiträume für Nachfragen zu den
bis dahin erteilten Antworten fest. Nachfragen sind ausschließlich elektronisch über
das InvestorPortal in deutscher Sprache zu übermitteln. Je berechtigter Aktionärin
oder berechtigtem Aktionär bzw. deren/​dessen Bevollmächtigten ist maximal eine Nachfrage
je zuvor fristgerecht über das InvestorPortal eingereichte eigene Frage möglich. Der
Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem freiem Ermessen, ob und wie er solche während
der Hauptversammlung übermittelten Nachfragen beantwortet. Er kann insbesondere im
Interesse einer effizienten Durchführung der Hauptversammlung die Anzahl der zu beantwortenden
Nachfragen weitergehend begrenzen, Nachfragen und deren Beantwortung zusammenfassen
und unter den übermittelten Nachfragen im Interesse der anderen Aktionärinnen und
Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen. Der Versammlungsleiter
bzw. die Versammlungsleiterin kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der
Nachfragen insgesamt oder einzelner Nachfragen angemessen beschränken.

Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung
begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht
gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden. Sie ist auch nicht Bestandteil des gemäß § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz eingeräumten Fragerechts, welches nur für Fragen besteht,
die der Gesellschaft wie vorstehend beschrieben bis spätestens 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), vor der Hauptversammlung zugehen.

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung können von ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären, die von ihrem Stimmrecht
Gebrauch gemacht haben, bzw. deren Bevollmächtigten auf elektronischem Weg über das
InvestorPortal unter

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
erklärt werden. Die Erklärung über das InvestorPortal ist von Beginn der Hauptversammlung
an bis zu deren Ende möglich. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.
Der Notar bzw. die Notarin hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen
über das InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das InvestorPortal.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre
gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG können auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

abgerufen werden.

Informationen nach § 124a AktG und Nachweis der Stimmenzählung

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich erforderlichen Unterlagen
und Erläuterungen sowie die Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetseite
der Gesellschaft unter der Internetdresse

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

zugänglich. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich
sein.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse
bekannt gegeben.

Nach der Hauptversammlung wird im InvestorPortal automatisch eine Bestätigung über
die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die die/​der Abstimmende
innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung herunterladen kann.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet, Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden

Die gesamte Hauptversammlung am Donnerstag, 5. Mai 2022, wird für alle im Aktienregister
eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
bzw. deren Bevollmächtigte ab 10:00 Uhr (MESZ) live über das InvestorPortal der Vitesco
Technologies Group Aktiengesellschaft, erreichbar unter

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

übertragen.

Die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden
können auch von sonstigen Interessierten live im Internet unter

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​0/​investoren.html

verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine
Aufzeichnung dieser Reden, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.

Zur besseren Vorbereitung der Aktionärinnen und Aktionäre auf die Hauptversammlung
werden die wesentlichen Inhalte der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden
voraussichtlich fünf Werktage vor der Hauptversammlung im Internet unter

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

zugänglich sein. Modifikationen für den Tag der Hauptversammlung, insbesondere aufgrund
aktueller Ereignisse, bleiben vorbehalten.

Informationen zum Datenschutz

Die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Siemensstraße 12, 93055 Regensburg,
verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionärinnen und Aktionäre
(z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, aktienbezogenen Daten wie Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien und hauptversammlungsbezogene Daten wie Aktionärsnummer,
individuelle Zugangsnummer für das InvestorPortal, Briefwahlstimmen/​Weisungen oder
Vollmachten) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreterinnen
und Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, insbesondere
der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG),
und des Aktiengesetzes (AktG). Die Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
sind Namensaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht die gesetzliche Regelung des
§ 67 Abs. 1 Satz 1 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums,
einer Postanschrift sowie der elektronischen Adresse der Aktionärin oder des Aktionärs
sowie der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Die Aktionärin
oder der Aktionär ist gemäß § 67 Abs. 1 Satz 2 AktG verpflichtet, der Gesellschaft
diese Angaben mitzuteilen.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Führung des Aktienregisters,
die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der Vitesco Technologies Group
Aktiengesellschaft, für die Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten (Stimmrecht,
Fragerecht) sowie für die Verfolgung der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung
rechtlich erforderlich. Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind das AktG, insbesondere
§§ 67 Abs. 1, 67e Abs. 1 und §§ 118 ff. AktG, Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO
i.V.m. §§ 67, 67e, 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz. Darüber hinaus erfolgen
Datenverarbeitungen, die für die Organisation der Hauptversammlung erforderlich sind
(z.B. die Veröffentlichung vorab eingereichter Stellungnahmen zur Tagesordnung im
InvestorPortal), zur Wahrnehmung berechtigter Interessen an der Organisation und geordneten
Durchführung der Hautversammlung sowie der Gewährleistung der Funktionalität der dafür
genutzten Online-Services (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionärinnen
und Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält
die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft diese in der Regel von der depotführenden
Stelle der Aktionärin oder des Aktionärs.

Die von der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung
der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen
Daten der Aktionärinnen und Aktionäre bzw. Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter
ausschließlich nach Weisung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft und
nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist.
Alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
und die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff
auf personenbezogene Daten der Aktionärinnen und Aktionäre bzw. Aktionärsvertreterinnen
und Aktionärsvertreter haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese
Daten vertraulich zu behandeln.

Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionärinnen und Aktionären bzw.
Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen
der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere über das Teilnehmerverzeichnis, § 129
AktG) anderen Aktionärinnen und Aktionären und Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertretern
zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionärinnen und Aktionäre
bzw. Aktionärsvertreter/​innen und Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab eingereicht
haben (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz), für vorab eingereichte Stellungnahmen
mit Bezug zur Tagesordnung, im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen
auf Ergänzung der Tagesordnung sowie im Rahmen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen.
Wenn eine Aktionärin oder ein Aktionär einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung
stellt, Widerspruch erhebt oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge einreichen möchte,
muss die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft den Namen der Aktionärin oder
des Aktionärs ggf. unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlichen.

Die Daten der Aktionärinnen und Aktionäre bzw. Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter
werden gelöscht, sofern diese nicht mehr für die genannten Zwecke erforderlich sind
und keine entgegenstehenden gesetzlichen Aufbewahrungsfristen einer Löschung oder
zulässige berechtigte Interessen entgegenstehen. Für Daten, die im Zusammenhang mit
der Hauptversammlung erfasst wurden, beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig drei
Jahre. Nach Veräußerung der Aktien müssen wir die im Aktienregister gespeicherten
Daten der Aktionärinnen und Aktionäre bzw. Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter
regelmäßig noch zehn Jahre aufbewahren. Darüber hinaus bewahren wir die personenbezogenen
Daten der Aktionärinnen und Aktionäre bzw. Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter
nur auf, soweit dies im Zusammenhang mit möglichen Ansprüchen gegen uns erforderlich
ist. Die gesetzliche Verjährungsfrist beträgt in der Regel drei Jahre, in manchen
Fällen auch bis zu dreißig Jahren.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionärinnen und Aktionäre bzw.
Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten
personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen
Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionärinnen
und Aktionären bzw. Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht
bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art.
6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionärinnen und Aktionären
bzw. Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen
auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen
Aktionärinnen und Aktionäre und Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter die
interne Fachabteilung Datenschutz der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
unter

Vitesco Technologies Group AG
Konzerndatenschutz
Siemensstraße 12
D-93055 Regensburg

E-Mail: dataprotection@vitesco.com
Fax: +49 (0)941-790-9990883

Ausführliche Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionärinnen und Aktionäre und
Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter auf der Internetseite der Vitesco Technologies
Group Aktiengesellschaft unter

https:/​/​www.vitesco-technologies.com/​de-de/​data-protection-notice

Regensburg, im März 2022

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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