Vitesco Technologies Group AG

Der Aufsichtsrat               Der Vorstand

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht
der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft,
Regensburg, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021
einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Vitesco
Technologies Group Aktiengesellschaft, Regensburg, erbracht haben, lagen die Allgemeinen
Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in
der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem
Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen
Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit
in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im
Verhältnis zu uns an.

München, den 23. März 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Huber-Straßer Wirtschaftsprüferin

Zimmermann Wirtschaftsprüferin

 

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

VITESCO TECHNOLOGIES GROUP AKTIENGESELLSCHAFT
VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DEN VORSTAND

GRUNDLAGEN DES VERGÜTUNGSSYSTEMS UND BEITRAG ZUR FÖRDERUNG DER GESCHÄFTSSTRATEGIE
UND ZUR LANGFRISTIGEN ENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT

Die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft (im Folgenden Vitesco Technologies
Group AG bzw. „Gesellschaft“) ist ein erfolgreicher Automobilzulieferer im Elektronikbereich
und spielt eine führende Rolle beim Wandel der Powertrain-Automobilzulieferer hin
zur Elektromobilität.

Unser Management hat sich diesem Wandel voll und ganz verschrieben: Wir wollen unser
Portfolio aktiv auf die elektrifizierte Zukunft ausrichten, wir streben ein profitables
Wachstum an und wir werden weiterhin aktiv im Bereich Operational Excellence arbeiten.
Zusätzlich zu den wirtschaftlichen Ergebnissen fördert das Management der Vitesco
Technologies Group AG die Wertschöpfung auf Basis einer soliden Corporate Governance
sowie ökologischer und sozialer Verantwortung und ist entschlossen, unsere Unternehmensvision
zu verwirklichen. Diese Ziele finden sich in der DIRECTION 2030, unserer richtungsweisenden
Unternehmensstrategie, wieder.

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Vitesco Technologies Group AG leistet
einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung dieser Unternehmensstrategie. So adressiert
der Performance Bonus mit Profitabilitäts- und Effizienzkennzahlen das profitable
Wachstum des Unternehmens. Zudem incentiviert eine Cashflow-Größe das Innenfinanzierungspotential
der Vitesco Technologies Group AG und damit die Möglichkeit, in Innovation und Transformation
zu investieren.

In Einklang mit den Interessen unserer Aktionärinnen und Aktionäre sowie der Strategie
der Vitesco Technologies Group AG steht außerdem das Ziel der Wertsteigerung des Unternehmens.
Dieses langfristige Ziel findet sich insbesondere in der aktienbasierten Ausgestaltung
des Long-Term-Incentive wieder und wird untermauert durch die vergleichende Betrachtung
der Wertentwicklung des Unternehmens mit einer relevanten Vergleichsgruppe.

Außerdem misst die Vitesco Technologies Group AG der Corporate Governance sowie der
ökologischen und sozialen Verantwortung des Unternehmens einen hohen Wert bei, indem
Nachhaltigkeitsziele als maßgeblicher Hebel für die Wertentwicklung des Unternehmens
in der variablen Vergütung verankert sind.

Neben dem Bezug zur Unternehmensstrategie steht für die Gestaltung des Vergütungssystems
insbesondere der Zusammenhang zwischen der Leistung des Vorstands und seiner Vergütung
im Fokus (Pay for Performance). So soll eine erfolgreiche Zielerreichung honoriert
werden, während Zielverfehlungen gleichzeitig zu einer Reduktion der variablen Vergütung
bis auf null führen können. Entsprechend des Pay for Performance-Gedankens überwiegt
die erfolgsabhängige die erfolgsunabhängige Vergütung. Die erfolgsabhängige Vergütung
wiederum setzt sich zu einem überwiegenden Teil aus der langfristig orientierten erfolgsabhängigen
Vergütung zusammen.

Zusammengefasst incentiviert das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der
Vitesco Technologies Group AG die Erreichung der Unternehmensziele und steht im Einklang
mit der richtungsweisenden DIRECTION 2030.

Der konkrete Beitrag der Vergütungskomponenten zur Förderung der Unternehmensstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Vitesco Technologies Group AG wird im Rahmen
der Erläuterung der jeweiligen Vergütungskomponenten dargelegt.

Die Vergütungssysteme für den Vorstand und die Führungskräfte im Konzern unterhalb
der Vorstandsebene weisen eine konsistente Anreiz- und Zielstruktur auf und sind eng
aufeinander abgestimmt. Das Vergütungssystem der Vitesco Technologies Group AG entspricht
den Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate
Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019.

VERFAHREN ZUR FEST- UND UMSETZUNG SOWIE ZUR ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Gemäß § 87a Abs. 1 AktG ist durch den Aufsichtsrat ein klares und verständliches System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu beschließen, das gemäß § 120a Abs. 1 AktG
der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen ist. Das vorliegende Vergütungssystem
wurde durch den Aufsichtsrat im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG am 22. März 2022
beschlossen und wird gemäß § 120a Abs. 1 AktG der ordentlichen Hauptversammlung erstmalig
am 05. Mai 2022 zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat setzt die Vergütung der
Vorstandsmitglieder gemäß § 87a Abs. 2 Satz 1 AktG in Übereinstimmung mit dem der
Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest.

Der Aufsichtsrat kann bei der Festsetzung des Vergütungssystems von seinem Präsidialausschuss
unterstützt werden. Der Aufsichtsrat berät im Zuge seiner Beschlussfassung ausführlich
über den ihm vorliegenden Entwurf. Präsidialausschuss und Aufsichtsrat können bei
Bedarf externe Berater hinzuziehen. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit
vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Das Vergütungssystem des Vorstands wird der Hauptversammlung nach § 120a Abs.1 Satz
1 AktG bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Billigung
vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem
nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Vermeidung von Interessenskonflikten

Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenskonflikte
vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Der Empfehlung des DCGK folgend soll
jedes Aufsichtsratsmitglied Interessenskonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des
Aufsichtsrats offenlegen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt
wird im Einzelfall entschieden. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die
Hauptversammlung über aufgetretene Interessenskonflikte und deren Behandlung.

Festlegung der Zielgesamtvergütung und Prüfung der Angemessenheit und Üblichkeit der
Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat setzt vor Beginn des Geschäftsjahres die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder
im Einklang mit dem geltenden Vergütungssystem fest. Hierbei achtet er insbesondere
darauf, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis einerseits zu den Leistungen
und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, andererseits zur Lage der Gesellschaft
steht, außerdem die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf
eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Zu diesem Zweck prüft der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung regelmäßig auf deren
Angemessenheit und Üblichkeit. Dies erfolgt sowohl anhand einer externen, relevanten
Vergleichsgruppe von Unternehmen (horizontal) als auch anhand unternehmensinterner
Vergütungsrelationen (vertikal). Die Auswahl der Vergleichsgruppe für den Horizontalvergleich
erfolgt unter Berücksichtigung der Kriterien Land, Größe und Branche. Zum aktuellen
Zeitpunkt werden aufgrund der Größe der Gesellschaft die Unternehmen des Mid-Cap Deutschen
Aktienindex (MDAX) und Small-Cap Deutschen Aktienindex (SDAX) als gemischte Vergleichsgruppe
herangezogen. Soweit die Größe und die Entwicklung der Gesellschaft eine Anpassung
der Vergleichsgruppe erfordern, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen
eine andere Vergleichsgruppe heranziehen. Die im Vertikalvergleich berücksichtige
Belegschaft umfasst die leitenden Angestellten sowie die außertariflich und tariflich
angestellten Mitarbeitenden in Deutschland.

GRUNDZÜGE DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Überblick über das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem gilt für die Vorstandsmitglieder der
Vitesco Technologies Group AG ab dem 01. Januar 2022.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft besteht aus erfolgsunabhängigen
und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile
umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung.
Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus dem einjährigen Performance Bonus mit dreijährigem
Aktien-Deferral sowie dem vierjährigen Long-Term-Incentive (LTI).

Die Vergütungskomponenten umfassen im Wesentlichen folgende Kernelemente:

Vergütungsstruktur

Um einen starken Leistungsbezug (Pay for Performance) zu gewährleisten, übersteigt
der Anteil der erfolgsabhängigen Vergütungselemente mit rund 52% bis 62% jenen der
erfolgsunabhängigen Elemente von rund 38% bis 48% der Zielgesamtvergütung. Außerdem
ist die erfolgsabhängige, variable Vergütung mit dem Aktien-Deferral des Performance
Bonus und dem Long-Term-Incentive überwiegend mehrjährig ausgerichtet. Bei der Darstellung
werden die individuellen Gehaltsrelationen berücksichtigt, die sich zwischen den einzelnen
Vorstandsmitgliedern geringfügig unterscheiden. Insgesamt kommen der erfolgsabhängigen
Vergütung mindestens rund 52% der Zielgesamtvergütung zu. Die Vergütungsstruktur stellt
sich wie folgt dar:

Begrenzung der variablen Vergütung und Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr.
1 AktG

Der Gesamtbetrag der Vorstandsvergütung inklusive aller dargestellten Vergütungselemente
ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile
auf jeweils 200% des Zielbetrags begrenzt, zum anderen ist gemäß § 87a Abs. 1 Satz
2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt. Diese begrenzt den auszahlbaren Gesamtbetrag
der für ein Geschäftsjahr zugesagten Vergütung, unabhängig vom Zeitpunkt ihrer Auszahlung,
und umfasst alle Vergütungskomponenten (d.h. Jahresfestgehalt, Altersversorgung, Nebenleistungen,
Performance Bonus und Long-Term-Incentive). Dieser Gesamtbetrag ist für den Vorstandsvorsitzenden
auf 6,2 Mio € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder auf 3,2 Mio € festgesetzt.
Bei der Festsetzung der Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG berücksichtigt
der Aufsichtsrat die Maximalvergütung der Unternehmen der für den Horizontalvergleich
relevanten Vergleichsgruppe (MDAX/​SDAX).

VERGÜTUNGSKOMPONENTEN IM DETAIL

Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt wird in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt und im Falle eines
unterjährigen Ein- oder Austritts pro rata temporis gezahlt.

Nebenleistungen

Zusätzlich zum Jahresfestgehalt erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen.
Diese umfassen im Wesentlichen die fallweise Erstattung der Umzugskosten und Aufwendungen
für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung, einen Dienstwagen auch zur
privaten Nutzung, die Übernahme der Kosten für einen wiederkehrenden Gesundheitscheck,
ggf. anfallende Berufsgenossenschaftsbeiträge inklusive ggf. darauf anfallender Lohnsteuer,
eine Unfallversicherung sowie Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung in Anwendung
von § 257 SGB V und § 61 SGB XI. Des Weiteren hat die Gesellschaft für jedes Vorstandsmitglied
eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit Selbstbehalt gemäß
§ 93 Abs. 2 Satz 3 AktG abgeschlossen.

Altersversorgung

Die Altersversorgung umfasst Leistungen, die den Vorstandsmitgliedern für den Fall
der Beendigung der Tätigkeit zugesagt worden sind. Die Altersversorgung ist als beitragsorientierte
Zusage mit einem Kapitalkontenplan ausgestaltet. Der einem Vorstandsmitglied von der
Gesellschaft jährlich zugesagte feste Beitrag wird durch Multiplikation mit einem
Altersfaktor zu einem Kapitalbaustein umgerechnet, welcher dem Versorgungskonto gutgeschrieben
wird. Der Zeitwert des Versorgungskontos beträgt den erreichten Stand dividiert durch
den Altersfaktor im jeweiligen Zeitpunkt. Mit Eintritt des Versorgungsfalls wird der
Auszahlungsbetrag ermittelt. Dieser kann sodann als Einmalleistung, in Raten oder
als Rente ausgezahlt werden.

Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft werden im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung
eine einjährige variable Vergütung mit zusätzlicher Aktienhalteverpflichtung (Performance
Bonus) sowie eine mehrjährige variable Vergütung (Long-Term-Incentive, LTI) zugesagt.

Performance Bonus

Der jährliche Performance Bonus hat eine Laufzeit von einem Jahr. Die Höhe des Auszahlungsbetrags
ist auf maximal 200% des Zielbetrags begrenzt und abhängig von den finanziellen Leistungskriterien
sowie dem nicht-finanziellen Personal Contribution Factor (PCF).

Der erdiente Performance Bonus errechnet sich aus dem Zielbetrag multipliziert mit
der Zielerreichung. Rund 40% des Nettoauszahlungsbetrags (entspricht 20% des Bruttoauszahlungsbetrags)
fließen in ein Aktien-Deferral mit dreijähriger Haltefrist. Der verbleibende Betrag
wird in bar ausgezahlt. Der Performance Bonus stellt sich gesamthaft wie folgt dar:

Finanzielle Leistungskriterien

Die Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien kann zwischen 0% und 200% liegen,
wodurch die Leistung der Vorstandsmitglieder entsprechend honoriert wird und Zielverfehlungen
den Performance Bonus bis auf Null reduzieren können.

Die finanziellen Leistungskriterien orientieren sich an den Kernsteuerungsgrößen der
Gesellschaft und umfassen das EBIT mit einer Gewichtung von 40%, den ROCE mit einer
Gewichtung von 30% und den FCF mit einer Gewichtung von 30%. Die finanziellen Leistungskriterien
werden für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen angewendet, wobei für Vorstandsmitglieder
mit Zuständigkeit für einen Geschäftsbereich zudem finanzielle Leistungskriterien
des zu verantwortenden Geschäftsbereichs berücksichtigt werden können. Diese können,
entsprechend den finanziellen Leistungskriterien auf Konzernebene, die Kennzahlen
EBIT, ROCE und FCF umfassen. Die auf den Geschäftsbereich ausgerichteten Leistungskriterien
überschreiten einen Anteil an der Gesamtzielerreichung von 35% nicht.

EBIT (Earnings Before Interest and Taxes)

Das EBIT beschreibt das Unternehmensergebnis vor Finanzergebnis und Steuern, bereinigt
um Wertminderungen des Goodwill sowie Gewinne und/​oder Verluste aus den Veräußerungen
von Unternehmensteilen. Als Indikator für die Ertragskraft incentiviert das EBIT die
Steigerung künftiger Gewinne der Gesellschaft.

ROCE (Return on Capital Employed)

Die Kapitalrendite (ROCE) ergibt sich aus dem Verhältnis des vorstehend bereinigten
EBIT zu den durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres und ist somit
ein Indikator für die Profitabilität und Effizienz der Gesellschaft.

FCF (Free Cashflow)

Der Free Cashflow ist definiert als Cashflow vor Finanzierungstätigkeiten, welcher
um Mittelzuflüsse/​-abflüsse aus dem Verkauf bzw. Erwerb von Gesellschaften und Geschäftsbereichen
bereinigt wird. Als Indikator für Liquidität incentiviert der FCF die Ausschüttung
von Dividenden an die Aktionärinnen und Aktionäre sowie die Reduzierung von Fremdfinanzierung
und die Ermöglichung zukünftiger Investitionen in Innovationen der Gesellschaft.

Personal Contribution Factor (PCF)

Der PCF kann zwischen 0,8 und 1,2 betragen und hängt von der Bewertung persönlicher
Leistungskriterien eines jeden Vorstandsmitglieds ab.

Die einzelnen Kriterien des PCF werden vor Beginn eines jeden Geschäftsjahres vom
Aufsichtsrat festgelegt und ermöglichen es diesem, zusätzlich zu den finanziellen
Leistungskriterien die individuellen oder kollektiven Leistungen des Vorstands anhand
nicht-finanzieller Leistungskriterien zu berücksichtigen. Bei der Auswahl der Kriterien
des PCF kann der Aufsichtsrat aus folgenden Bereichen auswählen:

―	Führendes Unternehmen für elektrifizierende Antriebslösungen und erste Wahl unserer Kunden (z. B. Marktanteil in Schlüsselmärkten, neue Produkte, Wettbewerbsfähigkeit, Kundenorientierung)
―	Umsetzung von Transformationen (z. B. Lean Management, Qualifizierungsmaßnahmen, Reorganisation)
―	Unternehmens- und Kulturentwicklung (z. B. Identifikation mit den Unternehmenswerten, Mitarbeiterzufriedenheit, Steigerung von Markenpräsenz, Diversität und Inklusion)

Somit können nicht finanziell messbare Leistungen des Vorstands, die wesentlich zur
Umsetzung der Unternehmensstrategie beitragen, angemessen berücksichtigt werden.

Der Aufsichtsrat kann für einzelne oder alle Vorstandsmitglieder von der Festlegung
von Zielen für den PCF für ein Geschäftsjahr absehen, in diesem Fall beträgt der Wert
des PCF für die betroffenen Vorstandsmitglieder für dieses Geschäftsjahr 1,0.

Über die Auszahlungshöhe des Performance Bonus sowie über die Zielerreichung eines
Geschäftsjahres wird im jeweiligen Vergütungsbericht nachträglich berichtet. Hierzu
werden die finanziellen Leistungskriterien, die entsprechenden finanziellen Zielsetzungen
und Zielerreichungen sowie die Zielerreichung des PCF transparent veröffentlicht.

Long-Term-Incentive

Der Long-Term-Incentive (LTI) der Vorstandsmitglieder ist als jährlich rollierender
virtueller Performance Share Plan mit einem vierjährigen Leistungszeitraum ausgestaltet.
Als Leistungskriterien sind der relative Total Shareholder Return (TSR) und der Sustainability
Score der Gesellschaft festgelegt.

Zu Beginn des Leistungszeitraums wird die Anzahl der zugeteilten virtuellen Aktien
ermittelt, indem der jeweilige Zielbetrag eines Vorstandsmitglieds für den LTI durch
den Ausgabekurs der Aktie dividiert wird. Der Ausgabekurs errechnet sich als das arithmetische
Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder eines Nachfolgesystems) eines vorab definierten Zeitraums.

Am Ende des Leistungszeitraums wird zunächst die für die Auszahlung maßgebliche Gesamtzielerreichung
ermittelt. Hierfür wird die Zielerreichung der beiden Leistungskriterien, relativer
TSR und Sustainability Score, miteinander multipliziert. Die Gesamtzielerreichung
ist insgesamt auf maximal 195% begrenzt. Sodann wird die Anzahl der zu Beginn des
Leistungszeitraums zugeteilten virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung multipliziert.
Die so ermittelte finale Anzahl virtueller Aktien wird anschließend mit dem Auszahlungskurs
der Aktie der Gesellschaft unter Einbezug der im Leistungszeitraum ausgeschütteten
Dividenden multipliziert und so der Auszahlungsbetrag bestimmt. Der Auszahlungskurs
der Aktie der Vitesco Technologies Group AG errechnet sich aus dem arithmetischen
Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder des Nachfolgesystems) eines vorab definierten Zeitraums. Der
Auszahlungsbetrag des LTI ist auf 200% des Zielbetrags begrenzt.

Relativer Total Shareholder Return (TSR)

Als Instrument der Kapitalmarktorientierung incentiviert der relative TSR die Wertentwicklung
des Unternehmens im Verhältnis zu einer relevanten Vergleichsgruppe. Dies stellt die
Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG in den
Fokus.

Der TSR entspricht der relativen Entwicklung des Aktienkurses der Vitesco Technologies
Group AG, zuzüglich aller während der Laufzeit ausgezahlten Dividenden, über die Laufzeit
im Vergleich zu relevanten anderen Unternehmen. Zur Ermittlung des relativen TSR wird
der TSR der Aktie der Vitesco Technologies Group AG mit dem TSR einer Vergleichsgruppe,
derzeit dem STOXX Europe 600 Automobiles & Parts (SXAGR), zum Ende des Leistungszeitraums
verglichen.

Entspricht der TSR der Vitesco Technologies Group AG dem TSR der Vergleichsgruppe,
ist das Leistungskriterium zu 100% erfüllt. Unterschreitet der TSR der Vitesco Technologies
Group AG den TSR der Vergleichsgruppe um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung
0%; überschreitet der TSR der Vitesco Technologies Group AG den TSR der Vergleichsgruppe
um 25 Prozentpunkte oder mehr, ist die Zielerreichung 150%; unter- oder überschreitet
der TSR der Vitesco Technologies Group AG den TSR der Vergleichsgruppe um weniger
als 25 Prozentpunkte, wird der Grad der Zielerreichung zwischen 50% und 150% linear
interpoliert. Eine Zielerreichung von mehr als 150% ist ausgeschlossen.

Sustainability Score

Nachhaltigkeit ist fester Bestandteil der Unternehmensstrategie der Vitesco Technologies
Group AG und findet sich im Kern der Unternehmensmission „Powering Clean Mobility“
wieder. Mit innovativen und effizienten Lösungen will die Vitesco Technologies Group
AG die Umweltauswirkungen der Automobilindustrie weltweit verringern und langfristig
emissionsfreie Mobilität fördern. Über die Produkte hinaus treibt die Vitesco Technologies
Group AG Nachhaltigkeit in allen Geschäftsaktivitäten entlang der Wertschöpfungskette
aktiv voran.

Der Vorstand der Vitesco Technologies Group AG hat eine Nachhaltigkeitsagenda verabschiedet,
die der Aufsichtsrat auch für das Vergütungssystem aufgreift. Die Nachhaltigkeitsagenda
definiert zehn wesentliche Themenfelder: saubere Mobilität, Klimaschutz, Ressourceneffizienz
und Kreislaufwirtschaft, faire Arbeitsbedingungen und Vielfallt, verantwortungsvolle
Beschaffung und Partnerschaften, Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz, Qualität
und Produktintegrität, Innovation, Geschäftsethik und Korruptionsbekämpfung sowie
gesellschaftliches Engagement.

Auf Grundlage der vorliegenden Ziele und Kennzahlen für die zehn Themenfelder legt
der Aufsichtsrat für den Sustainability Score des LTI bis zu sechs Leistungskriterien
fest. Der Sustainability Score kann zwischen 0,7 und 1,3 betragen und ist abhängig
von der Anzahl der erfüllten Leistungskriterien im Leistungszeitraum. Hierfür wird
zum Wert 0,7 für jedes Ziel, das erreicht wurde, ein Wert addiert, der sich aus der
Division des Werts 0,6 durch die Anzahl der jeweils festgelegten Leistungskriterien
ergibt.

Bei der Festlegung der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat insbesondere auf
die Verfügbarkeit notwendiger Daten, die Messbarkeit sowie die Beeinflussbarkeit der
Ziele durch den Vorstand. Die Leistungskriterien können beispielsweise folgende Kriterien
umfassen:

Über die Auszahlungshöhe des LTI sowie über die Zielerreichung wird nach Ablauf des
Leistungszeitraums im jeweiligen Vergütungsbericht nachträglich berichtet. Hierzu
wird die Zielerreichung sowohl hinsichtlich des relativen TSR als auch hinsichtlich
des Sustainability Scores transparent berichtet.

Aktienhalteverpflichtung

Jedes Vorstandsmitglied ist dienstvertraglich verpflichtet, innerhalb einer Aufbauphase
von vier Jahren einen Mindestbetrag in Aktien der Gesellschaft zu investieren und
den so erworbenen Aktienbestand zu halten (Share Ownership Guideline, SOG).

Der von einem Vorstandsmitglied zu investierende Mindestbetrag wird auf Basis des
vereinbarten Brutto-Jahresfestgehalts des Vorstandsmitglieds ermittelt. Dieser entspricht
200% des Jahresfestgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 100% des Jahresfestgehalts
für die ordentlichen Vorstandsmitglieder (SOG-Ziel). Im Falle einer Beendigung des
Dienstvertrags vor Ablauf der vierjährigen Aufbauphase endet diese vorzeitig. Entsprechend
wird das festgelegte SOG-Ziel pro rata temporis gekürzt. Die im Rahmen des Aktien-Deferrals
des Performance Bonus gehaltenen Aktien der Vorstandsmitglieder werden auf die Erfüllung
des SOG-Ziels angerechnet.

Die Mitglieder des Vorstands haben den erworbenen Aktienbestand während ihrer Amtszeit
zu halten. In den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder ist vorgesehen, dass die
Haltepflicht darüber hinaus für weitere zwei Jahre nach Ablauf der Bestellung und
Beendigung des Dienstverhältnisses gilt; im Falle eines einvernehmlichen Ausscheidens
behält sich der Aufsichtsrat vor, eine abweichende Regelung zu vereinbaren, sofern
dies im Einzelfall mit den Interessen der Gesellschaft in Einklang steht. Diese muss
außerdem in Einklang mit der im Kapitel „Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte – Vorzeitige
Beendigung des Dienstverhältnisses“ vorgesehenen Regelung stehen.

Malus- und Clawback-Regelungen

Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen nachweislich
wissentlichen groben Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93
AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der Gesellschaft erlassenen internen
Richtlinien oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann
der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für
das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zugesagt ist, teilweise
oder vollständig auf Null reduzieren („Malus-Regelung“).

Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt,
hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen
Zahlungen zurückzuzahlen („Clawback-Regelung“). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem
Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.

Etwaige Schadensersatzansprüche der Vitesco Technologies Group AG gegen das Vorstandsmitglied,
insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG, bleiben von der vereinbarten Malus- oder Clawback-Regelung
unberührt.

VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE

Laufzeit der Vorstandsdienstverträge

Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer und die Laufzeit
des Dienstvertrags in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer
Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer der Bestellung sowie des Dienstvertrags
bei fünf Jahren.

Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige
Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt
unberührt.

Vorzeitige Beendigung des Dienstverhältnisses

Bei Ausscheiden des Vorstandsmitglieds aufgrund einer Kündigung durch die Gesellschaft
aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des § 626
Abs. 1 BGB oder bei Amtsniederlegung durch das Vorstandsmitglied ohne wichtigen Grund
im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB verfallen die Ansprüche auf zu diesem Zeitpunkt noch
nicht ausgezahlte Performance Boni.

Bei Ausscheiden aus anderen Gründen – insbesondere bei regulärem Ablauf des Dienstvertrags
– bleiben die Ansprüche auf zu diesem Zeitpunkt noch nicht ausgezahlte Boni pro rata
temporis erhalten. Der Zeitpunkt der Fälligkeit der Boni wird durch das vorzeitige
Ausscheiden nicht berührt.

Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds auf Veranlassung der Gesellschaft
ohne wichtigen Grund oder aufgrund Kündigung durch das Vorstandsmitglied aus wichtigem
Grund vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres eines LTI-Plans, hat das Vorstandsmitglied
Anspruch auf einen pro rata temporis reduzierten LTI. Endet das Dienstverhältnis eines
Vorstandsmitglieds in diesen Fällen nach Ablauf des ersten Geschäftsjahres, aber vor
dem Ende der Laufzeit eines LTI-Plans, behält das Vorstandsmitglied den Anspruch auf
den vollen LTI. Die übrigen Bedingungen des LTI ändern sich nicht, insbesondere bleibt
der Zeitpunkt der Berechnung und der Fälligkeit der Auszahlung unverändert. Kein Anspruch
auf Zahlung eines LTI, auch nicht auf Zahlung eines ratierlichen LTI, besteht bei
einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund Kündigung durch die
Gesellschaft aus wichtigem Grund oder, wenn das Vorstandsmitglied ein Angebot der
Gesellschaft zur Verlängerung des Vorstandsvertrags zu materiell mindestens gleichwertigen
Konditionen nicht angenommen hat.

Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern ein einvernehmliches vorzeitiges Ausscheiden
vereinbaren. Dabei kann er Regelungen zur vorzeitigen Abwicklung des Dienstvertrags
und zur Abgeltung der noch offenen wechselseitigen Ansprüche des Vorstandsmitglieds
und der Gesellschaft vereinbaren. In den Dienstverträgen der Vorstandsmitglieder ist
geregelt, dass ggf. zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied nicht den
Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) und nicht den Wert der Vergütung
für die Restlaufzeit des Dienstvertrags überschreiten. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps
ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch auf die
voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Im Übrigen
kann vereinbart werden, dass ausscheidende Vorstandsmitglieder vorzeitig von der Aktienhalteverpflichtung
oder dem Aktien-Deferral befreit werden, sofern dies im Einzelfall mit den Interessen
der Gesellschaft in Einklang steht.

Arbeitsunfähigkeit und Tod

Im Falle der durch das Vorstandsmitglied nicht selbst verschuldeten Arbeitsunfähigkeit
erhält das Vorstandsmitglied für die Dauer von zwölf Monaten, jedoch nicht über die
Laufzeit des Dienstvertrags hinaus, das jeweilig vereinbarte Jahresfestgehalt.

Für Zeiträume der Dienstunfähigkeit, die über sechs Wochen im jeweiligen Geschäftsjahr
hinausgehen, sowie für alle Zeiträume, während derer das Dienstverhältnis aus anderen
Gründen ruht, erfolgt eine Kürzung des Zielbetrags des Performance Bonus pro rata
temporis.

Stirbt das Vorstandsmitglied während der Dauer des Dienstvertrags, haben deren/​dessen
Witwe/​Witwer bzw. eingetragener Lebenspartner/​eingetragene Lebenspartnerin und die
anspruchsberechtigten Waisen als Gesamtgläubiger Anspruch auf das Jahresfestgehalt
für den Sterbemonat und die folgenden sechs Monate, längstens jedoch bis zum Ende
der vorgesehenen Laufzeit des Dienstvertrags.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit den Vorstandsmitgliedern kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die
Dauer von bis zu zwei Jahren vereinbart werden. Wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot
vereinbart, wird für diesen Zeitraum eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung)
in Höhe von jährlich 50% der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt.
Eine etwaige Abfindungszahlung ist auf die Karenzentschädigung anzurechnen. Im Rahmen
eines Ausscheidens kann der Aufsichtsrat auf die Einhaltung des nachvertraglichen
Wettbewerbsverbots verzichten.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Jegliche Nebentätigkeit, entgeltlich oder unentgeltlich, bedarf der vorherigen Zustimmung
des Aufsichtsrats, soweit hierdurch die Interessen der Gesellschaft berührt werden
können. Gleiches gilt für die Übernahme von Aufsichtsrats-, Beirats- oder vergleichbaren
Funktionen in Unternehmen, die nicht mit der Gesellschaft verbunden sind. Jede Aufnahme
einer Nebentätigkeit bedarf der vorherigen Anzeige gegenüber dem Präsidium des Aufsichtsrats
der Gesellschaft.

VORÜBERGEHENDE ABWEICHUNGEN VOM VERGÜTUNGSSYSTEM

Der Aufsichtsrat kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen nach billigem Ermessen vorübergehend
von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies (i) zur Aufrechterhaltung der Anreizwirkung
der Vergütung des Vorstandsmitglieds im Interesse des langfristigen Wohlergehens der
Gesellschaft angemessen und notwendig ist, (ii) die Vergütung des Vorstandsmitglieds
weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellsacht ausgerichtet
ist und (iii) die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft nicht überfordert
wird.

Die Vergütungsbestandteile, von denen abgewichen werden kann, sind (i) die vor Beginn
eines jeden Geschäftsjahres festgelegten finanziellen Ziele des Performance Bonus,
sowie (ii) die Zielkriterien und Berechnungsvorgaben des jeweils betroffenen LTI.
Zudem kann der Aufsichtsrat von der festgelegten Vergütungsstruktur abweichen, sofern
die Vergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Vitesco
Technologies Group AG ausgerichtet ist. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile
nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstands aufrechtzuerhalten
oder wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat unter den gleichen Voraussetzungen das
Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnliche und weitreichende
Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise)
in Betracht, die die ursprünglichen Zielkriterien und/​oder finanziellen Anreize des
Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen
nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich
nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile
ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen
Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

VITESCO TECHNOLOGIES GROUP AKTIENGESELLSCHAFT
VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DEN AUFSICHTSRAT

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes
sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und
trägt insgesamt zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft bei. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine hinsichtlich
Höhe, Struktur und zeitlichem Aufwand angemessene Vergütung. Dies soll sicherstellen,
dass hochqualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für das Aufsichtsratsamt gewonnen
werden.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 15 der Satzung der Vitesco Technologies Group
AG geregelt:

(1)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außer dem Ersatz ihrer angemessenen baren Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine im letzten Monat des Geschäftsjahres zahlbare feste Grundvergütung von je Euro 60.000 jährlich. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Grundvergütung von Euro 120.000 und jeder Stellvertreter von Euro 90.000.
(2)	Für die Tätigkeit in den folgenden Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält jeweils zusätzlich: ― der Vorsitzende des Prüfungsausschusses Euro 30.000, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses Euro 20.000; ― der Vorsitzende des Präsidialausschusses Euro 30.000, jedes andere Mitglied des Präsidiums Euro 20.000; ― der Vorsitzende des Technologieausschusses Euro 30.000, jedes weitere Mitglied des Technologieausschusses Euro 20.000; ― der Vorsitzende jedes weiteren, gem. § 14 Abs. 1 Satz 1 gebildeten Ausschusses Euro 30.000, jedes weitere Mitglied eines solchen Ausschusses Euro 20.000, wenn der Aufsichtsrat bei der Bildung des Ausschusses festlegt, dass für die Tätigkeit in dem Ausschuss eine zusätzliche Vergütung zu entrichten ist.
(3)	Die gesamte zusätzliche Vergütung für Tätigkeiten in Ausschüssen des Aufsichtsrats gemäß vorstehendem Absatz 2 ist für den Vorsitzenden des jeweiligen Ausschusses auf Euro 70.000 und für alle übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats auf Euro 50.000 begrenzt. Dabei ist jeweils die höchste auf das einzelne Aufsichtsratsmitglied anwendbare Obergrenze maßgeblich.
(4)	Jedes Mitglied erhält ein Sitzungsgeld von Euro 1.500 für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied persönlich teilnimmt. Dies gilt entsprechend für die persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen, sofern nicht am gleichen Tage eine Aufsichtsratssitzung oder eine weitere Ausschusssitzung, für die das Mitglied bereits ein Sitzungsgeld erhalten hat, stattfinden. Als persönliche Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme an einer per Telefon- oder Videokonferenz abgehaltenen Sitzung bzw. die Teilnahme per Telefon- oder Videokonferenz.
(5)	Beginnt oder endet das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds oder die mit einer erhöhten Vergütung versehene Funktion im Laufe eines Geschäftsjahres, erhält das Aufsichtsratsmitglied die Vergütung bzw. die erhöhte Vergütung zeitanteilig.
(6)	Die Gesellschaft kann auf ihre Kosten für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abschließen. Sie enthält einen angemessenen Selbstbehalt.

Demnach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ausschließlich eine jährliche Fest-
und keine variable Vergütung. Dies trägt der Unabhängigkeit des Aufsichtsrats Rechnung.
Die jährliche Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder beträgt für ein ordentliches
Mitglied 60.000 €, für stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende 90.000 € sowie für
den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 120.000 €.

Die Mitglieder des Prüfungs-, Präsidial- sowie Technologieausschusses erhalten aufgrund
ihres zusätzlichen zeitlichen Aufwands eine Ausschussvergütung. Diese beträgt für
Vorsitzende eines Ausschusses 30.000 € und für weitere Mitglieder 20.000 €. Der Vorsitzende
jedes weiteren, gem. § 14 Abs. 1 Satz 1 der Satzung gebildeten Ausschusses erhält
30.000 €, jedes weitere Mitglied eines solchen Ausschusses 20.000 €, wenn der Aufsichtsrat
bei der Bildung des Ausschusses festlegt, dass die Tätigkeit in diesem Ausschuss zusätzlich
vergütet wird. Im Falle mehrerer Ausschusstätigkeiten ist die Ausschussvergütung eines
Ausschussvorsitzenden auf insgesamt 70.000 €, die Ausschussvergütung weiterer Ausschussmitglieder
auf insgesamt 50.000 € begrenzt. Dabei ist jeweils die höchste auf das einzelne Aufsichtsratsmitglied
anwendbare Obergrenze maßgeblich.

Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500
€ für jede Aufsichtsratssitzung, an welcher sie persönlich (auch mittels elektronischer
Kommunikationsmittel) teilnehmen. Dies gilt entsprechend für die Teilnahme an Ausschusssitzungen,
sofern nicht am gleichen Tag eine Aufsichtsratssitzung oder eine weitere Ausschusssitzung,
für die das Mitglied bereits ein Sitzungsgeld erhält, stattfinden.

Aufsichtsratsmitglieder mit unterjährig beginnenden oder endenden Aufsichtsratsmandaten
erhalten die Festvergütung und eine etwaige Ausschussvergütung zeitanteilig. Außerdem
erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm im Rahmen der Tätigkeit
entstandenen Auslagen sowie die etwaige angefallene Umsatzsteuer und kann für jedes
Mitglied eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abschließen.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG spätestens
alle vier Jahre überprüft und ein Beschluss der Hauptversammlung über die Vergütung
herbeigeführt, wobei auch ein bestätigender Beschluss möglich ist. Stimmt die Hauptversammlung
dem Vergütungssystem nicht zu, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Bei der Überprüfung des Vergütungssystems wird regelmäßig auch ein Vergleich mit anderen
börsennotierten Unternehmen vergleichbarer Größenordnung vorgenommen. Hierbei kann
bei Bedarf ein externer, von Vorstand und Unternehmen unabhängiger, Vergütungsberater
unterstützen. Im Falle von Anpassungen der Aufsichtsratsvergütung legen Aufsichtsrat
und Vorstand gemeinsam Vorschläge zur Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
vor. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Überprüfung des Vergütungssystems wirkt
die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die alleinige Entscheidungsbefugnis
über die Aufsichtsratsvergütung nach § 113 AktG der Hauptversammlung zugewiesen ist.
Außerdem gelten für den Aufsichtsrat die allgemeinen Regeln für Interessenkonflikte,
wonach dieser in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte
und deren Behandlung informiert.

Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital
der Gesellschaft auf Euro 100.052.990. Es ist eingeteilt in 40.021.196 auf den Namen
lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beträgt damit 40.021.196. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre
und ihrer Bevollmächtigten (virtuelle Hauptversammlung)

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu einigen
Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte.
Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur
Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des
Stimmrechts und des Fragerechts sowie zur Wahrnehmung der Widerspruchsmöglichkeit.

Der Vorstand der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft hat mit Zustimmung
des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
abzuhalten. Grundlage der virtuellen Hauptversammlung ist das Gesetz über Maßnahmen
im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Artikel 2 des Gesetzes zur
Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht
vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 570), zuletzt geändert durch das Gesetz
zur Errichtung eines Sondervermögens „Aufbauhilfe 2021“ und zur vorübergehenden Aussetzung
der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie
zur Änderung weiterer Gesetze (Bundesgesetzblatt I 2021, S. 4147) vom 10. September
2021 (nachfolgend „COVID-19-Gesetz“).

Eine physische Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen) ist daher
ausgeschlossen.

Möglichkeiten für Aktionärinnen und Aktionäre, die Hauptversammlung zu verfolgen und
Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, auszuüben

Für im Aktienregister eingetragene Aktionärinnen und Aktionäre der Vitesco Technologies
Group Aktiengesellschaft bzw. ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung
am 5. Mai 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) in Bild und Ton live über das InvestorPortal übertragen.
Dieses ist unter der Internetadresse

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

erreichbar. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung
im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben nach ordnungsgemäß erfolgter
Anmeldung die Möglichkeit, das Stimmrecht durch Briefwahl (auch im Wege elektronischer
Kommunikation) oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen
auszuüben. Fragen können elektronisch über das InvestorPortal bis Dienstag, 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingereicht werden. Des Weiteren besteht die Möglichkeit, auf elektronischem Wege
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Die weiteren Einzelheiten
zu diesen Möglichkeiten werden im Folgenden dargestellt.

Zugang zum InvestorPortal

Die erforderlichen Zugangsdaten zum InvestorPortal (Aktionärsnummer und individuelles
Zugangspasswort) erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre unaufgefordert zusammen
mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Aktionärinnen und Aktionäre, die erst nach dem
Beginn des 14. April 2022 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den
gesetzlichen Vorgaben ohne Anforderung keine Einladungsunterlagen und somit auch keine
Zugangsdaten für das InvestorPortal zur Hauptversammlung übersandt. Sie können aber
über die unten genannte Anmeldeanschrift die Anmeldeunterlagen mit der erforderlichen
Aktionärsnummer und dem zugehörigen individuellen Zugangspasswort anfordern.

Das InvestorPortal ist vorbehaltlich technischer Verfügbarkeit ab dem 6. April 2022
für die Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten geöffnet.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Hinweise
zur Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind diejenigen Aktionärinnen
und Aktionäre der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft berechtigt, die sich
bis spätestens

Donnerstag, den 28. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ),

angemeldet haben und die im Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien
im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache entweder auf elektronischem
Weg über das unter

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

erreichbare InvestorPortal oder über einen der nachfolgenden Kontaktwege zugehen:

	Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft c/​o Computershare Operations Center 80249 München
	oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Das InvestorPortal ist erreichbar wie vorstehend unter „Zugang zum InvestorPortal“ beschrieben. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der Zugang der Anmeldung bei der
Gesellschaft entscheidend.

Umschreibestopp (Technical Record Date), Verfügung über Aktien

Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist gegenüber der Gesellschaft der
am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich.
Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 29. April 2022
bis 5. Mai 2022 (jeweils einschließlich) eingehen, werden jedoch erst mit Wirkung
nach der Hauptversammlung am 5. Mai 2022 verarbeitet und berücksichtigt (sogenannter
Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag für die Ausübung des Teilnahme-
und Stimmrechts in der Hauptversammlung ist daher Donnerstag, 28. April 2022, 24:00
Uhr (MESZ), (sogenanntes Technical Record Date).

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert.
Aktionärinnen und Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung
zur Hauptversammlung ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen. Erwerberinnen
und Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nicht rechtzeitig bei der Gesellschaft
eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien in der
Hauptversammlung nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionärinnen und Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihre Stimmen im Wege
der Briefwahl (auch im Wege elektronischer Kommunikation) abgeben. Zur Ausübung des
Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen
im vorstehenden Abschnitt „Anmeldung“ erforderlich.

Briefwahlstimmen können wahlweise in Textform per Post oder per E-Mail oder elektronisch
über das InvestorPortal abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Für die Briefwahl per Post oder E-Mail wird den Aktionärinnen und Aktionären mit den
Anmeldeunterlagen ein Briefwahlformular zugesandt. Das Briefwahlformular ist außerdem
im Internet unter

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

abrufbar. Briefwahlstimmen per Post oder per E-Mail können bis Mittwoch, 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter nachfolgender Adresse abgegeben, geändert oder widerrufen werden:

	Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft c/​o Computershare Operations Center 80249 München
	oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Briefwahlstimmen können außerdem elektronisch über das InvestorPortal unter

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Das InvestorPortal steht für die Abgabe,
die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen auch noch während der Hauptversammlung
bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung. Das InvestorPortal ist erreichbar wie vorstehend unter „Zugang zum InvestorPortal“ beschrieben.

In allen diesen Fällen ist der fristgerechte Zugang der Briefwahlstimme, der Änderung
oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und
sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellte Personen können
sich der Briefwahl bedienen.

Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen

Die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionärinnen und Aktionären
außerdem an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreterinnen in der virtuellen Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden
Abschnitt „Anmeldung“ erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen
können der Gesellschaft wahlweise in Textform per Post oder per E-Mail oder elektronisch
über das InvestorPortal übermittelt werden. Die Erteilung, Änderung oder der Widerruf
per Post oder per E-Mail ist unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Vollmachts-
und Weisungsformulars bis Mittwoch, 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter folgender Adresse möglich:

	Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft c/​o Computershare Operations Center 80249 München
	oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen
können außerdem elektronisch über das InvestorPortal unter

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

erteilt, geändert oder widerrufen werden. Das InvestorPortal steht für die Erteilung,
die Änderung oder den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreterinnen auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung. Das InvestorPortal ist erreichbar wie vorstehend unter „Zugang zum InvestorPortal“ beschrieben.

In allen diesen Fällen ist der fristgerechte Zugang der Vollmacht bzw. der Weisung,
der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.

Das Formular, das für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreterinnen per Post oder per E-Mail zu verwenden ist, erhalten
die Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen. Darüber hinaus
ist das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

abrufbar.

Auch Bevollmächtigte können sich, vorbehaltlich abweichender Bestimmungen des Vertretenen,
ebenfalls nach Maßgabe ihrer Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen
bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten lassen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen üben das Stimmrecht nur
zu denjenigen Punkten der Tagesordnung aus, zu denen die Vollmachtgeberin bzw. der
Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreterinnen sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Wenn und soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreterinnen
für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreterinnen nehmen keine Weisungen zu Verfahrensanträgen oder
anderen, nicht im Vorfeld angekündigten Anträgen oder Wahlvorschlägen sowie keine
Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu Wortmeldungen
oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Aktionärsrechte

Aktionärinnen und Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Aktionärsrechte,
insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch eine Bevollmächtigte oder einen Bevollmächtigten,
z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen
sonstigen Dritten ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße
Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt „Anmeldung“ erforderlich. Aktionärinnen und Aktionäre, welche von der Möglichkeit der Bevollmächtigung
Gebrauch machen wollen, werden gebeten, dies frühzeitig zu tun.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.
Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionärinnen und Aktionäre lediglich
im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen gemäß den hierfür jeweils vorgesehenen
Regelungen ausüben.

Aktionärinnen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht selbst,
sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor der Abstimmung ordnungsgemäß
Vollmacht erteilen. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber der/​dem Bevollmächtigten
oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Wird die Vollmacht unmittelbar gegenüber
der/​dem bevollmächtigten Dritten erteilt, ist ein Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft erforderlich. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie
der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen gegenüber der Gesellschaft der Textform
(§ 126b BGB), soweit nicht ein Fall des § 135 AktG vorliegt.

Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung
sowie ein etwaiger Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht muss der Gesellschaft
bis spätestens Mittwoch, 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter nachfolgender Adresse

	Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft c/​o Computershare Operations Center 80249 München
	oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

oder bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung über das InvestorPortal unter

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

zugehen.

Ein Formular, das für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht verwendet werden
kann, erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit den Anmeldeunterlagen.
Darüber hinaus ist das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Internetseite der
Gesellschaft unter

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

abrufbar. Die Bevollmächtigung kann jedoch auch auf beliebige andere formgerechte
Art und Weise erfolgen.

Bevollmächtigt die Aktionärin oder der Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Im Falle der Bevollmächtigung gemäß § 135 Abs. 8 AktG (Bevollmächtigung von Intermediären,
insbesondere depotführenden Kreditinstituten, und diesen Gleichgestellten wie Aktionärsvereinigungen
und Stimmrechtsberater) besteht das Textformerfordernis nicht. Nach dem Gesetz muss
die Vollmacht in diesen Fällen einer/​einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und
von der/​dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung
muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse
beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe
nicht. Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, sich bei einer Bevollmächtigung
in den Fällen des § 135 AktG rechtzeitig mit der/​dem Bevollmächtigten abzustimmen.

Intermediäre (insbesondere depotführende Kreditinstitute) und diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG Gleichgestellte können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören,
als deren Inhaberin oder Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, gemäß
§ 135 Abs. 6 AktG nur aufgrund einer Ermächtigung der Aktionärin oder des Aktionärs
ausüben.

Die oder der Bevollmächtigte benötigt für die Nutzung des InvestorPortals individuelle
Zugangsdaten. Nach Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft beziehungsweise
dem Nachweis einer gegenüber der/​dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht stellt die
Gesellschaft der Aktionärin oder dem Aktionär die Zugangsdaten des/​der Bevollmächtigten
zur Weiterleitung an die/​den Bevollmächtigten zur Verfügung. Aktionärinnen und Aktionäre,
welche die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft über das InvestorPortal
vornehmen, erhalten die Zugangsdaten der/​des Bevollmächtigten direkt über das InvestorPortal.

Verhältnis von Briefwahlstimmen zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen

Sollten Erklärungen über Abgabe oder Änderung von Briefwahlstimmen oder von Vollmacht
und Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft fristgemäß auf mehreren
Wegen eingehen, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Rangfolge
berücksichtigt, wobei die zuerst genannten Wege Vorrang haben: 1. elektronisch über
das InvestorPortal, 2. per E-Mail und 3. per Brief. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte
Widerruf einer Erklärung ist unabhängig vom Übermittlungsweg maßgeblich.

Sollten auf dem gleichen Weg verschiedene Erklärungen eingehen, gilt: Briefwahlstimmen
haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen
der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an einen Intermediär oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Person.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
bereits erfolgte Erklärung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Stimmabgabe bzw. Vollmacht und Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Eine Stimmabgabe durch Briefwahl bzw. die Erteilung von Vollmacht und Weisungen ist
nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser
Einberufung oder später bekannt gemachte Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat
nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionärinnen und Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126,
127 AktG gibt.

Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung
zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Angaben zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG, § 126
Abs. 1 AktG, § 127 AktG, § 131 Abs. 1 AktG sowie zu Besonderheiten der virtuellen
Hauptversammlung

Recht auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen (letzteres entspricht 200.000
Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden.

Die Antragsteller/​innen haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor
dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien
bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der
Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens
ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem
Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht
in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft
bis spätestens Montag, 4. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

	Vorstand der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
	Siemensstraße 12 93055 Regensburg

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

bekannt gemacht und den Aktionärinnen und Aktionären mitgeteilt.

Sind Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß den vorstehenden Ausführungen
bekanntzumachen, werden diesen beiliegende Beschlussanträge von ordnungsgemäß legitimierten
und zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären als in der Hauptversammlung
gestellt behandelt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus können Aktionärinnen und Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionärinnen und Aktionären einschließlich
des Namens der Aktionärin oder des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen
Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn die Aktionärin oder der Aktionär mindestens
14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag
von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit
Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der
Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist
somit Mittwoch, 20. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet
zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten
Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Falle einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
sowie vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1
Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe,
bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht
werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen
von Anträgen entsprechend.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären
gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

	Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
	Investor Relations Siemensstraße 12 93055 Regensburg
	oder per E-Mail an: hv2022@vitesco.com

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären
(einschließlich des Namens der Aktionärin oder des Aktionärs und – im Falle von Anträgen
– der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären, die nach § 126 AktG
oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt,
wenn die/​der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionärin
oder Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§
1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz).

Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen in Textform oder als Video

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung haben die Aktionärinnen und
Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung zur Tagesordnung zu
äußern.

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären und ihren Bevollmächtigten
wird jedoch auf freiwilliger Basis die Möglichkeit eingeräumt, vor der Hauptversammlung
Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung zur Offenlegung durch die Gesellschaft über
das InvestorPortal einzureichen.

Entsprechende Stellungnahmen sind in Textform oder als Video in deutscher Sprache
unter Angabe des Namens bis spätestens Montag, 2. Mai 2022 bis 24:00 Uhr (MESZ), über das unter

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

erreichbare InvestorPortal einzureichen.

Der Umfang einer Stellungnahme darf 10.000 Zeichen bzw. – im Falle einer Stellungnahme
per Video – eine Länge von drei Minuten nicht überschreiten.

Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Offenlegung einer Stellungnahme. Die Gesellschaft
behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen nicht zu veröffentlichen, wenn sie keinen
erkennbaren Bezug zur Tagesordnung haben, in Inhalt und Darstellung einem zulässigen
Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen oder beleidigenden, diskriminierenden,
strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben.
Gleiches gilt für Stellungnahmen in anderer als deutscher Sprache sowie für Stellungnahmen,
deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. – im Falle einer Stellungnahme per Video – eine Länge
von drei Minuten überschreitet oder die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt
über das InvestorPortal eingereicht wurden. Ebenso behält die Gesellschaft sich vor,
pro Aktionärin oder Aktionär nur eine Stellungnahme zu veröffentlichen.

Zusätzlich ist beabsichtigt, die zugänglich gemachten Videostellungnahmen auch während
der für die Aktionärinnen und Aktionäre und ihre Bevollmächtigten übertragenen Hauptversammlung
einzuspielen. Der Vorstand kann jedoch nach seinem freien Ermessen entscheiden, auf
eine Einspielung von Stellungnahmen insgesamt zu verzichten, falls hierdurch die Durchführung
der Hauptversammlung innerhalb eines angemessenen zeitlichen Rahmens gefährdet würde.
Der Vorstand kann nach seinem freien Ermessen auch entscheiden, dass nur einzelne
der zugänglich gemachten Videostellungnahmen eingespielt werden. Bei seiner Entscheidung
kann er sich insbesondere am Bezug zur Tagesordnung, der für die Einspielung benötigten
Zeit, der Zahl der eingereichten Videostellungnahmen sowie der Anzahl der von der/​dem
einreichenden Aktionärin/​Aktionär beziehungsweise Bevollmächtigten vertretenen Aktien
orientieren und etwa Aktionärsvereinigungen oder Fondsgesellschaften bevorzugt behandeln.
Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Einspielung einer Videostellungnahme.

Stellungnahmen werden unter Offenlegung des Namens und des Wohnorts beziehungsweise
Sitzes der/​des einreichenden Aktionärin/​Aktionärs bzw. Bevollmächtigten im InvestorPortal
zugänglich gemacht bzw. während der Hauptversammlung eingespielt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen, Anträge, Wahlvorschläge oder Widersprüche,
die in einer Stellungnahme enthalten sind, unberücksichtigt bleiben.

Fragerecht der Aktionärin oder des Aktionärs gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2
COVID-19-Gesetz statt Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes ist den Aktionärinnen und Aktionären in der virtuellen
Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch das Recht
einzuräumen, Fragen im Wege elektronischer Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz
1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz).

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
entschieden, dass Fragen von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären
und ihren Bevollmächtigten über das InvestorPortal unter

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

bei der Gesellschaft in deutscher Sprache einzureichen sind. Eine anderweitige Form
der Übermittlung von Fragen an die Gesellschaft ist ausgeschlossen.

Etwaige Fragen müssen der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet.
Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen, wenn ihm dies sinnvoll erscheint.
Fragen in anderer als deutscher Sprache werden nicht berücksichtigt. Bei der Beantwortung
von Fragen kann der Name der Fragestellerin bzw. des Fragestellers offengelegt werden,
wenn mit der Übermittlung der Frage im InvestorPortal ausdrücklich das Einverständnis
zur Offenlegung des Namens erklärt wurde.

Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung

Über das vorstehende Fragerecht hinaus räumt die Gesellschaft ordnungsgemäß angemeldeten
Aktionärinnen und Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten auf freiwilliger Basis die
Möglichkeit ein, in der virtuellen Hauptversammlung am 5. Mai 2022 Nachfragen im Wege
der elektronischen Kommunikation gemäß den nachfolgenden Regelungen zu stellen:

Aktionärinnen und Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können Nachfragen nur zu in
der Hauptversammlung erteilten Antworten auf solche Fragen stellen, die sie zuvor
selbst bis spätestens Dienstag, 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß über das InvestorPortal eingereicht haben. Der Versammlungsleiter
legt während der Hauptversammlung einen oder mehrere Zeiträume für Nachfragen zu den
bis dahin erteilten Antworten fest. Nachfragen sind ausschließlich elektronisch über
das InvestorPortal in deutscher Sprache zu übermitteln. Je berechtigter Aktionärin
oder berechtigtem Aktionär bzw. deren/​dessen Bevollmächtigten ist maximal eine Nachfrage
je zuvor fristgerecht über das InvestorPortal eingereichte eigene Frage möglich. Der
Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem freiem Ermessen, ob und wie er solche während
der Hauptversammlung übermittelten Nachfragen beantwortet. Er kann insbesondere im
Interesse einer effizienten Durchführung der Hauptversammlung die Anzahl der zu beantwortenden
Nachfragen weitergehend begrenzen, Nachfragen und deren Beantwortung zusammenfassen
und unter den übermittelten Nachfragen im Interesse der anderen Aktionärinnen und
Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen. Der Versammlungsleiter
bzw. die Versammlungsleiterin kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der
Nachfragen insgesamt oder einzelner Nachfragen angemessen beschränken.

Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Nachfragemöglichkeit während der Hauptversammlung
begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht
gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden. Sie ist auch nicht Bestandteil des gemäß § 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz eingeräumten Fragerechts, welches nur für Fragen besteht,
die der Gesellschaft wie vorstehend beschrieben bis spätestens 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), vor der Hauptversammlung zugehen.

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Widersprüche gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung können von ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionärinnen und Aktionären, die von ihrem Stimmrecht
Gebrauch gemacht haben, bzw. deren Bevollmächtigten auf elektronischem Weg über das
InvestorPortal unter

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
erklärt werden. Die Erklärung über das InvestorPortal ist von Beginn der Hauptversammlung
an bis zu deren Ende möglich. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.
Der Notar bzw. die Notarin hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen
über das InvestorPortal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das InvestorPortal.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre
gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG können auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Internetadresse

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

abgerufen werden.

Informationen nach § 124a AktG und Nachweis der Stimmenzählung

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich erforderlichen Unterlagen
und Erläuterungen sowie die Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetseite
der Gesellschaft unter der Internetdresse

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

zugänglich. Sie werden dort auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich
sein.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse
bekannt gegeben.

Nach der Hauptversammlung wird im InvestorPortal automatisch eine Bestätigung über
die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG bereitgestellt, die die/​der Abstimmende
innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung herunterladen kann.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet, Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden

Die gesamte Hauptversammlung am Donnerstag, 5. Mai 2022, wird für alle im Aktienregister
eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
bzw. deren Bevollmächtigte ab 10:00 Uhr (MESZ) live über das InvestorPortal der Vitesco
Technologies Group Aktiengesellschaft, erreichbar unter

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

übertragen.

Die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Reden des Aufsichtsrats- und des Vorstandsvorsitzenden
können auch von sonstigen Interessierten live im Internet unter

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​0/​investoren.html

verfolgt werden. Unter derselben Internetadresse steht nach der Hauptversammlung eine
Aufzeichnung dieser Reden, nicht aber der gesamten Hauptversammlung, zur Verfügung.

Zur besseren Vorbereitung der Aktionärinnen und Aktionäre auf die Hauptversammlung
werden die wesentlichen Inhalte der Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden
voraussichtlich fünf Werktage vor der Hauptversammlung im Internet unter

https:/​/​ir.vitesco-technologies.com/​websites/​vitesco/​German/​3000/​hauptversammlung.html

zugänglich sein. Modifikationen für den Tag der Hauptversammlung, insbesondere aufgrund
aktueller Ereignisse, bleiben vorbehalten.

Informationen zum Datenschutz

Die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft, Siemensstraße 12, 93055 Regensburg,
verarbeitet als Verantwortliche personenbezogene Daten der Aktionärinnen und Aktionäre
(z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, aktienbezogenen Daten wie Aktienanzahl,
Aktiengattung, Besitzart der Aktien und hauptversammlungsbezogene Daten wie Aktionärsnummer,
individuelle Zugangsnummer für das InvestorPortal, Briefwahlstimmen/​Weisungen oder
Vollmachten) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreterinnen
und Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, insbesondere
der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG),
und des Aktiengesetzes (AktG). Die Aktien der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
sind Namensaktien. Bei derartigen Namensaktien sieht die gesetzliche Regelung des
§ 67 Abs. 1 Satz 1 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, des Geburtsdatums,
einer Postanschrift sowie der elektronischen Adresse der Aktionärin oder des Aktionärs
sowie der Stückzahl in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Die Aktionärin
oder der Aktionär ist gemäß § 67 Abs. 1 Satz 2 AktG verpflichtet, der Gesellschaft
diese Angaben mitzuteilen.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Führung des Aktienregisters,
die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der Vitesco Technologies Group
Aktiengesellschaft, für die Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten (Stimmrecht,
Fragerecht) sowie für die Verfolgung der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung
rechtlich erforderlich. Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind das AktG, insbesondere
§§ 67 Abs. 1, 67e Abs. 1 und §§ 118 ff. AktG, Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO
i.V.m. §§ 67, 67e, 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz. Darüber hinaus erfolgen
Datenverarbeitungen, die für die Organisation der Hauptversammlung erforderlich sind
(z.B. die Veröffentlichung vorab eingereichter Stellungnahmen zur Tagesordnung im
InvestorPortal), zur Wahrnehmung berechtigter Interessen an der Organisation und geordneten
Durchführung der Hautversammlung sowie der Gewährleistung der Funktionalität der dafür
genutzten Online-Services (Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO). Soweit die Aktionärinnen
und Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält
die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft diese in der Regel von der depotführenden
Stelle der Aktionärin oder des Aktionärs.

Die von der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung
der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen
Daten der Aktionärinnen und Aktionäre bzw. Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter
ausschließlich nach Weisung der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft und
nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist.
Alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
und die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff
auf personenbezogene Daten der Aktionärinnen und Aktionäre bzw. Aktionärsvertreterinnen
und Aktionärsvertreter haben und/​oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese
Daten vertraulich zu behandeln.

Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionärinnen und Aktionären bzw.
Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen
der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere über das Teilnehmerverzeichnis, § 129
AktG) anderen Aktionärinnen und Aktionären und Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertretern
zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionärinnen und Aktionäre
bzw. Aktionärsvertreter/​innen und Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab eingereicht
haben (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz), für vorab eingereichte Stellungnahmen
mit Bezug zur Tagesordnung, im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen
auf Ergänzung der Tagesordnung sowie im Rahmen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen.
Wenn eine Aktionärin oder ein Aktionär einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung
stellt, Widerspruch erhebt oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge einreichen möchte,
muss die Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft den Namen der Aktionärin oder
des Aktionärs ggf. unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlichen.

Die Daten der Aktionärinnen und Aktionäre bzw. Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter
werden gelöscht, sofern diese nicht mehr für die genannten Zwecke erforderlich sind
und keine entgegenstehenden gesetzlichen Aufbewahrungsfristen einer Löschung oder
zulässige berechtigte Interessen entgegenstehen. Für Daten, die im Zusammenhang mit
der Hauptversammlung erfasst wurden, beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig drei
Jahre. Nach Veräußerung der Aktien müssen wir die im Aktienregister gespeicherten
Daten der Aktionärinnen und Aktionäre bzw. Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter
regelmäßig noch zehn Jahre aufbewahren. Darüber hinaus bewahren wir die personenbezogenen
Daten der Aktionärinnen und Aktionäre bzw. Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter
nur auf, soweit dies im Zusammenhang mit möglichen Ansprüchen gegen uns erforderlich
ist. Die gesetzliche Verjährungsfrist beträgt in der Regel drei Jahre, in manchen
Fällen auch bis zu dreißig Jahren.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionärinnen und Aktionäre bzw.
Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten
personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen
Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionärinnen
und Aktionären bzw. Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht
bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art.
6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO verarbeitet, steht den Aktionärinnen und Aktionären
bzw. Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen
auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen
Aktionärinnen und Aktionäre und Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter die
interne Fachabteilung Datenschutz der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
unter

Vitesco Technologies Group AG
Konzerndatenschutz
Siemensstraße 12
D-93055 Regensburg

E-Mail: dataprotection@vitesco.com
Fax: +49 (0)941-790-9990883

Ausführliche Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionärinnen und Aktionäre und
Aktionärsvertreterinnen und Aktionärsvertreter auf der Internetseite der Vitesco Technologies
Group Aktiengesellschaft unter

https:/​/​www.vitesco-technologies.com/​de-de/​data-protection-notice

Regensburg, im März 2022

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft

Der Vorstand