Dezember 12, 2019

Vivoryon Therapeutics AG: Bezugsangebot an die bezugsberechtigten Aktionäre der Vivoryon Therapeutics AG zum Bezug von bis zu 36.904.128 Neuen Aktien

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Vivoryon Therapeutics AG
Halle (Saale)
Gesellschaftsbekanntmachungen Bezugsangebot an die bezugsberechtigten Aktionäre der Vivoryon Therapeutics AG zum Bezug von bis zu 36.904.128 Neuen Aktien 09.10.2019

DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER KANADA ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM BESTIMMT, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG IST.

Vivoryon Therapeutics AG

Halle (Saale)

ISIN: DE0007921835 / WKN: 792183

Bezugsangebot
an die bezugsberechtigten Aktionäre der Vivoryon Therapeutics AG,
zum Bezug von bis zu 36.904.128 Neuen Aktien

ISIN: DE0007921835 / WKN: 792183
(Neue Aktien mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2019)

Die ordentliche Hauptversammlung der Vivoryon Therapeutics AG (die „Gesellschaft“) hat am 29. Mai 2019 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 12.301.376,00 um bis zu EUR 36.904.128,00 auf bis zu EUR 49.205.504,00 durch Ausgabe von bis zu 36.904.128 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 und mit voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2019 (ISIN DE0007921835) (die „Neuen Aktien“) zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“).

Die Neuen Aktien sollen den Aktionären der Gesellschaft (die „Bezugsberechtigten“) im Wege des mittelbaren Bezugsrechts in einem Bezugsverhältnis von 1:3 (das „Bezugsverhältnis“) zum Bezug angeboten werden (das „Bezugsangebot“). Mithin gewährt jede bestehende Aktie der Gesellschaft ein Bezugsrecht (das „Bezugsrecht“) und entsprechend dem Bezugsverhältnis von 1:3 berechtigt jedes Bezugsrecht zum Bezug von drei Neuen Aktien zum Bezugspreis.

Zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien wurde ausschließlich die ODDO BHF Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main („ODDO BHF“) (handelnd im eigenen Namen und für Rechnung der Konsortialbanken NIBC Bank N.V. Amsterdam/Niederlande, und ODDO BHF, die „Konsortialbanken“), auf Grundlage eines zwischen der Gesellschaft und den Konsortialbanken am 8. Oktober 2019 geschlossenen Übernahmevertrags (der „Übernahmevertrag“) mit der Verpflichtung zugelassen, die Neuen Aktien den Bezugsberechtigten, vorbehaltlich der nachstehend im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ aufgeführten Bedingungen, im Wege des mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG innerhalb der Bezugsfrist entsprechend ihrem Anteil im genannten Bezugsverhältnis zu dem unten genannten Bezugspreis zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug der vereinbarten Provision und der von der Gesellschaft zu tragenden Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen. Der Übernahmevertrag sieht keine Festübernahme der Neuen Aktien durch die Konsortialbanken vor.

Die Gesellschaft erwartet, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung am 25. Oktober 2019 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden wird.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Bezugsberechtigten jeweils zustehenden Bezugsrechte ist der jeweilige Bestand an bestehenden Aktien der Gesellschaft am 11. Oktober 2019, 23:59 MESZ („Record Date“). An diesem Tag werden die Bezugsrechte (ISIN: DE000A2YN793) von den genannten Wertpapierbeständen im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt. Voraussichtlich am 14. Oktober 2019 („Payment Date“) werden die Bezugsrechte (ISIN: DE000A2YN793) dann durch die Clearstream Banking AG den Depotbanken, die Kunden der Clearstream Banking AG sind, automatisch eingebucht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte in die Depots der jeweiligen Bezugsberechtigten einzubuchen. Vom Beginn der Bezugsfrist („Ex-Date“) an werden die Wertpapiere, auf die ein Bezugsrecht entfällt, „Ex-Bezugsrecht“ notiert. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die eingebuchten Bezugsrechte. Von der Depotbank einem Bezugsberechtigten in Rechnung gestellte Kosten und Gebühren sind von dem Bezugsberechtigten selbst zu tragen.

Bezugsfrist

Die Gesellschaft bittet die Bezugsberechtigten, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung eines Ausschlusses von der Ausübung des Bezugsrechts in der Zeit

vom 10. Oktober 2019 bis einschließlich 23. Oktober 2019
(die „Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird nicht gewährt.

Bezugsstelle

Bezugsstelle ist die ODDO BHF Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main (die „Bezugsstelle“).

Bezugsverhältnis

Das Bezugsverhältnis für die Neuen Aktien beträgt 1:3. Ein Bezugsrecht berechtigt somit zum Bezug von drei Neuen Aktien. Die Bezugsberechtigten erhalten je von ihnen gehaltener bestehender Aktie ein Bezugsrecht.

Es ist nur der Bezug von einer ganzen Neuen Aktien oder einem Vielfachen davon möglich. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und unterliegt den weiteren Einschränkungen, die unten im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ beschrieben sind.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt EUR 5,61 (der „Bezugspreis“). Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, also am 23. Oktober 2019 (Datum des Geldeingangs bei der Bezugsstelle), zu zahlen. Die Depotbanken können im Zusammenhang mit der Ausübung des Bezugsrechts eine bankübliche Gebühr erheben. Bei verspätet eingehenden Zahlungen des Bezugspreises verfallen die Bezugserklärungen.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Bezugsrechtshandel wird weder von der Gesellschaft noch von den Konsortialbanken bzw. der Bezugsstelle organisiert. Eine Preisfeststellung für die Bezugsrechte an einer Börse ist ebenfalls nicht beantragt. Da kein zentraler Handel der Bezugsrechte durch die Gesellschaft oder die Konsortialbanken organisiert wird, ist ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse nicht möglich. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden aktienrechtlichen Bestimmungen übertragbar.

Mehrbezugsrecht

Den Bezugsberechtigten wird über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus ein Mehrbezugsrecht für diejenigen Neuen Aktien eingeräumt, für die Bezugsrechte nicht ausgeübt wurden (das „Mehrbezugsrecht“). Die Bezugsberechtigten können das Mehrbezugsrecht innerhalb der Bezugsfrist (vom 10. Oktober 2019 bis einschließlich 23. Oktober 2019) über ihre jeweilige Depotbank bei ODDO BHF als Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten ausüben. Bezugserklärungen, die auf einen Mehrbezug gerichtet sind (die „Mehrbezugserklärungen“), sind nur gültig, wenn der gesamte vom jeweiligen Bezugsberechtigten zu zahlende Bezugspreis (einschließlich des Bezugspreises für die Anzahl von Neuen Aktien, für welche das Mehrbezugsrecht ausgeübt wurde) bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Bezugsstelle eingegangen ist. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, werden Gesellschaft und Bezugsstelle denjenigen Bezugsberechtigten, die eine gültige Mehrbezugserklärung abgegeben haben, Neue Aktien insoweit zuteilen, wie Bezugsberechtigte ihre Bezugsrechte nicht ausgeübt haben und daher Neue Aktien zur Verfügung stehen. Sollten Mehrbezugserklärungen für eine höhere Anzahl von Neuen Aktien abgegeben werden als zur Erfüllung des gesamten angemeldeten Mehrbezugs verfügbar sind, werden die verfügbaren Neuen Aktien anteilig im Verhältnis des jeweils angemeldeten Mehrbezugs zu den insgesamt zur Erfüllung des gesamten angemeldeten Mehrbezugs verfügbaren Neuen Aktien zugeteilt. Soweit keine Zuteilung von Neuen Aktien, für die Mehrbezugsrechte ausgeübt wurden, erfolgt, erhalten die entsprechenden Bezugsberechtigten überschüssig gezahlte Beträge von der Bezugsstelle ohne die Zahlung von Zinsen zurückerstattet.

Verbindliche Festbezugs- und/oder Backstop-Erklärungen

MorphoSys AG, Planegg / München, hat sich gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, nicht bezogene bzw. nicht platzierte Neue Aktien zum Bezugspreis in einer Privatplatzierung zu erwerben, und zwar im Gesamtinvestitionsbetrag (i) von EUR 15 Millionen oder (ii) von einem Betrag, der zu einer Beteiligung der MorphoSys AG von maximal 19,98 % am Grundkapital der Gesellschaft nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung führt, sofern dieser Betrag geringer ist.

Darüber hinaus haben sich die Bezugsberechtigten Herr Claus Christiansen, Den Danske Forskningsfond und T&W Holding A/S verpflichtet, ihre Bezugsrechte in einem Investitionsbetrag von insgesamt EUR 10 Millionen auszuüben und zusätzliche Neue Aktien in einem weiteren Investitionsbetrag von insgesamt bis zu EUR 5 Millionen in einer Privatplatzierung zu kaufen, mit der Absicht sicherzustellen, dass die Gesellschaft zusammen mit der vorgenannten Verpflichtung der MorphoSys AG mindestens einen Bruttoerlös in Höhe von EUR 30 Millionen erhält.

MorphoSys AG und die vorgenannten Bezugsberechtigten können zusammen eine Anzahl von maximal 5,3 Millionen Neuen Aktien zum Bezugspreis in einem Gesamtinvestitionsbetrag von bis zu EUR 30 Millionen erwerben. Schließlich gaben einige Mitglieder des Vorstands und des Managementteams ihre Absicht bekannt, an dem Angebot teilzunehmen und ihre Bezugsrechte teilweise auszuüben.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien im Wege einer Privatplatzierung

Neue Aktien, die weder im Rahmen des Bezugsangebots bezogen noch in Folge der Ausübung von Mehrbezugsrechten erworben wurden, werden durch die Konsortialbanken berechtigten oder qualifizierten Anleger in allen Rechtsordnungen, in denen ein solches Angebot ohne Registrierung oder Einreichung möglich ist, in einer internationalen Privatplatzierung nach Regulation S zum U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der „Securities Act“) zu einem Preis angeboten, der mindestens dem Bezugspreis entspricht (die „Privatplatzierung“). Vorbehaltlich der Vollzugsbedingungen des Übernahmevertrages wird die Kapitalerhöhung in Höhe der im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien und gegebenenfalls der im Rahmen der Privatplatzierung von qualifizierten Anlegern erworbenen Neuen Aktien durchgeführt werden.

Bekanntgabe des Ergebnisses des Bezugsangebots

Nach Ablauf der Bezugsfrist wird die Gesellschaft das Ergebnis der Bezugsrechtsausübung und der Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien im Wege der Privatplatzierung voraussichtlich am 24. Oktober 2019 mitteilen. Der Vorstand der Gesellschaft wird dann mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft die finale Anzahl der auszugebenden Neuen Aktien, ebenfalls voraussichtlich am 24. Oktober 2019, festsetzen. Das Ergebnis des Bezugsangebotes und der Umfang der Kapitalerhöhung werden sodann durch die Gesellschaft in einer Pressemitteilung sowie auf der Internetseite der Gesellschaft bekanntgegeben.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, welche bei der Clearstream Banking AG hinterlegt wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihres jeweiligen Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen bzw. die aufgrund einer Ausübung von Mehrbezugsrechten oder im Rahmen der Privatplatzierung erworbenen Neuen Aktien werden nach Abschluss der Privatplatzierung, voraussichtlich am 29. Oktober 2019, durch Girosammeldepotgutschrift zur Verfügung gestellt, es sei denn, die Bezugsfrist wird verlängert oder das Bezugsangebot wird abgebrochen oder nicht durchgeführt. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2019 gewinnanteilsberechtigt und vermitteln keine zusätzlichen Rechte oder Vorteile. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Lieferung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommt.

Börsenzulassung und Handel der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Euronext Amsterdam N.V. wird voraussichtlich am 29. Oktober 2019 erfolgen. Die Einbeziehung der Neuen Aktien in die bestehende Notierung der Gesellschaft im regulierten Markt der Euronext Amsterdam N.V. ist für den gleichen Tag geplant. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Zulassung der Neuen Aktien zum geregelten Markt bei Euronext Amsterdam N.V. oder bei der Einbeziehung der Neuen Aktien in die bestehende Notierung zu Verzögerungen kommt.

Wichtige Hinweise

Bezugsberechtigten und Investoren wird empfohlen, den von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) auf Vollständigkeit, Kohärenz und Verständlichkeit geprüften und am 8. Oktober 2019 gebilligten Wertpapierprospekt betreffend das öffentliche Angebot und die Zulassung der Neuen Aktien (der „Wertpapierprospekt“), wie er auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.vivoryon.com/investors-news/) abrufbar ist, aufmerksam zu lesen, bevor sie sich entscheiden, etwaige Bezugsrechte auszuüben, zu erwerben oder zu veräußern. Dabei sollten Bezugsberechtigte und Investoren insbesondere die im Abschnitt „Risikofaktoren“ beschriebenen Risiken zur Kenntnis nehmen und diese Informationen bei ihrer Entscheidung berücksichtigen. Angesichts potentiell hoher Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfeldes sollten sich Bezugsberechtigte vor Ausübung ihres Bezugsrechts auch über den derzeitigen Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft informieren.

Die Konsortialbanken können unter bestimmten Umständen vom Übernahmevertrag zurücktreten. Zu diesen Umständen zählen unter anderem (i) wesentliche nachteilige Veränderungen oder Entwicklungen, die eine mit hinreichender Wahrscheinlichkeit eintretende wesentliche nachteilige Änderung der Lage (finanziell, wirtschaftlich, rechtlich oder anderweitig), der Geschäftstätigkeit, der allgemeinen Angelegenheiten, des Managements, der konsolidierten Finanzlage, des Eigenkapitals, der Cashflows, der Ertragslage oder der Aussichten der Gesellschaft beinhalten, oder solche, die die Gesellschaft daran hindern würden, eine ihrer wesentlichen Verpflichtungen aus dem Übernahmevertrag (finanziell, wirtschaftlich, rechtlich oder anderweitig) zu erfüllen, (ii) eine Aussetzung des Handels mit Wertpapieren der Gesellschaft oder mit Wertpapieren im Allgemeinen an der Amsterdamer Wertpapierbörse, der Frankfurter Wertpapierbörse, der Londoner Wertpapierbörse oder der New Yorker Wertpapierbörse, sofern diese Aussetzung nicht nur aus technischen Gründen geschieht, (iii) eine wesentliche nachteilige Änderung der nationalen oder internationalen finanziellen, politischen oder wirtschaftlichen Bedingungen oder der Wechselkurse oder Währungskontrollen, die erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Finanzmärkte in den Niederlanden, Deutschland, dem Vereinigten Königreich oder den Vereinigten Staaten von Amerika (den „Vereinigten Staaten“) haben könnten, und (iv) die Nichterfüllung von Verpflichtungen nach dem Übernahmevertrag durch die Gesellschaft.

Im Falle der Beendigung des Übernahmevertrags und einer damit verbundenen Beendigung des Bezugsangebots vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und erfolgreicher Rücknahme der Handelsregisteranmeldung verfallen die Bezugsrechte und die Mehrbezugsrechte ersatzlos. Wenn die Konsortialbanken nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft vom Übernahmevertrag zurücktreten, können die Bezugsberechtigten und Erwerber von Bezugsrechten, die ihre Bezugsrechte und ihr Mehrbezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Bezugsberechtigten und Erwerber von Bezugsrechten ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Im Falle einer Beendigung des Übernahmevertrags nach Vollzug des Bezugsangebots, was bis zur Lieferung derjenigen Neuen Aktien, die im Rahmen des Bezugsangebots bezogen wurden, möglich ist, bezieht sich eine solche Beendigung nur auf Neue Aktien, für die Bezugsberechtigte ihr Bezugsrecht nicht ausgeübt haben. Kaufverträge über solche Aktien unterliegen somit Einschränkungen. Wenn es zu Leerverkäufen gekommen ist und die Einbuchung der Neuen Aktien nicht erfolgt, trägt allein der Verkäufer solcher Neuen Aktien das Risiko, dass er seine Verpflichtung, die Neuen Aktien zu liefern, nicht erfüllen kann.

Verkaufsbeschränkungen

Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Niederlande darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne von Artikel 2 Buchstabe (e) der Prospektverordnung (2017/1129/EU) weitergeleitet werden und Bezugserklärungen von Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, sind von den Depotbanken zurückzuweisen. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Bezugsberechtigten mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Niederlande geltende Beschränkungen zu informieren. Die Gesellschaft und die Bezugsstelle übernehmen keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebots mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots und der Neuen Aktien in diesen Ländern.

Dieses Dokument stellt kein Angebot zur Veräußerung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien sind nicht und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten registriert. Sie dürfen in den Vereinigten Staaten, Kanada, Japan und Australien weder angeboten, verkauft, ausgeübt, verpfändet oder übertragen, noch direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act oder in einer Transaktion außerhalb des Registrierungserfordernisses des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten.

Verfügbarkeit des Wertpapierprospekts

Der Prospekt betreffend die Neuen Aktien wurde am 8. Oktober 2019 auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.vivoryon.com/investors-news/) veröffentlicht.

Etwaige künftige Nachträge zum Prospekt werden ebenfalls dort veröffentlicht. Gedruckte Exemplare des Prospekts und etwaiger Nachträge sind außerdem unter der folgenden Adresse während der üblichen Geschäftszeiten bei der Gesellschaft kostenlos erhältlich: Vivoryon Therapeutics AG, Weinbergweg 22, 06120 Halle (Saale).

 

Halle (Saale), im Oktober 2019

Vivoryon Therapeutics AG

Der Vorstand

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