Vocatus AG
Gröbenzell
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir, die Vocatus AG mit Sitz in Gröbenzell, laden unsere Aktionäre zu der am 05.08.2020 um 09:45 Uhr in den Räumen des Notariats von Prof. Dr. Hartmut Wicke, LL.M.Sebastian Herrler, Brienner Straße 13/ IV, 80333 München, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle am Tage der Hauptversammlung im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre oder deren bevollmächtigte Vertreter berechtigt, sofern sich diese Aktionäre bis spätestens 3 Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Umschreibungen im Aktienbuch finden in dem Zeitraum von sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung und dem Ablauf des Tages der Hauptversammlung nicht statt.
Tagesordnung
| 1. |
Aufhebung des bedingten Kapitals 2015/I und Satzungsänderung
In der Hauptversammlung vom 10.12.2015 wurde unter Tagesordnungspunkt 2 das bedingte Kapital 2015/I beschlossen. Danach stand der Gesellschaft ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu 20.000,00 EURO zur Verfügung, eingeteilt in 20.000 nennbetragslose Stückaktien und zur Erfüllung von Bezugsrechten aus Optionsanleihen. Hiervon wurde in Höhe von 3.200 Aktien Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung des Vorstands und des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Aktienoptionen aus dem bedingten Kapital 2015/I läuft am 30.11.2020 aus. Optionen aus dem bedingten Kapital 2015/I sind nicht mehr in Umlauf. Das bedingte Kapital 2015/I soll deshalb aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a.) |
Zum bestehenden bedingten Kapital 2015/I in Höhe von bis zu 16.800,00 EURO wird beschlossen: Soweit daher noch nicht Gebrauch gemacht wurde, wird dieses vollständig aufgehoben, also in Höhe von 16.800 EURO. Demgemäß wird §7 Absatz 8 der Satzung gestrichen.
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| b.) |
Die Ermächtigung des Vorstands und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, des Aufsichtsrats, gemäß Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 10.12.2015, Optionsrechte auf bis zu 16.800 Aktien auszugeben, wird hiermit vorsorglich insoweit aufgehoben, als Vorstand und Aufsichtsrat von dieser Ermächtigung keinen Gebrauch gemacht haben.
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| 2. |
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Optionen/Bedingtes Kapital 2020/I und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
| a.) |
Der Vorstand – soweit dieser selbst betroffen ist, der Aufsichtsrat – wird ermächtigt, bis zum 31. Juli 2025 bis zu 2.000 auf den Namen lautende Optionsanleihen im Nennbetrag von je 10,00 EURO (Gesamtnennbetrag von 20.000,00 EURO) auszugeben.
Die Optionsanleihen sind unverzinst und haben eine Laufzeit von bis zu 3 Jahren ab Ausgabe; mit jeder Optionsanleihe im Nennbetrag von 10,00 EURO ist das Recht verbunden, 10 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft zum Ausübungspreis von 1,00 EURO zu erwerben.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf Optionsanleihen wird hiermit ausgeschlossen. Sämtliche erschienenen und vertretenen Aktionäre verzichten hiermit vorsorglich auf gesetzliche Bezugsrechte und auf den Bericht gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.
Der Vorstand ist ermächtigt, alle weiteren Einzelheiten der Bedingungen der Optionsanleihen festzusetzen.
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| b.) |
Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020/I:
| aa.) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu weitere 20.000,00 EURO durch Ausgabe von bis zu Stück 20.000 neuen auf den Namen lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 1,00 EURO bedingt erhöht. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des laufenden Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Erfüllung der Bezugsrechte aus Optionsanleihen, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand nach zu vorstehendem Abschnitt a) ermächtigt hat. Die bedingte Kapitalerhöhung erfolgt in dem Umfang, wie von den Bezugsrechten Gebrauch gemacht wird. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.
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| bb.) |
§ 7 der Satzung wird um den folgenden Absatz (9) ergänzt:
„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EURO 20.000,00, eingeteilt in bis zu 20.000 nennbetragslose Stückaktien, die auf den Namen lauten, bedingt erhöht. Die neuen Aktien sind vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an gewinnberechtigt. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Erfüllung der Bezugsrechte aus Optionsanleihen, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand mit Beschluss gemäß Tagesordnungspunkt 2 Abschnitt a) der Hauptversammlung vom 05.08.2020 ermächtigt hat. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchgeführt, als von den Bezugsrechten Gebrauch gemacht wird.“
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| 3. |
Satzungsänderung
Die Hauptversammlung ändert § 7 Abs. 1 und Abs. 2 aufgrund der im Jahr 2020 bis heute nach Maßgabe der Bedingungen des aufgrund des Hauptversammlungsbeschlusses vom 10. Dezember 2015 ausgegebenen Aktienoptionsprogramms von Teilnehmern dieses Programms erklärten Bezugs von insgesamt 640 Aktien der Gesellschaft (Bezugsaktien) wie folgt:
| a.) |
§ 7 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 637.173 und ist in 637.173 Stammaktien in Form von Stückaktien eingeteilt.“
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| b.) |
§ 7 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Die Aktien mit den Nummern 1 bis 637.173 sind Stammaktien.“
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Gröbenzell/München, den 19. Juni 2020
Vocatus AG
Der Vorstand
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