Die Firma der Gesellschaft lautet: Palatium Real Estate AG

Sitz der Gesellschaft ist 67691 Hochspeyer (Pfalz)

Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

Der Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung des eigenen Vermögens, insbesondere der Erwerb und die Veräußerung von Grundstücken und Gebäuden sowie die Errichtung und Veräußerung von Gebäuden zur gewerblichen Nutzung oder zu Wohnzwecken. Des Weiteren der Erwerb die Verwaltung und die Veräußerung von Vermögensgegenständen aller Art, insbesondere von Beteiligungen an anderen Unternehmen, Kauf und Verkauf von Edelmetallen, und Antiquitäten. Geschäfte die einer besonderen behördlichen oder gerichtlichen Genehmigung bedürfen sind ausgeschlossen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die geeignet erscheinen, den Geschäftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern. Sie darf insbesondere auch Unternehmen mit gleichem oder ähnlichem Geschäftszweck gründen sowie Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise veräußern oder auf andere Unternehmen übertragen.

Das Grundkapital beträgt EURO 1.000.000,– (in Buchstaben: EURO eine Million)

Es ist eingeteilt in

Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber.

Die Vorzugsaktien sind stimmrechtslos. Ihre Ausstattung ergibt sich aus § 23 Abs. 3 der Satzung.

Die Form und den Inhalt der Aktienurkunden, der Zwischenscheine sowie der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates fest. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine

Die Verbriefung mehrerer Aktien in einer Globalurkunde ist zulässig.

Der Anspruch auf Einzelverbriefung wird ausgeschlossen.

Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren Personen. Über die Zahl der Vorstandsmitglieder, die Bestellung und den Widerruf sowie die Anstellungsverträge entscheidet der Aufsichtsrat.

Der Vorstand führt die Geschäfte nach Maßgabe des Gesetzes, der Satzung und einer vom Aufsichtsrat zu genehmigenden Geschäftsordnung.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandesmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft befugt sein sollen, und/oder in den vom Gesetz gezogenen Grenzen (§ 112 AktG) von den Bestimmungen des § 181 BGB befreit werden.

Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstandes zum Vorsitzenden ernennen.

Der Vorstand fasst seine Beschlüsse einstimmig.

Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder vertreten.

Besteht der Vorstand aus einer Person, so vertritt dieser die Gesellschaft allein.

Die Gesellschaft wird ferner durch ein Mitglied des Vorstandes vertreten, wenn ihm der Aufsichtsrat die Befugnis zur Alleinvertretung erteilt hat

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

Die Wahl erfolgt nach Bestimmung der Hauptversammlung, längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die Wiederwahl von Aufsichtsratsmitgliedern ist zulässig.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten durch schriftliche an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu richtende Erklärung niederlegen.

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen. Für seine Aufgaben und Befugnisse im Einzelnen sind die Vorschriften des Aktiengesetzes und der Satzung maßgebend.

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle seine drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Schriftliche, telegrafische, fernschriftliche oder fernmündliche Beschlussfassungen des Aufsichtsrates sind nur zulässig, wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren widerspricht.

Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden namens des Aufsichtsrates durch den Vorsitzenden, im Fall seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter abgegeben.

Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden zu wählen. Ihre Amtszeit richtet sich nach der Dauer ihres Aufsichtsratsamtes. Scheidet der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende während seiner Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.

Die Stellvertreter werden in der vom Aufsichtsrat zu beschließenden Reihenfolge an Stelle des Vorsitzenden tätig, wenn dieser verhindert ist.

Der Aufsichtsratsvorsitzende ist befugt, Erklärungen des Aufsichtsrates in dessen Namen abzugeben.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten:
– den Ersatz ihrer notwendigen Auslagen,
– eine von der Hauptversammlung festzulegende Vergütung.

Soweit Bezüge der Umsatzsteuer unterliegen, ist diese von der Gesellschaft zusätzlich zu erstatten.

Innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres findet die ordentliche Hauptversammlung statt.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand und in den gesetzlich vorgesehenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.

Außerordentliche Hauptversammlungen sind in den durch das Gesetz oder Satzung vorgesehenen Fällen sowie dann einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert.

Die Hauptversammlung findet am Ort des Sitzes der Gesellschaft, am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse oder in einer deutschen Stadt mit mindestens fünfzigtausend Einwohnern statt.

Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts Abweichendes bestimmt ist, mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Dabei sind der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung nicht mitzurechnen. Die Einberufung verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist nach § 18 Abs. 1 der Satzung.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind.

Die Berechtigung nach Abs. 1 ist durch eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des Depot führenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung zu beziehen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifel an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Gesellschaft kann bestimmen, dass Vollmachten mittels elektronischer Medien oder per Telefax erteilt werden können und die Art der Erteilung im Einzelnen regeln.

Jede Stammaktie gewährt in der Hautversammlung eine Stimme.

Sind Aktien nicht voll eingezahlt, so beginnt das Stimmrecht, wenn auf die Aktie die gesetzliche oder die höhere satzungsmäßige Mindesteinlage geleistet ist.

Der Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle der Verhinderung dessen Stellvertreter. Ist auch dieser verhindert, so bestimmen die anwesenden Mitglieder des Aufsichtsrates ein anderes Aufsichtsratsmitglied zum Vorsitzenden der Hauptversammlung. Ist kein Aufsichtsratsmitglied erschienen oder zur Leitung der Versammlung bereit, so eröffnet der an Lebensjahren älteste Aktionär die Versammlung und lässt von dieser den Vorsitzenden wählen.

Der Vorsitzende leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung.

Der Versammlungsleiter kann die Übertragung der Hauptversammlung ganz oder teilweise in Ton und Bild sowie – wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist – die Teilnahme an der Hauptversammlung, die Teilnahme an Abstimmungen oder die Wahrnehmung weiter Mitwirkungsrechte der Aktionäre, jeweils unmittelbar oder über Vertreter, auch über elektronische oder andere Medien zulassen.

Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder einzelne Rede- oder Fragebeiträge zu setzen.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit fordert.

In den Fällen, in denen nach dem Gesetz eine Mehrzahl des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erforderlich ist, genügt – soweit gesetzlich zulässig – die einfache Kapitalmehrheit.

Gewählt wird durch Abgabe von Stimmen für oder gegen jeweils einen Kandidaten (Einzelwahl). Gewählt ist wer im ersten Wahlgang die einfache absolute Mehrheit der abgegebenen Stimmen erhalten hat.

Wenn im ersten Wahlgang niemand diese Mehrheit erreicht, findet ein zweiter Wahlgang als Stichwahl zwischen den beiden Kandidaten statt, die im ersten Wahlgang die meisten Stimmen erhalten haben.

Im zweiten Wahlgang ist derjenige Kandidat gewählt, der mehr Stimmen erhalten hat als der andere. Bei Stimmengleichheit bestimmt das Los denjenigen, der als gewählt gilt.

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Der Vorstand hat innerhalb der ersten drei Monate des Geschäftsjahres den Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen. Jahresabschluss und Lagebericht sind demnach unverzüglich vom Vorstand dem Aufsichtsrat mit einem Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen.

Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung bestimmt. Die Inhaber von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht erhalten aus dem Bilanzgewinn vorweg eine Vorzugsdividende von 0,04 EUR je Aktie. Reicht der Bilanzgewinn zur Zahlung des Vorzugsgewinnanteils nicht aus, so sind die Fehlbeträge ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden Geschäftsjahre vor Verteilung eines Gewinnanteils an die Stammaktionäre in der Weise nachzuzahlen, dass die älteren Rückstände vor den jüngeren zu tilgen sind und der aus dem Gewinn eines Geschäftsjahres für dieses zu zahlende Vorzugsgewinnanteil von 0,04 EUR je Vorzugsaktie erst nach Tilgung sämtlicher Rückstände zu leisten ist.