Donnerstag, 08.12.2022

Voltabox AG – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Voltabox AG

Paderborn

ISIN DE000A2E4LE9 /​ WKN A2E4LE

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre hiermit zu einer

ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, den 22. Juni 2022, um 10:00 Uhr (MESZ)

ein, die in Form einer

virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)

im Technologiepark 32, 33100 Paderborn,

stattfinden wird.

Die Hauptversammlung wird für Aktionäre (Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit
wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet;
alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung
als geschlechtsneutral zu verstehen) der Voltabox AG und ihre Bevollmächtigten live
in Ton und Bild im Internet übertragen. Das Stimmrecht der Aktionäre kann ausschließlich
im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft oder sonstige Bevollmächtigte ausgeübt werden. Nähere Einzelheiten zur
Durchführung der Hauptversammlung und der Ausübung der Aktionärsrechte finden Sie
nachstehend unter Abschnitt „II. Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung“.

 
I.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Voltabox AG, des gebilligten Konzernabschlusses
und des zusammengefassten Lageberichts für die Voltabox AG und den Konzern, des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung
durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste
Lagebericht für die Voltabox AG und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und
der Bericht des Vorstands mit den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sind der Hauptversammlung
zugänglich zu machen. Nach dem Aktiengesetz bedarf es zu diesem Tagesordnungspunkt
keiner Beschlussfassung durch die Hauptversammlung.

Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung und während der
Hauptversammlung über unsere Internetseite unter

http:/​/​www.voltabox.ag

unter der Rubrik „Investor Relations/​Hauptversammlung“ eingesehen werden. Ferner werden
sie während der Hauptversammlung näher erläutert werden (URL: https:/​/​ir.voltabox.ag/​websites/​voltabox/​German/​6000/​hauptversammlung.html).

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie
des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im
Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Nürnberg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und Zwischenlageberichts für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahrs 2022 gewählt.

5.

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Nach dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen,
der bestimmten Anforderungen entsprechen muss (§ 162 AktG). Der Abschlussprüfer hat
zu prüfen, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben im Sinne
des § 162 AktG enthält, und darüber einen Vermerk zu erstellen. Gemäß § 120a Absatz
4 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten
und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben erstmals einen gemeinsamen Bericht
über die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des
Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft erstellt. Der Vergütungsbericht wurde
gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer, Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, im Rahmen einer formellen Prüfung hinsichtlich der Angaben gemäß § 162
Absatz 1 und 2 AktG sowie auf Vollständigkeit geprüft. Der Vermerk über die Prüfung
des Vergütungsberichts wurde vom Abschlussprüfer erstellt und ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist zusammen mit dem Prüfungsvermerk
der Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, nachstehend
abgedruckt und wird außerdem ab der Veröffentlichung der Einberufung der Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.voltabox.ag

unter der Rubrik „Investor Relations/​Hauptversammlung“ verfügbar sein (URL: https:/​/​ir.voltabox.ag/​websites/​voltabox/​German/​6000/​hauptversammlung.html)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021

Die Voltabox AG erweitert ab dem Geschäftsjahr 2021 entsprechend den Anforderungen
durch ARUG II den Vergütungsbericht inhaltlich um eine vergleichende Darstellung der
jährlichen Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie
der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung
von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern und Angaben dazu, ob und wie von der Möglichkeit
Gebrauch gemacht wurde, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Der Vergütungsbericht ist über die Internetseite der Gesellschaft im Bereich Investor
Relations für zehn Jahre abrufbar (https:/​/​ir.voltabox.ag/​, Rubrik „Veröffentlichungen
/​ Jahresfinanzberichte“). Der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist entsprechend
hinterlegt.

Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer jährlichen Festvergütung,
Nebenleistungen sowie einer einjährigen variablen Vergütung zusammen. Im Geschäftsjahr
sind neben der Festvergütung und der Nebenleistung zugunsten eines ehemaligen Vorstandsmitglieds
Vergütungen aus Leistungen nach Beendigung des Anstellungsverhältnisses gewährt worden
und im Berichtsjahr teilweise zugeflossen. Für den variablen Vergütungsanteil ist
eine Deckelung (Minimum/​Maximum) nicht vorgesehen. Ein mehrjähriger variabler Vergütungsanteil
wurde nicht vereinbart.

Die gewährte Gesamtvergütung des Vorstands enthält Gehälter und kurzfristige Leistungen
in Höhe von TEUR 836 (Vorjahr: TEUR 537) und umfasst feste Bestandteile in Höhe von
TEUR 704 (Vorjahr: TEUR 510) sowie variable Bestandteile und Boni in Höhe von TEUR
132 (Vorjahr: TEUR 20). Die wesentlichen variablen Vergütungsbestandteile orientieren
sich am EBIT nach IFRS und der Entwicklung des Aktienkurses des Unternehmens, bewertet
jeweils zum Bilanzstichtag.

Die gewährten und zugeflossenen Zuwendungen erfolgten in Übereinstimmung mit dem maßgeblichen
Vergütungssystem. Den Vorstandsmitgliedern wurden für ihre Vorstandstätigkeit keine
Vergütungen durch einen Dritten zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Berichtsjahr gewährten Zuwendungen der Mitglieder
des Vorstands:

Gewährte Zuwendungen Jürgen Pampel

CEO
Eintrittsdatum:
09.08.2017
Austrittsdatum:
16.03.2022

Dr. Burkhard

Leifhelm

CTO Eintrittsdatum:
26.05.2020
Austrittsdatum:
30.06.2021

Patrick Zabel

CFO
Eintrittsdatum:
26.05.2020
Austrittsdatum:
31.12.2021

In EUR bzw. lt. Angabe 2021 2020 2021 2020 2021 2020
Festvergütung 248.990 282.350 86.301 120.000 169.600 108.000
Leistungen nach Beendigung des Anstellungsverhältnisses 0 0 90.000 0 85.000 0
Nebenleistungen 152.569 22.705 3.561 4.243 0 0
Summe 401.559 305.055 179.862 124.243 254.600 108.000
Anteil an der Gesamtvergütung 48,0 % 56,8 % 21,5 % 23,1 % 30,5 % 20,1 %
Jährlicher Betrag anzurechnen auf die mehrjährige variable Vergütung 0 20.000 0 0 0 0
Summe 401.559 325.055 179.862 124.243 254.600 108.000
Anteil an der Gesamtvergütung 48,0 % 58,3 % 21,5 % 22,3 % 30,5 % 19,4 %
Gesamtvergütung 401.559 325.055 179.862 124.243 254.600 108.000

Weder wurden Aktien gewährt noch zugesagt. Es wurden zudem keine Aktienoptionen durchgeführt.
Darüber hinaus wurde nicht von der Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile
zurückzufordern

In TEUR bzw. lt. Angabe 2018 2019 2020 2021
Gewährte Vergütung Jürgen Pampel 227 262 325 402
Gewährte Vergütung Dr. Burkhard Leifhelm 0 0 124 180
Gewährte Vergütung Patrick Zabel 0 0 108 255
EBITDA-Entwicklung im Vergleich zum Vorjahr 2566 % -250 % -69 % 85 %
Durchschnittliche Vergütung aller Angestellten Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis
weltweit im Verhältnis zur Vorstandsvergütung
2 % 2 % 3 % 14 %

Die Vorstandsmitglieder Dr. Burkhard Leifhelm und Patrick Zabel waren bereits vor
ihrer Berufung zum Vorstand der Gesellschaft als Arbeitnehmer bei dieser beschäftigt.
Die angegebene Vergütung bezieht sich daher nur auf den Zeitraum der Vorstandstätigkeit.

Es lagen keine Abweichungen zum Vergütungssystem vor. Der Beschluss der Hauptversammlung
zur neuen Vergütungsstruktur wird bei neuen Vorstandsverträgen berücksichtigt.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden dem Vorstandsmitglied Dr. Burkhard Leifhelm und Patrick
Zabel eine Vergütung für die vorzeitige Beendigung seines Vertrages zugesagt. Dr.
Leifhelm wurde zum 30. April 2021 als Vorstand der Voltabox AG abberufen. Er trat
aus der Gesellschaft zum 30. Juni 2021 aus. Patrick Zabel wurde zum 19. Oktober 2021
als Vorstand der Voltabox AG abberufen. Er trat aus der Gesellschaft zum 31. Dezember
2021 aus. Davon waren im Geschäftsjahr 2022 noch TEUR 85 durch die Gesellschaft zu
leisten. Als Mitglied des Boards der Voltabox North America, Inc. und der Voltabox
of Texas, Inc. wurde Jürgen Pampel im Geschäftsjahr 2021 eine Vergütung von TUSD 50
gezahlt (2020: TUSD 50). Herr Zabel hat auf eine entsprechende Vergütung im Rahmen
seines neuen Dienstvertrages verzichtet.

Als Mitglied des freiwilligen Aufsichtsrats der ForkOn GmbH erhielt Patrick Zabel
keine Vergütung.

Die Voltabox AG hat im Geschäftsjahr 2020 erstmals eine Rückstellung von TEUR 119
für Ruhegeldansprüche gegenüber Vorstandsmitgliedern gebildet. Der Anspruch bestand
zum 31. Dezember 2021 nur noch gegenüber dem Vorstandsmitglied Jürgen Pampel. Die
Rückstellung wurde daher zum 31. Dezember 2021 auf TEUR 44 reduziert. Die Ansprüche
wurden in Höhe der Rückstellung im Geschäftsjahr 2022 abgegolten. Aus Wesentlichkeitsgründen
wurde daher auf die Abbildung entsprechender Anhangangaben verzichtet.

Die Inhalte aus dem Beschluss der Hauptversammlung zum Vergütungssystem des Vorstandes
werden bei künftigen ordentlichen Dienstverträgen zugrunde gelegt.

Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird satzungsgemäß von der Hauptversammlung
festgelegt, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschließt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten satzungsgemäß eine feste Vergütung in Höhe
von TEUR 10. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält TEUR 20, der stellvertretende
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält TEUR 15 pro Geschäftsjahr. Gehört ein Mitglied
dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung
zeitanteilig.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder
des Vorstands und des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossene Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
einbezogen.

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats Ersatz ihrer bei Wahrnehmung
ihres Amts entstandenen angemessenen und nachgewiesenen Auslagen sowie des eventuell
auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrages, soweit sie berechtigt
sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses
Recht auszuüben.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Berichtsjahr eine feste Vergütung in Höhe
von TEUR 51 erhalten.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder:

Klaus Dieter Frers

Vorsitzender des Aufsichtsrats bis 15.11.2021

Hermann Börnemeier

Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrats bis 12.11.2021

Walter Schäfers

Mitglied des Aufsichtsrats bis 12.11.2021

Herbert Hilger

Vorsitzender des Aufsichtsrats ab 22.11.2021

Roland Mackert

Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrats ab 22.11.2021

Toni Junas

Mitglied des Aufsichtsrats ab 22.11.2021

In EUR 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020
Festvergütung 17.479 20.000 13.110 15.000 8.740 10.000 5.000 0 3.750 0 2.500 0
Gesamtvergütung 17.479 20.000 13.110 15.000 8.740 10.000 5.000 0 3.750 0 2.500 0

Als Vorsitzender des Boards der Voltabox of North America, Inc. und der Voltabox of
Texas, Inc. wurde Klaus Dieter Frers im Geschäftsjahr 2021 eine Vergütung i.H.v. TUSD
100 gewährt (2020: TUSD 100).

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS DER VOLTABOX AG, PADERBORN, FÜR DAS
GESCHÄFTSJAHR 2021

An die Voltabox AG, Paderborn

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Voltabox AG, Paderborn, für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit
§ 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach
dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte
Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht.
Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Düsseldorf, den 28. April 2022

Baker Tilly GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

(Düsseldorf)

Patrick Helsper

Wirtschaftsprüfer

Thomas Gloth

Wirtschaftsprüfer

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderung

Das bestehende genehmigte Kapital 2017 wird am 21. September 2022 auslaufen. Um der
Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit zu geben, kurzfristig und flexibel den
Eigenkapitalbedarf der Gesellschaft zu decken, ist die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 21. Juni 2027 mit Zustimmung
des Aufsichtsrates um bis zu EUR 8.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 8.500.000 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen gemäß § 186 Absatz 5 AktG gleichgestellten
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll,
nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden
dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG veräußert werden, sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, auf die sich Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten
aus Schuldverschreibungen beziehen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG begeben werden;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen
Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder im Fall von Namenspapieren den
Gläubigern der von der Voltabox AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options-
oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder
nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde,

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 21. Juni 2027 nicht
oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

b)

Ziffer 4.5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neugefasst:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 21. Juni 2027 mit Zustimmung
des Aufsichtsrates um bis zu EUR 8.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 8.500.000 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen gemäß § 186 Absatz 5 AktG gleichgestellten
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates
das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:

zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll,
nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf eigene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden
dieser Ermächtigung in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG veräußert werden, sowie derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf Aktien entfällt, auf die sich Wandlungs- und/​oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten
aus Schuldverschreibungen beziehen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG begeben werden;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen
Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft;

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern oder im Fall von Namenspapieren den
Gläubigern der von der Voltabox AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options-
oder Wandlungsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder
nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen würde,

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den weiteren Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 21. Juni 2027 nicht
oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs.
4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss
und den Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital bis zum 21. Juni 2027 mit Zustimmung
des Aufsichtsrates um bis zu EUR 8.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 8.500.000 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/​oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).

 
a)

Der Vorstand soll hierbei zunächst ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist. Der Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen beim
Genehmigten Kapital ist notwendig, um ein technisch durchführbares glattes Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

b)

Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen
für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand
die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß
§§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für einen Betrag in Höhe von bis
zu 10 % des Grundkapitals auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der
gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung,
d.h. ohne die ansonsten erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist, vor der
zudem noch ein Wertpapierprospekt zu veröffentlichen ist, unter flexibler Ausnutzung
günstiger Marktverhältnisse und führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit in
der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung
mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Ausgabebetrages bzw. -preises kein Kursänderungsrisiko
für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Sie liegt damit im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Der Vorstand soll mit dieser Form der
Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, eine für die zukünftige Geschäftsentwicklung
erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen
zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten darf, wird dem Interesse der Aktionäre an einem
wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis
so nahe an dem dann aktuellen Börsenpreis festlegen, wie dies unter Berücksichtigung
der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende
Platzierung der neuen Aktien bemühen.

Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Anteil von höchstens 10
% des Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die
zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten
Kapitals in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der
Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Diese Anrechnungen
erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer
Beteiligung.

c)

Der Vorstand soll zudem im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft, auszuschließen.

Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll dem Zweck dienen, den Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen
Vermögensgegenständen (wie z.B. Anlagen, Rechte, geistiges Eigentum, aber auch Geldforderungen
gegen die Gesellschaft, z.B. Darlehensforderungen) gegen Gewährung von Aktien der
Gesellschaft zu ermöglichen.

Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit zahlreichen anderen Unternehmen im Bereich
der Elektromobilität und der Energiespeicherung . Sie muss jederzeit in der Lage sein,
am Markt im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu
gehört auch die Option, andere Unternehmen in diesem Bereich, Teile solcher Unternehmen,
Beteiligungen hieran oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition
zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung
dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils,
einer Beteiligung an einem Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen über
die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt,
dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung
oft die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen,
um weiter (indirekt) am Ertrag ihres zu veräußernden Vermögens partizipieren zu können.
Um auch solche Akquisitionen tätigen zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit
haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben,
um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen
zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer Verringerung
der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen
Aktionäre (nicht aber zu einer wertmäßigen Verwässerung da sich der Wert der Gesellschaft
erhöht). Bei Einräumung eines uneingeschränkten Bezugsrechts wäre aber der Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die
Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand
sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der
Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur
wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche
Zustimmung erteilen.

d)

Weiterhin sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand ermächtigt werden soll,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit
es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten
aus von der Voltabox AG oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder
nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Entsprechende
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt
einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden
Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären
zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung
der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen
Finanzstruktur der Gesellschaft.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss
in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen, auch unter Berücksichtigung
des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts, für sachlich gerechtfertigt
und für angemessen.

Pläne zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils über die Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2022 und gegebenenfalls die Gründe für einen Bezugsrechtsausschluss und den
Ausgabebetrag der neuen Aktien berichten.

 
II.

Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung

 
1.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Vor dem Hintergrund der weiter anhaltenden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung wie bereits
zuletzt auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Aufbauhilfegesetzes vom 10.
September 2021 (nachfolgend „COVID-19-Gesetz“), in Kraft getreten am 15. September 2021, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft) abzuhalten. Ein Recht der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) zur physischen Teilnahme
an der Hauptversammlung an deren Einberufungsort besteht infolgedessen nicht. Ort
der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist Technologiepark 32, 33100 Paderborn.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung
nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung
sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für unter Nachweis
ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte
vollständig in Bild und Ton über das Videokonferenztool „Zoom“ übertragen, die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre insbesondere auch über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung
wird ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen
Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können
über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
erklären.

In technischer Hinsicht ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung eine dem üblichen
Standard entsprechende Internetverbindung, die Nutzung der gängigen Internetbrowser
(z.B. Chrome oder Firefox) sowie die zu deren Nutzung notwendige Hardware erforderlich,
aber auch ausreichend. Es kann ggf. erforderlich sein, die Zoom Anwendung oder die
Zoom App (https:/​/​zoom.us) zuvor zu installieren sowie deren Funktionsfähigkeit zu
überprüfen. Die Sprache der Darstellung der vorstehend genannten Internet Adresse
von Zoom („URL“) lässt sich u.a. auf Deutsch umstellen.

Wir bitten unsere Aktionäre für diese ordentliche Hauptversammlung um besondere Beachtung
der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den
weiteren Aktionärsrechten.

 
2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
der hauptversammlungsbezogenen Rechte, insbesondere des Stimmrechts

 
a)

Anmeldeerfordernis und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der hauptversammlungsbezogenen
Rechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Die Anmeldung
bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder
englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung zu beziehen, also auf den 1. Juni 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der
Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, mithin spätestens bis
zum 15. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Voltabox AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten
Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten Anmeldebestätigungen zur Ausübung der Rechte
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Die Anmeldebestätigungen enthalten
auch die Zugangsdaten, die für die Nutzung des Videokonferenztools „Zoom“ benötigt
werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigungen sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des gesonderten
Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse
Sorge zu tragen.

b)

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als
Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien
werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt;
vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach
Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder
teilweise veräußern, sind daher – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises
des Anteilsbesitzes – gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und ihre Aktien erst
nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen
und sind auch nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes
Datum für eine etwaige Dividendenberechtigung.

 
3.

Verfahren der Stimmabgabe

Diejenigen Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ordnungsgemäß
nachgewiesen haben, können ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl, durch von der Gesellschaft
benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter und durch sonstige Bevollmächtigte
ausüben.

 
a)

Briefwahl

Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihre Stimmen im Wege
der Briefwahl abzugeben. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann in Textform unter
Nutzung des auf der Anmeldebestätigung abgedruckten Formulars erfolgen.

Die postalische Stimmabgabe per Briefwahl sowie postalische Änderungen hinsichtlich
bereits abgegebener Briefwahlstimmen können bis spätestens 24 Stunden vor Beginn der
Hauptversammlung, also bis spätestens 21. Juni 2022, 10:00 Uhr (MESZ), („Briefwahlfrist 1“) postalisch an die nachfolgend genannte Anschrift erfolgen.

Voltabox AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Darüber hinaus können die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich
bereits abgegebener Briefwahlstimmen bis spätestens zum Schluss der Abstimmung am
Tag der Hauptversammlung („Briefwahlfrist 2“) per E-Mail unter Verwendung des auf
der Anmeldebestätigung abgedruckten Formulars an nachfolgend genannte E-Mail-Adresse
erfolgen:

E-Mail: oHV2022-Stimmabgabe@voltabox.ag

Der Schluss der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung
der Fragenbeantwortung durch den Vorstand festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung
angekündigt. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Stimmabgabe ist der Zeitpunkt
des Zugangs bei der Gesellschaft.

b)

Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und ihren Bevollmächtigten ferner an, von
der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung
des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu bevollmächtigen.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche
Weisungen für die Stimmrechtsausübung erteilt werden. Sie sind verpflichtet, gemäß
den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die betreffenden Weisungen bedürfen ebenso
wie die Vollmacht der Textform; gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und der
darin erteilten Weisungen sowie deren Änderungen.

Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die
weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge
der Verwaltung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung beschränkt. Weisungen zur
Ausübung des Stimmrechts über sonstige Beschlussanträge oder zur Ausübung weiterer
Aktionärsrechte im Hinblick auf die Hauptversammlung, insbesondere zur Stellung von
Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.

Für die Bevollmächtigung kann das auf der Anmeldebestätigung aufgedruckte Formular
zur Vollmachts- und Weisungserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
verwendet werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten
und Weisungen) müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis
zum 21. Juni 2022, 10:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Voltabox AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Darüber hinaus können die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
und die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter per E-Mail bis spätestens
zum Schluss der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung unter Verwendung der nachfolgenden
E-Mail-Adresse erfolgen:

E-Mail: oHV2022-Stimmabgabe@voltabox.ag

Der Schluss der Abstimmung wird vom Versammlungsleiter auf einen Zeitpunkt nach Beendigung
der Fragenbeantwortung durch den Vorstand festgelegt und in der Bild- und Tonübertragung
angekündigt. Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit der Stimmabgabe ist der Zeitpunkt
des Zugangs bei der Gesellschaft.

c)

Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein
Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär oder eine Vereinigung von Aktionären,
zu beauftragen und für sie das Stimmrecht (und ggf. sonstige hauptversammlungsbezogene
Rechte) auszuüben.

Bevollmächtigte können aufgrund der Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
nach dem COVID-19-Gesetz nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können
das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl
oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
ausüben. Die Nutzung des Videokonferenztools „Zoom“ durch den Bevollmächtigten setzt
voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung
zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht
direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Auf die Vollmacht finden die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der
Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen daher der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger Intermediär,
noch eine Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder eine sonstige,
einem Intermediär gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung
bevollmächtigt wird.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs,
einer Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen,
einem Intermediär gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person oder Personenvereinigung
gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen,
dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Das allgemeine gesetzliche Textformerfordernis
findet bei diesen Vollmachtsempfängern demgegenüber nach überwiegender Auffassung
keine Anwendung. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen
eigene Formerfordernisse fest. Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger
zu erfragen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen.

Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten
Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung übersandt.

Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft als auch durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen.
Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten
Vollmacht bzw. deren Widerruf steht folgende Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere
auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen kann:

Voltabox AG
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

 

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, oder gemäß § 67c
Absatz 1 und Absatz 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel
9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/​1212)) durch Briefwahl) ausgeübt
bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt
des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. gemäß § 67c Absatz 1 und Absatz
2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der
Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212), 2. per E-Mail und 3. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung
eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht
und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben
Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer
diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß §
134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung
nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung
entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

 
4.

Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz
nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung
am 22. Juni 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) live in Ton und Bild über das Videokonferenztool
„Zoom“ verfolgen.

Die notwendigen Zugangsdaten für das Videokonferenztool „Zoom“ können die Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten der per Post übersandten Anmeldebestätigung entnehmen.
Die vorstehend beschriebene Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Online-Teilnahme
der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.

 
5.

Rechte der Aktionäre

 
a)

Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag
am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung
einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Vorstand der Voltabox
AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 22. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu
richten:

Voltabox AG
– Vorstand –
Technologiepark 32
D-33100 Paderborn
E-Mail: oHV2022@voltabox.ag

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit
findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit
der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in
gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand
und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer
in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern
zu übermitteln.

Gegenanträge mit Begründung sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung
an folgende Adresse übermittelt werden:

Voltabox AG
– Vorstand –
Technologiepark 32
D-33100 Paderborn
E-Mail: oHV2022@voltabox.ag

Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens bis
zum 7. Juni 2022, 24:00 (MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.voltabox.ag

unter der Rubrik „Investor Relations/​Hauptversammlung“ zugänglich gemacht.

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung
werden nicht berücksichtigt; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Ferner kann
die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG
näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen
oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Absatz
2 Satz 2 Covid-19-Gesetz zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung
gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

c)

Fragerecht der Aktionäre nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation
Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19 Gesetz).

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen spätestens
bis zum 20. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen müssen:

Voltabox AG
– Vorstand –
Technologiepark 32
D-33100 Paderborn
E-Mail: oHV2022@voltabox.ag

Aktionäre oder deren Bevollmächtige, die ihr Fragerecht wahrnehmen möchten, werden
gebeten, bei Einreichung der Fragen die Nummer der Anmeldebestätigung und den vollständigen
Namen zu nennen.

Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen,
wie er die Fragen beantwortet. Der Vorstand kann dabei Antworten zusammenfassen. Es
werden ausschließlich Fragen in deutscher und englischer Sprache berücksichtigt. Der
Vorstand behält sich zudem vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft
zu beantworten.

Während der virtuellen Hauptversammlung sind sowohl das Auskunftsrecht gemäß § 131
AktG als auch das Rede- und Fragerecht nach Beschluss des Vorstands mit Zustimmung
des Aufsichtsrats nicht vorgesehen.

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts sind die vorgenannten Ausführungen gleichermaßen
auf Bevollmächtigte der Aktionäre mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter anwendbar.

d)

Möglichkeit des Widerspruchs zur Niederschrift des Notars

Unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr
Stimmrecht nach den vorstehend beschriebenen Möglichkeiten ausgeübt haben (siehe oben
unter Ziffer 3. Verfahren der Stimmabgabe), haben die Möglichkeit, ab Beginn der virtuellen
Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter elektronisch
Widerspruch zur Niederschrift des beurkundenden Notars zu erklären. Aktionäre, die
einen Widerspruch einlegen möchten, werden gebeten, diesen unter Nennung der Nummer
der Anmeldebestätigung und des vollständigen Namens im Wege der elektronischen Kommunikation
unter folgender E-Mail-Adresse zu erklären:

oHV2022-Widerspruch@voltabox.ag
 
6.

Unterlagen und Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126
Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG in Verbindung mit Art. 2 § 1 Absatz 2 des COVID-19-Gesetzes
sowie die Einberufung der Hauptversammlung und die weiteren Informationen nach § 124a
AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.voltabox.ag

unter der Rubrik „Investor Relations/​Hauptversammlung“ zugänglich (URL: https:/​/​ir.voltabox.ag/​websites/​voltabox/​German/​6000/​hauptversammlung.html).

Dort werden auch ab der Einberufung der Hauptversammlung und während der virtuellen
Hauptversammlung sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende
Unterlagen und insbesondere folgende Unterlagen zugänglich sein:

 

Jahresabschluss der Voltabox AG, gebilligter Konzernabschluss und zusammengefasster
Lagebericht für die Voltabox AG und den Konzern jeweils für das Geschäftsjahr 2021;

erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr
2021;

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021;

Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021; sowie

ggf. weitere vorlagepflichtige Unterlagen.

Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse
veröffentlicht.

Weitere Informationen zur Briefwahl sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie zur Vollmachtserteilung
an sonstige Bevollmächtigte ergeben sich aus der Anmeldebestätigung und den ihr beigefügten
Hinweisen, die teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung
der Teilnahmevoraussetzungen übersandt werden, und sind ferner auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

http:/​/​www.voltabox.ag

unter der Rubrik „Investor Relations/​Hauptversammlung“ verfügbar (URL: https:/​/​ir.voltabox.ag/​websites/​voltabox/​German/​6000/​hauptversammlung.html).

 
7.

Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 17.407.500,00
und ist eingeteilt in 17.407.500 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien.
Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl der Aktien
und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 17.407.500.
Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen
Aktien.

 
8.

Hinweise zu Zeitangaben

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung sind in der für Deutschland aktuell maßgeblichen
mitteleuropäischen Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die
koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

 
9.

Information zum Datenschutz

Ihre personenbezogenen Daten werden zur Kommunikation mit Ihnen als Aktionär sowie
zur Durchführung unserer Hauptversammlung verarbeitet. Darüber hinaus werden Ihre
Daten für damit in Zusammenhang stehende Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher
Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten) verwendet. Die Voltabox AG
verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Nähere Informationen zum Datenschutz
sind im Internet unter

http:/​/​www.voltabox.ag/​

unter der Rubrik „Datenschutzinformationen“ abrufbar.

 

Paderborn, im Mai 2022

Voltabox AG

Der Vorstand

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