Sonntag, 28.05.2023

Vossloh Aktiengesellschaft – Einladung zur Hauptversammlung

Vossloh Aktiengesellschaft

Werdohl

Wertpapier-Kenn-Nr.: 766 710
ISIN: DE 000 766 710 7

Einladung zur Hauptversammlung der Vossloh AG
24. Mai 2023

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 24. Mai 2023 um 10:00 Uhr MESZ im Classic Remise Düsseldorf, Harffstraße 110a, 40591 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung
mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212 („EU-DVO“)

A

Inhalt der Mitteilung

1.

Ordentliche Hauptversammlung der Vossloh Aktiengesellschaft
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 577ba972d2bced118143005056888925)

2.

Einberufung der Hauptversammlung
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM, gemäß ISO 20022: NEWM)

B

Angaben zum Emittenten

1.

ISIN: DE0007667107

2.

Name des Emittenten: Vossloh Aktiengesellschaft

C

Angaben zur Hauptversammlung

1.

Datum der Hauptversammlung: 24. Mai 2023
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20230524)

2.

Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr MESZ
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 8:00 Uhr UTC)

3.

Art der Hauptversammlung:
Ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET)

4.

Ort der Hauptversammlung:
Classic Remise Düsseldorf, Harffstraße 110a, 40591 Düsseldorf, Deutschland

5.

Aufzeichnungsdatum (Record Date):
03. Mai 2023, 00:00 Uhr MESZ
(entspricht 02. Mai 2023, 22:00 Uhr UTC)
(Formale Angabe gemäß EU-DVO: 20230502)

6.

Uniform Resource Locator (URL)/​Internetseite zur Hauptversammlung:
www.hauptversammlung.vossloh.com

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der EU-DVO):

Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

www.hauptversammlung.vossloh.com

Überblick über die Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Zusammengefassten Lageberichts für die Vossloh Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023

6.

Billigung des Vergütungsberichts

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

8.

Änderung der Satzung in Bezug auf den Ort der Hauptversammlung

9.

Änderungen der Satzung in Bezug auf die künftige Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen/​virtuelle Teilnahme des Aufsichtsrats

10.

Billigung geändertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

11.

Änderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, den 24. Mai 2023, 10:00 Uhr MESZ, im Classic Remise Düsseldorf, Harffstraße 110a, 40591 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Hauptversammlung findet als ordentliche Hauptversammlung mit physischer Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Zusammengefassten Lageberichts für die Vossloh Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht über die Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs sowie die Erklärung zur Unternehmensführung (Corporate Governance Bericht) nach §§ 289f Absatz 1, 315d des Handelsgesetzbuchs und sind sämtlich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

zugänglich. Mit Ausnahme des Jahresabschlusses für die Vossloh Aktiengesellschaft (Einzelabschluss) sind diese Unterlagen im Geschäftsbericht 2022 enthalten. Abschriften aller genannten Unterlagen werden den Aktionärinnen und Aktionären auf Anfrage kostenlos und unverzüglich zugesandt. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 13. März 2023 gebilligt und den Jahresabschluss für die Vossloh Aktiengesellschaft damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher unter Tagesordnungspunkt 1 nicht.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Vossloh Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 46.418.786,53 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 17.564.180,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR 28.854.606,53
Bilanzgewinn EUR 46.418.786,53

Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden, welcher unverändert eine Dividende von EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

Eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende wird gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz München, Niederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der Verordnung (EU) Nummer 537 /​ 2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005 /​ 909 /​ EG der Kommission auferlegt wurde.

6.

Billigung des Vergütungsberichts

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 an Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) nebst dem beigefügten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers über dessen Prüfung sind im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Berichte und Hinweise“ (Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Billigung des Vergütungsberichts) abgedruckt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

abrufbar.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 endet die Amtszeit aller durch die Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder. Daher ist die Wahl der Vertreter der Aktionärinnen und Aktionäre im Aufsichtsrat für die nächste Amtsperiode erforderlich.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Aktiengesetz und § 4 Drittelbeteiligungsgesetz sowie § 10 der Satzung der Gesellschaft. Er setzt sich aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier Mitglieder durch die Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses – vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 24. Mai 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionärinnen und Aktionäre zu wählen:

a)

Herrn Prof. Dr. Rüdiger Grube, Hamburg, geschäftsführender Gesellschafter der Rüdiger Grube International Business Leadership GmbH und ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Bahn AG;

b)

Herrn Ulrich M. Harnacke, Mönchengladbach, selbstständiger Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Unternehmensberater, auch als Partner bei der RHODION ADVISORS GmbH;

c)

Herrn Dr. Roland Bosch, Königstein/​Taunus, Geschäftsführer der WOLFF & MÜLLER Holding GmbH & Co. KG; sowie

d)

Frau Dr. Bettina Volkens, Königstein/​Taunus, selbstständige Beraterin und Mitglied in diversen Aufsichtsräten.

Im Fall seiner Wiederwahl beabsichtigt der Aufsichtsrat, Herrn Prof. Dr. Grube erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Vossloh AG zu wählen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionärinnen und Aktionäre entscheiden zu lassen.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Anforderungen und Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium an. Weitere Einzelheiten zu Anforderungen und Zielen sowie Kompetenzprofil und Diversitätskonzept sind auf unserer Internetseite unter

www.vossloh.com/​de/​investor-relations/​corporate-governance/​aufsichtsrat/​

veröffentlicht.

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz

Die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind Mitglieder in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Herr Prof. Dr. Rüdiger Grube

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Hamburger Hafen- und Logistik AG, Hamburg

Nicht-geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrats der Deufol SE, Hofheim (Wallau)

Vorsitzender des Aufsichtsrats der ALSTOM Transportation Germany GmbH, Berlin

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Vantage Towers AG, Düsseldorf

Mitglied des Aufsichtsrats der AVW Immobilien AG, Hamburg

Mitglied des Aufsichtsrats der Meta Wolf AG, Kranichfeld

Herr Ulrich M. Harnacke

Mitglied des Gesellschafterausschusses der Thüga Holding GmbH & Co. KGaA, München, Mitglied des Aufsichtsrats der Thüga Aktiengesellschaft, München, und Mitglied des Aufsichtsrats der CONTIGAS Deutsche Energie-AG, München

Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der Brenntag SE, Essen

Mitglied des Beirats der Zentis GmbH & Co. KG, Aachen

Herr Dr. Roland Bosch

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Danzer Holding AG, Dornbirn (Österreich), Präsident des Verwaltungsrats der Danzer AG, Ruggell (Liechtenstein)

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Erbud S.A., Warschau (Polen)

Frau Dr. Bettina Volkens

Mitglied des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, Koblenz

Mitglied des Aufsichtsrats der Bilfinger SE, Mannheim

Mitglied des Aufsichtsrats der Elektrobau Mulfingen GmbH, Mulfingen

Angaben gemäß Deutscher Corporate Governance Kodex

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die vorgeschlagenen Kandidaten in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Vossloh Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Vossloh Aktiengesellschaft oder einem wesentlichen an der Vossloh Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Sämtliche Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt „Berichte und Hinweise“ (Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Wahlen zum Aufsichtsrat) abgedruckt.

8.

Änderung der Satzung in Bezug auf den Ort der Hauptversammlung

Die Satzung sieht derzeit vor, dass die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz stattfinden soll. Bei der Beschränkung auf Börsenplätze in Deutschland kann es indes zu Kapazitätsengpässen und einer Knappheit an geeigneten Räumlichkeiten für die Abhaltung einer Präsenzhauptversammlung kommen. Um dem Vorstand künftig mehr Flexibilität im Hinblick auf den Ort der Abhaltung einer Hauptversammlung zu geben, soll die Satzung um die zusätzliche Möglichkeit ergänzt werden, die Hauptversammlung der Gesellschaft auch in einer beliebigen deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern abzuhalten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 18 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„1.

Die Hauptversammlung soll am Sitz der Gesellschaft, einem deutschen Börsenplatz oder in einer anderen deutschen Stadt mit mehr als 100.000 Einwohnern stattfinden.“

9.

Änderungen der Satzung in Bezug auf die künftige Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen/​virtuelle Teilnahme des Aufsichtsrats

a)

Virtuelle Hauptversammlung

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) ermöglicht es, dass auch zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung stattfinden (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Gemäß § 118a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten.

In die Satzung soll eine entsprechende Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat als solches in den vergangenen drei Jahren grundsätzlich bewährt hat und daher die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig virtuell abzuhalten, nicht ausgeschlossen werden soll. Insbesondere bietet das virtuelle Format eine vereinfachte und weniger zeitintensive Teilnahmemöglichkeit und kann die Beteiligung der Aktionärinnen und Aktionäre im Sinne einer funktionierenden Aktionärsdemokratie stärken. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen allerdings keine Festlegung auf das Format der virtuellen Hauptversammlung vor. Der Vorstand soll durch eine entsprechende Satzungsregelung lediglich dazu ermächtigt werden, im Vorfeld einer Hauptversammlung und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls zu entscheiden, ob diese als virtuelle oder als Präsenzversammlung stattfinden soll. Der Vorstand wird – wie auch im Rahmen dieser ordentlichen Hauptversammlung 2023, die nach der aktuellen Gesetzeslage auch ohne Satzungsregelung als virtuelle Versammlung möglich gewesen wäre – seine Entscheidung dabei stets nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohle der Gesellschaft und der Aktionärinnen und Aktionäre treffen und dabei vor allem die angemessene Wahrung der Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Die angemessene Wahrung von Interessen und Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre im Rahmen von virtuellen Hauptversammlungen (insbesondere durch Sicherstellung eines gleichen Schutzniveaus und Annäherung des virtuellen Formats an die Präsenzhauptversammlung durch direkte Interaktion zwischen Aktionärinnen und Aktionäre und der Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische Kommunikationswege) wird der Vorstand laufend und kritisch überprüfen und ihr bei seiner Entscheidung über das Format der Hauptversammlung besonderen Stellenwert zukommen lassen.

Die Ermächtigung des Vorstands soll gemäß den gesetzlichen Vorgaben auf zwei Jahre befristet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 18 der Satzung wird um einen neuen Absatz 6 ergänzt. Dieser wird wie folgt gefasst:

„6.

Der Vorstand ist für bis zum Ablauf des 23. Mai 2025 stattfindende Hauptversammlungen ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“

b)

Virtuelle Teilnahme des Aufsichtsrats

Im Fall einer virtuellen Hauptversammlung soll es den Mitgliedern des Aufsichtsrats ermöglicht werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen. Aufgrund der Erfahrungen der letzten drei Hauptversammlungen und der stetigen Weiterentwicklung der technischen Rahmenbedingungen sind Vorstand und Aufsichtsrat davon überzeugt, dass mit der Zuschaltung der Mitglieder des Aufsichtsrats keine Nachteile, insbesondere für die Aktionärinnen und Aktionäre, verbunden sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 19 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„5.

Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet, wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird sowie ausnahmsweise in den Fällen, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher Einschränkungen oder dienstlich bedingter Verhinderung die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist.“

10.

Billigung geändertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems oder spätestens alle vier Jahre. Der Aufsichtsrat hat das von ihm am 26. November 2020 beschlossene und von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem umfassend überprüft und daraufhin am 15. März 2023 beschlossen, das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in einzelnen Punkten anzupassen und das so geänderte Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorzulegen. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem ist im Abschnitt „Berichte und Hinweise“ (Angaben zu Tagesordnungspunkt 10: Geändertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder) beigefügt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

abrufbar.

Die wesentlichen Änderungen sind nachfolgend zusammengefasst:

Anpassung der relativen Anteile der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung: Die bisherigen Werte sollen moderat angepasst bzw. durch überschaubare Bandbreiten ersetzt werden. Anlass hierfür sind insbesondere die Vertragsverlängerungen von Herrn Dr. Thomas Triska und Herrn Jan Furnivall und das Bedürfnis nach mehr Flexibilität bei künftigen Vergütungsentscheidungen.

Anpassung der Maximalvergütung: Zur Ermöglichung einer moderaten Erhöhung des Vergütungsniveaus soll die Maximalvergütung für den Vorstandsvorsitzenden auf 3.250.000,00 € und für die übrigen Mitglieder des Vorstands auf 2.250.000,00 € angehoben werden.

Altersversorgung: Bislang sieht das Vergütungssystem nur für den derzeit amtierenden Vorstandsvorsitzenden eine betriebliche Altersvorsorge auf Grundlage seines bestehenden Altvertrages vor. Daneben soll künftig für alle Mitglieder des Vorstands die Möglichkeit bestehen, ihr Festgehalt ganz oder teilweise im Wege der Entgeltumwandlung über eine Unterstützungskasse für eine betriebliche Altersversorgung zu verwenden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das beigefügte und vom Aufsichtsrat am 15. März 2023 beschlossene geänderte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

11.

Änderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist derzeit in § 17 der Satzung geregelt und wurde am 28. Mai 2014 durch die Hauptversammlung beschlossen und am 19. Mai 2021 ohne Änderungen durch die Hauptversammlung bestätigt. Angesichts der gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder halten Vorstand und Aufsichtsrat eine moderate Erhöhung der Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie die Einführung eines Sitzungsgeldes für Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse für angemessen. Im Übrigen soll die Vergütung unverändert bleiben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 17 der Satzung wird wie folgt neu gefasst (Änderungen unterstrichen):

„§ 17 Vergütung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von EUR 50.000,00 brutto jährlich.

2.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der in Absatz (1) genannten Vergütung.

Die Mitgliedschaft in Ausschüssen wird durch einen Zuschlag von je einem Viertel der in Absatz (1) genannten Vergütung abgegolten. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache des Zuschlags für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird jedoch nur mit einem Zuschlag von einem Viertel der in Absatz (1) genannten Vergütung abgegolten, sofern der Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Soweit der Aufsichtsratsvorsitzende Mitglied in den Ausschüssen ist, erhält er keine zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres bzw. der Wahlperiode dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung.

3.

Zusätzlich zu der Vergütung und den Zuschlägen nach Absätzen (1) und (2) erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie (physisch oder virtuell) teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000 brutto. Für mehrere Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse an einem Tag fällt das Sitzungsgeld nur einmalig an. Für eine Beschlussfassung im Wege des Umlaufverfahrens wird kein Sitzungsgeld gewährt.

4.

Die Vossloh Aktiengesellschaft kann zu Gunsten ihrer Aufsichtsratsmitglieder eine angemessene Haftpflichtversicherung abschließen, welche die Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben.“

b)

Der vorstehend unter lit. a) geregelten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder liegt das im Abschnitt „Berichte und Hinweise“ (Angaben zu Tagesordnungspunkt 11: Geändertes Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder) beigefügte und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

abrufbare geänderte Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zugrunde.

c)

Die vorstehende Neuregelung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gilt ab dem 1. Januar 2023.

Berichte und Hinweise

1.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Billigung des Vergütungsberichts Vergütungsbericht

Der Bericht erläutert gemäß § 162 AktG die von der Gesellschaft gewährte und geschuldete Vergütung aller gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2022.

Vergütung des Vorstands

Vergütungssystem und Grundsätze der Vergütung

Die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstandsmitglieder beruht auf dem seit dem 1. Januar 2021 geltenden und von der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem (das „Vergütungssystem“). Im Rahmen seines Anwendungsbereichs wurde das Vergütungssystem ohne Einschränkung auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 angewendet. Auf den im Jahr 2019 abgeschlossenen Anstellungsvertrag des amtierenden Vorstandsvorsitzenden findet das Vergütungssystem keine Anwendung, während einzelne Bestandteile des Vergütungssystems auf dessen Anstellungsverhältnis anwendbar sind.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Vossloh AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen.

Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung sowie Nebenleistungen (wie insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens und Zuschüsse zur Kranken-, Unfall- und Reisegepäckversicherung) und – nur für den amtierenden Vorstandsvorsitzenden – Altersversorgungszusagen in Form von Pensionszahlungen bei Erreichen einer Altersgrenze von 63 Jahren.

Erfolgsabhängig und somit variabel werden die kurzfristig variable Vergütung („Einjährige Tantieme“) sowie die langfristig variable Vergütung („Mehrjährige Tantieme“) gewährt. Die Einjährige Tantieme basiert auf der Erreichung kurzfristiger Erfolgsziele. Für das Geschäftsjahr 2022 waren das Konzern-EBIT, der Konzernumsatz und das durchschnittlich gebundene Working Capital die maßgeblichen Erfolgsziele. Die Mehrjährige Tantieme beruht auf der Erreichung langfristiger Erfolgsziele über einen Bemessungszeitraum von drei Jahren (beziehungsweise von zwei Jahren im Fall des amtierenden Vorstandsvorsitzenden auf Grundlage des dem Vergütungssystem insoweit nicht unterliegenden Altvertrages). Die Erfolgsziele der Mehrjährigen Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 sind der Return on Capital Employed (ROCE) sowie die absolute und die relative Performance der Vossloh Aktie im Vergleich zur gewichteten durchschnittlichen Kursentwicklung von DAX, MDAX und SDAX in der Bemessungsperiode der Geschäftsjahre 2022 bis 2024 (beziehungsweise für den amtierenden Vorstandsvorsitzenden 2022 bis 2023). Eine Aufschlüsselung der Anwendung der Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung in Erfolgsziele, Zielwerte und Gewichtung sowie Zielerreichung ist für jedes Vorstandmitglied nachfolgend im Abschnitt „Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022“ dargestellt.

Soweit die Anstellungsverträge dem Vergütungssystem unterliegen, wird die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder zudem der Höhe nach durch eine einzelvertraglich festgelegte betragsmäßige Maximalvergütung begrenzt. Die vom Aufsichtsrat festgelegte Maximalvergütung beträgt für den amtierenden Vorstandsvorsitzenden 2.923.000 € brutto p. a. und für die weiteren Mitglieder des Vorstands jeweils 1.812.800 € brutto p. a.

Von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit, Vorstandsmitgliedern Sonderzuwendungen zu gewähren, wurde im Geschäftsjahr 2022 kein Gebrauch gemacht.

Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2022 keinen Anlass, von der Möglichkeit eines Einbehalts oder einer Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen (sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen) in bestimmten begründeten Fällen, insbesondere im Fall bestimmter wesentlicher Pflichtverletzungen oder im Fall eines fehlerhaften Konzernabschlusses, Gebrauch zu machen.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2022

Aufgrund der Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 durch die Hauptversammlung am 18. Mai 2022, gab es keinen Anlass, die Umsetzung des Vergütungssystems oder die Berichterstattung zu hinterfragen. Gleichwohl soll – wie nachfolgend erläutert – die Darstellung der im Berichtsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung an das inzwischen verbreitete Begriffsverständnis angeglichen werden.

Die nachfolgende Tabelle, die sich an den Mustertabellen der Europäischen Kommission (Draft Guidelines on the Standardised Presentation of the Remuneration Report) orientiert, enthält Angaben über die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG.

Im Vergütungsbericht wird hinsichtlich der Einjährigen und der Mehrjährigen Tantieme als gewährt und geschuldet diejenige Vergütung ausgewiesen, deren Bemessungsperiode mit Ablauf des Berichtsjahres abgelaufen ist und die im Frühjahr 2023 auf Basis der jeweils festgestellten Zielerreichung zur Auszahlung kommt. Die mit Ablauf des Berichtsjahres grundsätzlich erdienten, aber noch nicht ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile werden als im Berichtsjahr geschuldete Vergütung angegeben. Als im Berichtsjahr gewährte Vergütung werden alle Vergütungsbestandteile angegeben, die im Berichtsjahr tatsächlich ausgezahlt wurden, sofern über dieselbe Vergütung – wie bei der Einjährigen Tantieme und der Mehrjährigen Tantieme – nicht bereits in einem früheren Vergütungsbericht als geschuldete Vergütung berichtet wurde. Demgegenüber hatte die Gesellschaft im Vergütungsbericht 2021 für die Mehrjährige Tantieme noch ein anderes Begriffsverständnis zugrunde gelegt und die für das Berichtsjahr vertraglich zugesagte Mehrjährige Tantieme mittels geschätzter vorläufiger Beträge ausgewiesen. Diese Umstellung dient der Harmonisierung mit der inzwischen verbreiteten Marktpraxis und damit einer besseren Vergleichbarkeit mit anderen Unternehmen. Außerdem wird hierdurch eine Darstellung durch die Verwendung von budgetbasierten Schätzgrößen, deren spätere Realisation nur zufällig dem vorher berichteten Wert entspricht, vermieden. Zur Vergleichbarkeit wurden die Werte für das Vorjahr ebenfalls nach dem aktuellen Begriffsverständnis ermittelt und in der Zeile „2021 (neu)“ ausgewiesen.

Entsprechend diesem Begriffsverständnis werden dem Geschäftsjahr 2022 als gewährte und geschuldete Vergütung die Einjährige Tantieme 2022 aller Mitglieder des Vorstands und die Mehrjährige Tantieme 2021 des amtierenden Vorstandsvorsitzenden (dessen Altvertrag für die Mehrjährige Tantieme noch einen zweijährigen Bemessungszeitraum vorsieht, während der Bemessungszeitraum der Mehrjährigen Tantieme 2021 der weiteren Vorstandsmitglieder noch nicht abgeschlossen ist) zugeordnet. Diese Vergütungsbestandteile kommen nach Feststellung des Jahresabschlusses zur Auszahlung.

Rückstellungen für Versorgungszusagen werden mangels Zuflusses und Fälligkeit nicht als gewährt und geschuldet, sondern nur separat im Abschnitt „Altersversorgung“ ausgewiesen.

Die in der vorstehenden Tabelle dargestellte Vergütung des Vorstands entspricht den Zielsetzungen des Vergütungssystems. Die Vergütung fördert die langfristige Entwicklung der Gesellschaft, indem Anreize für ein langfristiges und nachhaltiges Unternehmenswachstum gesetzt werden. An dem Unternehmenserfolg partizipieren die Mitglieder des Vorstands durch entsprechende Leistungskriterien und ambitionierte Zielvereinbarungen. Die mehrheitlich an der Entwicklung der Vossloh Aktie orientierten Leistungskriterien innerhalb der Mehrjährigen Tantieme, die wiederum bei 100-prozentiger Zielerreichung stets den überwiegenden Teil der variablen Vergütung ausmacht, bewirken zudem auch eine Angleichung an die Interessen der Aktionäre der Vossloh AG.

Die Erfolgsziele, deren Gewichtung sowie, im Fall der aktienkursorientierten Erfolgsziele der Mehrjährigen Tantieme, die Zielwerte sind in den Anstellungsverträgen der Vorstandsmitglieder vereinbart worden. Die übrigen Zielwerte der Erfolgsziele der Einjährigen Tantieme und der Mehrjährigen Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 wurden vor Beginn des Geschäftsjahres festgelegt.

Die Ziel- und Schwellenwerte sowie die festgestellte Zielerreichung sind in Bezug auf die einzelnen Erfolgsziele in der nachfolgenden Übersicht angegeben. Hinsichtlich der Einjährigen Tantieme für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat von der im Vergütungssystem und den Anstellungsverträgen vorgesehenen Möglichkeit, den Zielbonus für die 100- prozentige Zielerreichung der Einjährigen Tantieme unter bestimmten Voraussetzungen herabzusetzen oder zu erhöhen, Gebrauch gemacht. Die vor Beginn des Geschäftsjahres festgelegten Zielwerte wurden dabei nicht (nachträglich) geändert. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass der Vorstand das Unternehmen im abgelaufenen Jahr sehr erfolgreich durch die außergewöhnlichen Herausforderungen und Entwicklungen geführt hat. Die Mitglieder des Vorstands haben die gesteckten Ziele trotz widriger Umstände, insbesondere der unvorhersehbaren geopolitischen Entwicklungen und schweren Verwerfungen auf den Material-, Energie- und Logistikmärkten, erreicht und zum Teil sogar deutlich übertroffen. Dem trägt der Aufsichtsrat in Anwendung seines pflichtgemäßen Ermessens mit der Erhöhung des Zielbonusses für die Mitglieder des Vorstands jeweils mit einem Faktor 1,2 angemessen Rechnung.

Frühere Mitglieder des Vorstands

Herr Werner Andree hat als früheres Vorstandsmitglied der Vossloh AG im Geschäftsjahr 2022 sowie im Vorjahr eine gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 1 AktG in Form von Ruhegeld in Höhe von jeweils 258.135 € bezogen. Eine Einbeziehung in die auf der Seite 192 dargestellte vergleichende Darstellung der Entwicklung der Organvergütung, der Ertragslage und der Arbeitnehmervergütung erfolgt nicht, da seine Vergütung nicht von der Ertragslage der Gesellschaft abhängt.

Altersversorgung

Auf Basis seines Altvertrags besteht zugunsten des amtierenden Vorstandsvorsitzenden eine Versorgungszusage, die Pensionszahlungen bei Erreichen einer Altersgrenze von 63 Jahren vorsieht. Abhängig von der Dauer der Vorstandstätigkeit beträgt der jährliche Ruhegeldanspruch nach drei Jahren der Zugehörigkeit jeweils 1 % pro vollem Dienstjahr Zugehörigkeit, im Falle der ersten Vertragsverlängerung jeweils 2 % pro weiterem vollen Dienstjahr Zugehörigkeit und im weiteren Verlauf bis maximal 40 % der zugrunde zu legenden jährlichen Grundvergütung. Nach dem Tod eines aktiven oder ehemaligen Vorstandsmitglieds reduziert sich die Rentenanwartschaft beziehungsweise das zuletzt gezahlte Ruhegeld an den hinterbliebenen Ehepartner auf 60 %.

Der Barwert der Versorgungszusage und die Zuführung nach handelsrechtlichen Vorschriften sowie der Versorgungsaufwand gemäß IFRS ergeben sich aus der folgenden Tabelle:

Zusagen bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit

Für den Fall der einvernehmlichen vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses enthalten die Vorstandsverträge Zusagen auf Auszahlung der voraussichtlichen Vergütung für die reguläre Restlaufzeit des Vertrags, sofern die Beendigung nicht auf einer einseitigen und ohne wichtigen Grund erfolgten Niederlegung durch das Vorstandsmitglied oder einem Widerruf der Bestellung aus einem Grund beruht, der auch einen wichtigen Grund für die Beendigung des Dienstverhältnisses darstellt. Die Zusagen sind jedoch in jedem Fall auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt (sogenannter Abfindungs-Cap). Bereits erdiente variable Vergütungen werden unter dem Vergütungssystem nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten ausgezahlt. Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change-of-Control-Regelung) besteht nicht.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütung des Aufsichtsrats im Jahr 2022

Die Vergütung des Aufsichtsrats beruht auf § 17 der Satzung der Gesellschaft und dem von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligten Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats, das im Geschäftsjahr 2022 ohne Einschränkung angewendet wurde.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Tätigkeit außer dem Ersatz ihrer Auslagen und entsprechend der Anregung G.18 des DCGK eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 40.000 € brutto jährlich. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der genannten Vergütung. Die Mitgliedschaft je Ausschuss wird durch einen Zuschlag von einem Viertel der Grundvergütung abgegolten. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Dreifache des Zuschlags für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss. Soweit der Aufsichtsratsvorsitzende Mitglied in Ausschüssen ist, erhält er keine zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit.

Aufgrund der Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 durch die Hauptversammlung am 18. Mai 2022, gab es keinen Anlass, die Berichterstattung zu hinterfragen.

Die nachfolgende Tabelle enthält Angaben über die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 AktG:

Vergleichende Darstellung der Entwicklung der Organvergütung, der Ertragslage und der Arbeitnehmervergütung

Die nachfolgende Tabelle vergleicht die Entwicklung der Vergütung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat mit der Entwicklung der Ertragslage der Vossloh AG und des Vossloh Konzerns und der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung.

Die angegebene Vergütung der Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat entspricht dabei jeweils der im Geschäftsjahr 2022 im Sinne des § 162 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß dem oben näher erläuterten Begriffsverständnis der Gesellschaft. Hinsichtlich der Ertragslage wird auf die im jeweiligen Einzelabschluss der Vossloh AG ausgewiesenen Jahresergebnisse gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB und zusätzlich auf das EBIT des Vossloh Konzerns abgestellt. Bezüglich der Arbeitnehmervergütung wird die durchschnittliche Vergütung ohne Lohnnebenkosten aller Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer des Vossloh Konzerns auf Vollzeitäquivalentbasis einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne von § 5 Abs. 3 BetrVG und der Teilzeitarbeitskräfte herangezogen. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Vossloh AG erhalten, bleibt diese Vergütung unberücksichtigt. Zur Vergleichbarkeit der Angaben zur Ertragsentwicklung und zur Arbeitnehmervergütung sind auch bei Letzterer keine Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer berücksichtigt, die in Tochtergesellschaften beschäftigt waren, die im Konzernabschluss des betreffenden Geschäftsjahres als „nicht fortgeführte Aktivität“ ausgewiesen wurden.

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

„An die Vossloh Aktiengesellschaft, Werdohl

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Vossloh Aktiengesellschaft, Werdohl, („die Gesellschaft“) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Vossloh Aktiengesellschaft, Werdohl, sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Darstellungen ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungszweck des Prüfungsvermerks

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Auftragsvereinbarung. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt.

Haftung

Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung besteht allein der Vossloh Aktiengesellschaft, Werdohl, gegenüber und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft getroffenen Auftragsvereinbarung vom 12. September 2022 sowie der „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ vom 1. Januar 2017 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. beschränkt. Dritten gegenüber übernehmen wir dagegen keine Verantwortung.

Düsseldorf, den 7. März 2023

Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

René Kadlubowski
Wirtschaftsprüfer
Christian Siepe
Wirtschaftsprüfer“

 

2.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Wahlen zum Aufsichtsrat – Lebensläufe der Kandidaten

Herr Prof. Dr. Rüdiger Grube

wohnhaft in Hamburg geboren 1951 in Hamburg

Mitglied des Aufsichtsrats der Vossloh AG seit 2020

Ausbildung

Bis 1969 Gewerblich-technische Ausbildung zum Metallflugzeugbauer
1972 – 1978 Studium Fahrzeugbau und Flugzeugtechnik, Fachhochschule Hamburg (Dipl. Ing.)
1978 Studium der Berufs- und Wirtschaftspädagogik, Universität Hamburg
1982 Abschluss Studienrat, Gewerbeschule Hamburg für Fertigungs- und Flugzeugtechnik
1986 Promotion in Arbeits- und Polytechnik (Dr.-Ing.), Universitäten Hamburg und Kassel

Beruflicher Werdegang

1982 – 1986 Lehrauftrag an der Universität Hamburg
1986 – 1989 Consultant (selbstständig), Messerschmitt-Bölkow-Blohm GmbH
1989 – 1995 Verschiedene leitende Tätigkeiten bei der Messerschmitt-Bölkow-Blohm GmbH, Deutsche Airbus GmbH und Daimler-Benz Aerospace AG
1996 – 1999 Senior Vice President und Leiter der Konzernstrategie, Daimler-Benz AG /​ DaimlerChrysler AG
1999 – 2000 Vorsitzender des Vorstands, Häussler-Gruppe
2000 – 2001 Senior Vice President Konzernentwicklung, Daimler-Chrysler AG
2001 – 2009 Mitglied des Vorstands, DaimlerChrysler AG /​ Daimler AG
2009 – 2017 Vorsitzender des Vorstands, Deutsche Bahn AG
Seit 2017 Chairman, Lazard Deutschland
Seit 2017 Geschäftsführender Gesellschafter, Rüdiger Grube International Business Leadership GmbH
Seit 2017 Professur Technische Universität Hamburg

Ulrich M. Harnacke

wohnhaft in Mönchengladbach geboren 1957 in Aachen

Mitglied des Aufsichtsrats der Vossloh AG seit 2015

Ausbildung

Bis 1981 RWTH Aachen, Universität zu Köln, Studienschwerpunkte betriebswirtschaftliche Steuerlehre, Revisions- und Treuhandwesen, Diplom-Kaufmann
1986 Steuerberaterexamen
1988 Wirtschaftsprüferexamen

Beruflicher Werdegang

1981 – 1988 Treuarbeit AG (heute PwC)
1988 – 1997 Partner in der Sozietät Dr. Kohlstruck, Telgenbüscher, Knecht, Harnacke
1997 – 2006 Vorstandsmitglied der BDO AG
2007 – 2015 Geschäftsführer der Deloitte & Touche GmbH
Seit 2015 Selbständiger Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Unternehmensberater, auch als Partner bei der RHODION ADVISORS GmbH, Düsseldorf

Herr Dr. Roland Bosch

wohnhaft in Königstein/​Taunus geboren 1971 in Böblingen

Mitglied des Aufsichtsrats der Vossloh AG seit 2020

Ausbildung

Bis 1996 Studium der Physik, Universitäten Tübingen und Oxford
Bis 1997 Studium der Betriebswirtschaftslehre, Universität Tübingen
1998 – 2000 Promotion in Betriebswirtschaftslehre, Universität Tübingen

Beruflicher Werdegang

1997 – 2002 Projektleiter bei Boston Consulting Group, Frankfurt, Stuttgart, Bangkok und Jakarta
2002 – 2005 Director Strategic Planning, DaimlerChrysler AG, Stuttgart
2005 – 2010 Chief Financial Officer der Daimler Northeast Asia Ltd., Beijing, China
2010 – 2013 Mitglied des Vorstands und Chief Financial Officer, DB Netz AG, Frankfurt
2013 – 2017 Mitglied des Vorstands und Chief Operating Officer, DB Netz AG, Frankfurt
2017 – 2019 Vorsitzender des Vorstands der DB Cargo AG, Frankfurt
Seit 2021 Geschäftsführer der WOLFF & MÜLLER Holding GmbH & Co. KG, Stuttgart

Frau Dr. Bettina Volkens

wohnhaft in Königstein/​Taunus geboren 1963 in Bremen

Mitglied des Aufsichtsrats der Vossloh AG seit 2020

Ausbildung

Bis 1988 Studium der Rechtswissenschaften, Universität Göttingen
1988 – 1991 Wissenschaftliche Mitarbeiterin und Promotion, Universität Göttingen
1991 – 1994 Referendariat und zweites juristisches Staatsexamen, parallel Referentin im Umweltbundesamt

Beruflicher Werdegang

1994 – 1995 Wissenschaftliche Assistentin, Bundesministerium für Umwelt, Naturschutz und Reaktorsicherheit
1995 – 1996 Selbstständige Rechtsanwältin
1996 – 1997 Rechtsanwältin bei Wessing & Partner
1997 – 2005 Verschiedene leitende Funktionen bei der DB Regio AG, u.a. Syndikus, Leiterin „Mandantenteam Recht“ und in Personalunion Leiterin Vorstandsbüro „Personenverkehr“ sowie Mitglied der Regionalleitung Nordost, Personal
2005 – 2006 Projektleiterin „Weiterentwicklung Personalmanagement“, Deutsche Bahn AG
2006 – 2011 Vorstand Personal der DB Regio AG und ab 2008 zusätzlich Leiterin „Personal Personenverkehr“
2011 – 2012 Leiterin „Personalentwicklung Konzern & Konzernführungskräfte“, DB Mobility Logistics AG
2012 – 2013 Leiterin „Führungskräfte Konzern“, Deutsche Lufthansa AG
2013 – 2019 Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektorin, Ressort Personal & Recht, Deutsche Lufthansa AG
Seit 2021 Mitbegründerin und Senior Advisor, great2know GmbH, Königstein
3.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 10: Billigung geändertes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Vergütungssystem für den Vorstand der Vossloh Aktiengesellschaft

1. Grundsätze des Vergütungssystems

Das im Folgenden beschriebene Vergütungssystem beinhaltet die Grundsätze für die Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Vossloh AG.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der Vossloh AG, namentlich die Stärkung des Kerngeschäfts und den weiteren Ausbau des konventionellen und digitalen Servicegeschäfts mit dem Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes. Die Leistungskriterien, anhand derer sich die Vorstandsvergütung bemisst, sind Ausdruck dieser Strategie und setzen insbesondere Anreize für ein langfristiges und nachhaltiges Unternehmenswachstum. Hierdurch wird ein Gleichlauf der Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre und weiterer Stakeholder des Unternehmens, wie insbesondere Kunden und Mitarbeitern, erzielt.

Ziel dieses Vergütungssystems ist es, die Vorstandsmitglieder ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich sowie ihren Leistungen gemäß im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK“) angemessen zu vergüten und sie im Sinne einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung am Erfolg der Vossloh AG partizipieren zu lassen. Kriterien für die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sind die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder, ihre individuellen Leistungen, die wirtschaftliche Lage sowie der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur des Unternehmens auch in der zeitlichen Entwicklung.

Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand insbesondere an den folgenden Grundsätzen orientiert:

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem soll die Vorstandsmitglieder ihrem Tätigkeits- und Verantwortungsbereich sowie ihren Leistungen gemäß und im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben angemessen vergüten.

Das Vergütungssystem trägt wesentlich zum Unternehmenserfolg der Vossloh AG bei, indem es die Vorgabe von Leistungskriterien vorsieht, deren Erreichung von der wirtschaftlichen und unternehmerischen Entwicklung der Vossloh AG abhängt, und dadurch Anreize für ein langfristiges und nachhaltiges Unternehmenswachstum setzt.

Das Vergütungssystem setzt einen starken Fokus auf variable Vergütungselemente, die konsequent am Unternehmenserfolg und der Entwicklung der Vossloh-Aktie ausgerichtet sind, um die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre und weiterer Stakeholder in einen angemessenen Ausgleich zu bringen.

Der überwiegende Teil der variablen Vergütung, die Mehrjährige Tantieme, basiert auf einer langfristig orientierten Bemessungsgrundlage, wodurch eine nachhaltige Entwicklung des Unternehmens gefördert wird. Daneben ist die Einjährige Tantieme an jährlichen Erfolgszielen ausgerichtet und setzt damit auch Anreize für eine jährliche Performance. Die variable Vergütung ist nach oben hin begrenzt.

Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütungsstruktur wird sowohl ein horizontaler Vergleich mit anderen, vergleichbaren Unternehmen als auch ein vertikaler Vergleich der Vergütung der Vorstandsmitglieder untereinander sowie im Vergleich zum oberen Führungskreis und zu der relevanten Gesamtbelegschaft im Unternehmen vorgenommen.

Durch gleichgerichtete Anreize trägt das Vergütungssystem zu einer gemeinsamen Verfolgung der langfristigen Unternehmensstrategie durch Vorstand und obere Führungskräfte bei.

2. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung, Interessenkonflikte

Den Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG entsprechend beschließt der Aufsichtsrat ein System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Vossloh AG.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands legt der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegten Vergütungssystem fest. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern sowie in den jährlichen Zielvereinbarungen, für die im Vergütungssystem definierten variablen Vergütungselemente.

Die regelmäßige Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch den Aufsichtsrat. Sollten wesentliche Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird dieses der Hauptversammlung zur erneuten Billigung vorgelegt. Gleiches erfolgt auch ohne wesentliche Änderungen mindestens alle vier Jahre.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende Vorstandsvergütungssystem entwickelt das am 19.05.2021 von der Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem fort und gilt in der geänderten Fassung ab dem 1. Januar 2023 für den Vorstand der Vossloh AG und kommt bei Neubestellungen und Vertragsverlängerungen zur Anwendung. Vergütungsansprüche, einschließlich solcher aus den bislang einschlägigen Regelungen zur variablen Vergütung für Zeiten vor Geltung dieses Vergütungssystems, richten sich weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden vertraglichen und gesetzlichen Regelungen.

Wie bei allen Entscheidungen des Aufsichtsrats gelten auch bei der Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand die allgemeinen gesetzlichen Regeln unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten. Im Fall von Interessenkonflikten nehmen die Aufsichtsratsmitglieder nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und in den jeweiligen Ausschüssen teil. Über etwaige während eines Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen, wobei er auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen achtet.

3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Den Vorgaben des Aktiengesetzes folgend, und unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK, achtet der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder darauf, dass diese jeweils in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Vossloh AG ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen finden das Vergleichsumfeld der Vossloh AG (horizontaler, externer Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler, interner Vergleich) Berücksichtigung.

3.1. Horizontaler Vergleich

Im horizontalen – externen – Vergleich wird zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der Höhe und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung eine im Hinblick auf die Marktstellung der Vossloh AG geeignete Gruppe von Unternehmen herangezogen (Peer Group). Das Vergleichsumfeld wird bestimmt durch die Größe des Unternehmens, die Branche sowie die geographische Lage. Um für den Vergütungsvergleich die Branchenzugehörigkeit zu berücksichtigten, wurden schwerpunktmäßig Unternehmen der fertigenden Industrie aus dem MDAX und SDAX in die Vergleichsgruppe einbezogen.

3.2. Vertikaler Vergleich

Neben dem horizontalen – externen – Vergleich erfolgt zudem auch ein vertikaler – interner – Vergleich der Vergütung des Vorstands. Hierbei erfolgt eine Betrachtung der Vergütung der Vorstandsmitglieder untereinander sowie im Vergleich zum oberen Führungskreis und zu der relevanten Gesamtbelegschaft im Unternehmen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei, neben den aktuellen Relationen der Vergütung der unterschiedlichen Ebenen zueinander, insbesondere auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.

3.3. Das Vergütungssystem im Überblick

 

3.4. Die Komponenten des Vergütungssystems, Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung

3.4.1. Komponenten des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Komponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der Festvergütung sowie Sachbezügen und sonstigen Nebenleistungen. Die Festvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird. Zu den Sachbezügen und sonstigen Nebenleistungen gehören insbesondere die private Dienstwagennutzung sowie Zuschüsse zu Versicherungen.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung ist an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele geknüpft und setzt sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente, der Einjährigen Tantieme, und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente, der Mehrjährigen Tantieme, zusammen.

Erreicht das Vorstandsmitglied sowohl bei der Einjährigen Tantieme als auch bei der Mehrjährigen Tantieme einen Zielerreichungsgrad von 100 %, ergibt die Summe aus diesen variablen Auszahlungen gemeinsam mit der Grundvergütung und den Nebenleistungen sowie – für den amtierenden Vorstandsvorsitzenden – dem jährlichen Versorgungsentgelt bzw. Versorgungsbeitrag die Ziel-Gesamtvergütung.

3.4.2. Relativer Anteil der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung

Die einzelnen Vergütungskomponenten werden in der Ziel-Gesamtvergütung unterschiedlich stark gewichtet.

Im relativen Vergleich zwischen den festen Vergütungskomponenten und den variablen Vergütungskomponenten macht der Anteil der variablen Vergütung bei jeweils 100-prozentiger Zielerreichung für den Vorstandsvorsitzenden rund 57 % (unter Einbeziehung des Versorgungsaufwands rund 48 %1) und für die weiteren Vorstandsmitglieder rund 56 bis 62 % der Ziel- Gesamtvergütung aus. Auf die festen Vergütungsbestandteile entfallen demnach für den Vorstandsvorsitzenden ca. 43 % (unter Einbeziehung des Versorgungsaufwands rund 52 %) und für die weiteren Vorstandsmitglieder rund 38 bis 44 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Innerhalb der variablen Vergütungskomponenten stellt die Einjährige Tantieme den kleineren Teil der variablen Gesamtvergütung dar. Bei jeweils 100-prozentiger Zielerreichung macht sie für den Vorstandsvorsitzenden rund 49 % der variablen Gesamtvergütung und für die weiteren Vorstandsmitglieder rund 47 % der variablen Gesamtvergütung aus. Die Mehrjährige Tantieme stellt den größeren Teil der variablen Vergütung dar und macht bei jeweils 100-prozentiger Zielerreichung für den Vorstandsvorsitzenden rund 51 % der variablen Gesamtvergütung und für die weiteren Vorstandsmitglieder rund 53 % der variablen Gesamtvergütung aus.

Durch diese höhere Gewichtung der Mehrjährigen Tantieme wird ein besonderer Anreiz für das Erreichen langfristig orientierter Ziele geschaffen und eine Ausrichtung an der nachhaltigen Entwicklung der Vossloh AG gewährleistet. Gleichzeitig wird das Erreichen der operativen jährlichen Ziele insbesondere durch die Einjährige Tantieme incentiviert.

1 Für Zwecke der Ermittlung der Ziel-Gesamtvergütung und der relativen Anteile der Vergütungsbestandteile sowie für die Ermittlung der Maximalvergütung wird der bei Beschlussfassung über dieses Vergütungssystem angenommene Versorgungsaufwand für das Geschäftsjahr 2023 gemäß IAS 19 zugrunde gelegt. Die Entwicklung des tatsächlichen Versorgungsaufwands soll für die Zwecke dieses Vergütungssystems außer Betracht bleiben. Etwaige zusätzliche Kosten oder Aufwendungen für eine Rückdeckungsversicherung bleiben für diese Zwecke ebenfalls außer Betracht.

3.5. Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat legt gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente für ein Geschäftsjahr, d. h. bestehend aus Festvergütung, Nebenleistungen, dem jährlichen Versorgungsaufwand nach IAS 191, kurzfristigen variablen und langfristigen variablen Vergütungskomponenten fest („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 3.250.000,00 € brutto p.a. und für die weiteren Vorstandsmitglieder jeweils 2.250.000,00 € brutto p.a. Auszahlungen der Mehrjährigen Tantieme werden dabei dem Jahr der Gewährung der zugrunde liegenden Mehrjährigen Tantieme, d.h. dem ersten Jahr der Bemessungsperiode, zugerechnet. Nebenleistungen werden mit dem steuerlichen geldwerten Vorteil angesetzt. Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und etwaige sonstige Leistungen, die nicht als Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds gewährt werden, fließen nicht in die Maximalvergütung ein und werden durch diese nicht begrenzt.

4. Die Komponenten des Vergütungssystems im Einzelnen

4.1. Grundvergütung

4.1.1. Festvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält für seine Vorstandstätigkeit eine feste, auf das Gesamtjahr bezogene Festvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird. Bei der Höhe der Festvergütung erfolgt eine Differenzierung zwischen dem Vorsitzenden und den weiteren Mitgliedern des Vorstands. Die Höhe der Festvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung und den Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider und umfasst grundsätzlich auch alle etwaigen Tätigkeiten bei Tochter- und Beteiligungsgesellschaften der Vossloh AG.

4.1.2. Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält Sach- und Nebenleistungen. Dazu zählen insbesondere die Bereitstellung eines Dienstfahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung, Zuschüsse zu Kranken- sowie Unfall- und Reisegepäckversicherung.

Die Nebenleistungen stehen allen Vorstandsmitgliedern grundsätzlich in gleicher Weise zu, sie können jedoch im Einzelfall je nach der persönlichen Situation und Inanspruchnahme, insbesondere in der Höhe, variieren. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen gewähren.

4.1.3. Betriebliche Altersversorgung

Die Gesellschaft bietet den Mitgliedern des Vorstands an, pro Jahr Vergütungsbestandteile bis zur Höhe ihres festen Jahresgehalts in eine wertgleiche Anwartschaft auf Leistungen der betrieblichen Altersversorgung umzuwandeln (Entgeltumwandlung). Bei Inanspruchnahme der Möglichkeit zur Entgeltumwandlung wird diese über eine Unterstützungskasse durchgeführt.

Eine Ausnahme besteht für den zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über dieses Vergütungssystem amtierenden Vorstandsvorsitzenden, dessen bestehender Altvertrag bereits eine Versorgungszusage enthält. Dementsprechend sieht das Vergütungssystem für den amtierenden Vorstandsvorsitzenden eine Versorgungszusage vor, die Pensionszahlungen bei Erreichen einer Altersgrenze von 63 Jahren zum Gegenstand hat. Abhängig von der Dauer der Vorstandstätigkeit beträgt der jährliche Ruhegeldanspruch nach drei Jahren der Zugehörigkeit jeweils 1 % pro vollem Dienstjahr Zugehörigkeit, für den nachfolgenden Zeitraum jeweils 2 % pro weiterem vollen Dienstjahr Zugehörigkeit. Der Höchstsatz des Ruhegehalts beträgt 40 % des versorgungsfähigen Entgelts. Zugrunde zu legen ist der monatliche Durchschnitt der Grundvergütung in den letzten drei Jahren vor Ausscheiden. Scheidet der Vorstandsvorsitzende vor Vollendung seines 63. Lebensjahres aus dem Unternehmen aus, entspricht das ab seinem 63. Lebensjahr zu zahlende Ruhegehalt der jeweils zum Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Unternehmen erdienten Versorgungsanwartschaft zu dem zum Zeitpunkt des Ausscheidens erzielten Versorgungsgrad. Daneben besteht zugunsten der Ehefrau des amtierenden Vorstandsvorsitzenden im Falle seines Todes eine Witwenrente. Diese beträgt 60 % der Rentenanwartschaft zum Zeitpunkt des Todes des Vorstandsvorsitzenden bzw. des zuletzt an den Vorstandsvorsitzenden gezahlten Ruhegehalts. Die Gesellschaft gewährt dem amtierenden Vorstandsvorsitzenden hinsichtlich der vorgenannten Versorgungszusage eine Insolvenzsicherung (Rückdeckungsversicherung mit Verpfändung).

4.2. Variable Vergütung

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung ist an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele gekoppelt und setzt sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente, der Einjährigen Tantieme, und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente, der Mehrjährigen Tantieme, zusammen.

Vor dem Beginn eines jeden Geschäftsjahres legen der Aufsichtsrat und das Vorstandsmitglied auf Grundlage der jeweils aktuellen Planung die konkreten Zielwerte für die Erfolgsziele der Einjährigen Tantieme („Kurzfristige Erfolgsziele“) für das folgende Geschäftsjahr sowie der Mehrjährigen Tantieme („Langfristige Erfolgsziele“) für die folgende Bemessungsperiode fest.

Die Festlegung umfasst für jedes Erfolgsziel Zielwerte für eine 0-prozentige, 100-prozentige und 170-prozentige Zielerreichung. Innerhalb der sich daraus ergebenden Bandbreiten (also zwischen dem unteren Grenzwert und dem Zielwert sowie dem Zielwert und dem oberen Grenzwert) wird die prozentuale Zielerreichung jeweils in Abhängigkeit der erreichten Werte linear bestimmt.

Die Höhe der variablen Vergütungskomponenten ist jeweils nach oben begrenzt. Die Auszahlung sowohl der Einjährigen Tantieme wie auch der Mehrjährigen Tantieme ist jeweils auf maximal 170 % desjenigen Betrags begrenzt, der für die 100 % Zielerreichung gilt. Dabei kann die Zielerreichung bei einzelnen Kurzfristigen Erfolgszielen auch darüber hinaus gehen; in diesem Fall ist bei den Erfolgszielen mit einer höheren Zielerreichung die lineare Steigerungsrate zwischen der 100- prozentigen und der 170-prozentigen Zielerreichung fortzuschreiben.

4.2.1. Einjährige Tantieme

Die Einjährige Tantieme ist abhängig von der Erreichung der Kurzfristigen Erfolgsziele. Die Kurzfristigen Erfolgsziele beziehen sich auf objektiv messbare und für den wirtschaftlichen Erfolg des Vossloh-Konzerns maßgebliche Kennziffern, wie insbesondere das Konzern-EBIT, den Konzernumsatz und das durchschnittlich gebundene Working Capital des Vossloh- Konzerns.

Die konkrete Gewichtung und die Zielwerte für die Kurzfristigen Erfolgsziele werden jeweils vor Beginn des Vergütungsjahres festgelegt. Die Zielerreichung für die Kurzfristigen Erfolgsziele ermittelt der Aufsichtsrat auf Grundlage des geprüften Konzernabschlusses der Vossloh AG für das jeweilige Vergütungsjahr.

Bei 100-prozentiger Zielerreichung wird der sog. Zielbonus gewährt, welcher einen Bestandteil der Ziel-Gesamtvergütung darstellt. Bei Vorliegen außergewöhnlicher, nicht vorhersehbarer Entwicklungen kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen den Zielbonus für die 100-prozentige Zielerreichung um bis zu 20 % reduzieren oder um bis zu 30 % erhöhen. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte ist grundsätzlich ausgeschlossen.

4.2.2. Mehrjährige Tantieme

Die Mehrjährige Tantieme besteht aus einem Grundbetrag, der sich in Abhängigkeit vom Erreichen der für die Langfristigen Erfolgsziele festgelegten Zielwerte für das jeweilige Vergütungsjahr und die beiden darauf folgenden Geschäftsjahre erhöht bzw. reduziert; die Bemessungsperiode beträgt drei Jahre.

Die Langfristigen Erfolgsziele setzen sich aus in der Regel drei objektiv messbaren Kriterien zusammen, die etwa gleich gewichtet werden. Hierzu können etwa der ROCE (Return on Capital Employed), die individuelle Performance der Vossloh- Aktie in der jeweiligen Bemessungsperiode und die relative Performance der Vossloh-Aktie im Vergleich zur gewichteten durchschnittlichen Kursentwicklung des DAX, MDAX und SDAX in der jeweiligen Bemessungsperiode herangezogen werden.

4.3. Sonderzuwendungen

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat eine der Höhe nach für die einzelnen Vorstandsmitglieder begrenzte Sonderzuwendung beschließen, wenn das Vorstandsmitglied im jeweiligen Betrachtungszeitraum außergewöhnliche Leistungen erbracht hat. Diese Sonderzuwendungen sind der Höhe nach auf den Zielbetrag der Einjährigen Tantieme des jeweiligen Vorstandsmitglieds begrenzt.

4.4. Malus /​ Clawback

Das Vergütungssystem sieht sog. Malus- und Clawback-Regelungen vor. Danach hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, nach pflichtgemäßem Ermessen in begründeten Fällen variable Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise einzubehalten bzw. zurückzufordern.

Diese Möglichkeit besteht, wenn ein Vorstandsmitglied nachweislich seine Pflichten in einer Weise verletzt, die eine rechtswirksame außerordentliche Kündigung ermöglicht oder nachweislich vorsätzlich oder grob fahrlässig gegen wesentliche Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG verstößt (sog. Compliance-Clawback).

Werden variable Vergütungsbestandteile auf Basis eines objektiv fehlerhaften Konzernabschlusses festgesetzt oder ausgezahlt, so kann der Aufsichtsrat die Festsetzung auf Basis des korrigierten Konzernabschlusses anpassen und etwaige bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern (sog. Performance-Clawback).

Eine Rückforderung bzw. Reduzierung ist in den vorstehend genannten Fällen bis zum Ablauf von zwei Jahren nach der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils möglich. Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt grundsätzlich für das Jahr, in dem die Pflichtverletzung begangen wurde bzw. für welches ein objektiv fehlerhafter Konzernabschluss festgesetzt wurde.

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft sowie das Recht der Gesellschaft zum Ausspruch einer Kündigung aus wichtigem Grund bleibt durch die Malus- und Clawback-Regelungen unberührt.

5. Beendigung der Vorstandstätigkeit

5.1. Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten

Die Vorstandsanstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode geschlossen und enden grundsätzlich mit dem Zeitpunkt, mit dem die jeweilige Bestellung zum Mitglied des Vorstands endet.

Die Bestellungsperiode beträgt maximal fünf Jahre und im Falle einer Erstbestellung in der Regel drei Jahre. Eine ordentliche Kündigungsmöglichkeit ist im Einklang mit dem Aktiengesetz in den Anstellungsverträgen nicht vorgesehen; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Der Vorstandsanstellungsvertrag endet vorzeitig mit Ablauf der nach § 622 Absatz 2 BGB geltenden Auslauffrist, wenn die Bestellung des Vorstandsmitglieds gemäß § 84 Absatz 3 AktG widerrufen wird und die Gesellschaft zur Kündigung des Anstellungsvertrages aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) berechtigt ist. Er endet ebenfalls vorzeitig, wenn ein Vorstandsmitglied sein Vorstandsamt vorzeitig und einseitig niederlegt oder bei einvernehmlicher Beendigung der Vorstandsbestellung.

5.2. Vorzeitige Beendigung

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Bestellung erfolgt die Auszahlung der variablen Vergütung, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfällt, nach den ursprünglich vereinbarten anstellungsvertraglichen Regeln. Für die Dauer der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags, längstens jedoch für 24 Monate, erhält das Vorstandsmitglied im Zeitpunkt des Ausscheidens grundsätzlich eine Ausgleichszahlung.

Eine Ausgleichszahlung wird nicht geleistet, wenn das Vorstandsmitglied sein Amt einseitig und ohne wichtigen Grund niederlegt, in Fällen der einvernehmlichen Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds oder wenn die Gesellschaft den Anstellungsvertrag aus wichtigem Grund kündigt bzw. das Vorstandsmitglied aus diesem Grund abberuft.

Die Ausgleichszahlung ermittelt sich auf der Grundlage der (voraussichtlichen) Gesamtvergütung des ausgeschiedenen Vorstandsmitglieds. Bei Beendigung der Bestellung innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres ist die (voraussichtliche) Gesamtvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr maßgeblich; anderenfalls die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr. Die maßgebliche Gesamtvergütung legt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen und auf Grundlage einer entsprechenden Prognose unter Berücksichtigung bereits vorliegender Zielerreichungsgrade fest.

Im Todesfall des amtierenden Vorstandsvorsitzenden wird die Festvergütung für die auf den Sterbemonat folgenden drei Monate an Hinterbliebene fortgezahlt.

6. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Mit der Festvergütung sind grundsätzlich alle Tätigkeiten der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und ihre verbundenen Unternehmen abgegolten. Dies beinhaltet insbesondere konzerninterne Aufsichtsratsmandate. Sofern Vergütungsansprüche gegen verbundene Unternehmen entstehen, werden diese grundsätzlich auf die Festvergütung angerechnet. Bei Vergütungen für die Wahrnehmung konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit diese auf die Festvergütung anzurechnen sind.

7. Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann in außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen stellen ausdrücklich keine außergewöhnlichen Fälle in diesem Sinne dar. Weitreichende und außergewöhnliche Änderungen der Wirtschaftssituation, zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise, können außergewöhnliche Fälle im Sinne der Regelung sein. Ferner kann hierzu die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung einer passenden Anreizsetzung gehören. Auch im Fall einer Abweichung von dem bestehenden Vergütungssystem muss die Vergütung weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und darf deren finanzielle Leistungsfähigkeit nicht überfordern. Eine Abweichung von dem Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt.

Die vorübergehende Abweichungsmöglichkeit vom Vergütungssystem des Vorstands ist auf die folgenden Bestandteile begrenzt: Leistungskriterien der kurzfristigen sowie langfristigen variablen Vergütung, Bandbreiten der möglichen Zielerreichungen der einzelnen Elemente der variablen Vergütung und zeitweilige Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen. Sollte es nicht ausreichen, die Anreizwirkung der Vorstandsvergütung durch eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen die Möglichkeit, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

4.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 11: Geändertes Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Vossloh Aktiengesellschaft

Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands. Durch diese Überwachungstätigkeit leistet der Aufsichtsrat einen Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und zur Förderung der Geschäftsstrategie. Das vorliegende Vergütungssystem, das ab dem 1. Januar 2023 Anwendung findet, trägt dieser Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung und bildet die Grundlage für eine angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Vossloh Aktiengesellschaft ist in § 17 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Sie setzt sich – neben dem Ersatz der Auslagen der Aufsichtsratsmitglieder – zusammen aus einer Festvergütung und einem Zuschlag, durch den die Mitgliedschaft in Ausschüssen abgegolten wird. Die Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres ausgezahlt.

Die konkrete Zusammensetzung und Höhe der Vergütungsbestandteile bemisst sich nach der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds. Die satzungsgemäß gewährte Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder beträgt 50.000 € brutto jährlich (Grundvergütung). Die Festvergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt das Dreifache und die Festvergütung des stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache der Grundvergütung. Die Mitgliedschaft je Ausschuss wird durch einen Zuschlag in Höhe von einem Viertel der Grundvergütung abgegolten, wobei der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Dreifache des Zuschlags erhält. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird demgegenüber nur mit dem genannten Zuschlag zur Grundvergütung abgegolten, sofern der Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Soweit der Aufsichtsratsvorsitzende Mitglied in Ausschüssen ist, erhält er keine zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres bzw. der Wahlperiode dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie (physisch oder virtuell) teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.000 € brutto. Nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats am gleichen Tag an mehreren Sitzungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse teil, wird das Sitzungsgeld insgesamt nur einmal gewährt. Für eine Beschlussfassung im Wege des Umlaufverfahrens wird kein Sitzungsgeld gewährt. Daneben bezieht die Gesellschaft die Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Aufsichtsratstätigkeit in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen angemessenen Vermögensschadenshaftpflichtversicherung mit ein.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder enthält keine variablen Vergütungsbestandteile. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.

Das Vergütungssystem wird nach den gesetzlichen Regelungen durch den Vorstand und Aufsichtsrat vorbereitet und auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob die Höhe und Zusammensetzung der Vergütung noch marktgerecht und angemessen sind. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung in diesem Zusammenhang auch einen Vorschlag für eine entsprechende Änderung von § 17 der Satzung der Gesellschaft vorlegen; jedenfalls wird der Hauptversammlung das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat alle vier Jahre vorgelegt.

Wie bei allen Entscheidungen des Aufsichtsrats gelten im Falle eines Interessenkonflikts die allgemeinen gesetzlichen Regeln unter Berücksichtigung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils geltenden Fassung. Nach der aktiengesetzlichen Kompetenzordnung wirken die Aufsichtsratsmitglieder an der Vorbereitung des Vergütungssystems mit. Im Fall von darüber hinausgehenden Interessenkonflikten nimmt das betroffene Mitglied nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten teil. Über etwaige während eines Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung übermitteln:

Vossloh Aktiengesellschaft
c/​o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 69/​12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 3. Mai 2023, 00:00 Uhr MESZ, („Nachweisstichtag“) zu beziehen.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 17. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorstehend genannten Adresse zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionärin bzw. Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung fristgerecht erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz der Aktionärin bzw. des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der Aktionärin bzw. des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben mithin keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionärin bzw. Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihrer Berechtigung bei der Gesellschaft werden den Aktionärinnen und Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionärinnen und Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihrer Berechtigung an die Gesellschaft Sorge zu tragen. In der Regel übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden und Kundinnen. Die Aktionärinnen und Aktionäre werden daher gebeten, sich an ihr depotführendes Institut zu wenden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Vossloh Aktiengesellschaft insgesamt 17.564.180 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beläuft sich daher zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 17.564.180 Stück.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte und Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen von § 135 Aktiengesetz erfassten Intermediär) ausüben lassen. Auch bei Erteilung einer Vollmacht sind eine fristgemäße Anmeldung durch die Aktionärin bzw. den Aktionär oder den Bevollmächtigten und der Nachweis der Berechtigung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Aktiengesetz, auch in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz, gleichgestellten Institution oder Person, sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft eine besondere Form vor. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Die Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Aktionärinnen und Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche die Aktionärin bzw. der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält. Zudem findet sich das Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden:

anmeldestelle@computershare.de

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionärinnen und Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und besondere Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aktionärinnen und Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Auf der Eintrittskarte ist ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular abgedruckt, in dem die Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter näher erläutert werden; diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

abgerufen werden.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) und unter Verwendung des hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen oder des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

bereit gehaltenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 23. Mai 2023 unter nachfolgender Adresse vorliegen. Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nicht mehr berücksichtigt werden können.

Vossloh Aktiengesellschaft
c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bevollmächtigt die Aktionärin bzw. der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Übermittlungswegen durch Vollmacht und ggfs. Weisung ausgeübt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs der Erklärung in folgender Reihenfolge berücksichtigt:

1.

Gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der EU-DVO

2.

Per E-Mail

3.

Per Fax

4.

Per Brief

5.

Auf anderen in der Einladung vorgesehenen Übermittlungswegen

Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und Weisungen bzw. ein Widerruf einer früheren Erklärung zu, ist unter diesen die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Sollten auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Die Erteilung von Vollmacht und ggfs. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft hat Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie einer diesen gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a Aktiengesetz sowie eine diesen gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Die Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Vollmacht und ggfs. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionärinnen und Aktionäre und Aktionärsvertreter

Wenn sich Aktionärinnen und Aktionäre oder Aktionärsvertreter für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht und ggf. Weisung erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionärinnen und Aktionäre und/​oder etwaige Bevollmächtigte (z.B. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Stimmkarte). Dies geschieht, um Aktionärinnen und Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet diese personenbezogenen Daten insbesondere, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie zur Erfüllung der Gesellschaft obliegenden gesetzlichen Pflichten.

Verantwortliche für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist die

Vossloh Aktiengesellschaft
Vosslohstraße 4
58791 Werdohl
Fax: +49 2392/​52-219
E-Mail: hauptversammlung@vossloh.com

Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als Verantwortliche unter Beachtung der Bestimmungen der EU- Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Soweit sich die Gesellschaft zur Durchführung der Dienstleister bedient, verarbeiten diese die personenbezogenen Daten nur im Auftrag der Gesellschaft und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und ein Recht auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zum Umgang mit personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu den Betroffenenrechten nach der DSGVO können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

Vossloh Aktiengesellschaft
Vosslohstraße 4
58791 Werdohl
E-Mail: hauptversammlung@vossloh.com

Angaben zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 Aktiengesetz)

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die vorgenannte Beteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Der oder die Antragstellerin bzw. die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass er/​sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/​sind und dass er/​sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen hält/​halten (vgl. § 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 Aktiengesetz zu beachten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft in Schriftform spätestens zum Ablauf des 23. April 2023 (24:00 Uhr MESZ) unter nachfolgender Adresse zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

veröffentlicht.

Vossloh Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Vosslohstraße 4
58791 Werdohl

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz)

Aktionärinnen und Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

Vossloh Aktiengesellschaft
Vosslohstraße 4
58791 Werdohl
Fax: +49 2392/​52-219
E-Mail: hauptversammlung@vossloh.com

Bis spätestens zum Ablauf des 9. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse bei der Gesellschaft mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge werden – unter Nennung des Namens der Aktionärin bzw. des Aktionärs – einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht vorab veröffentlicht. Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft zudem absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 Aktiengesetz vorliegt. Darüber hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort (bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Sitz) des zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds bzw. des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers enthält und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht die Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt ist.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht einer jeden Aktionärin bzw. eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht (§ 131 Absatz 1 Aktiengesetz)

Jeder Aktionärin bzw. jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a Aktiengesetz)

Diese Einberufung, die zugänglich zu machenden Berichte und Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hauptversammlung.vossloh.com

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

 

Werdohl, im April 2023

Vossloh Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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