Vossloh Aktiengesellschaft
Werdohl
Wertpapier-Kenn-Nr.: 766 710
ISIN: DE 000 766 710 7
Wir laden unsere Aktionäre zu der am 9. Mai 2018, 10:00 Uhr, in Düsseldorf im Congress Center Ost (CCD Ost), Stockumer Kirchstraße 61, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Zusammengefassten Lageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 21. März 2018 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher unter Tagesordnungspunkt 1 nicht. Die genannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Abschriften der genannten Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos und unverzüglich zugesandt. Ferner werden die genannten Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. |
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| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Vossloh Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von Euro 130.169.616,24 wie folgt zu verwenden:
Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Dividende von Euro 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. |
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 und für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2018 Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, zu beschließen:
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Artikel 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde. |
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG und § 4 DrittelbeteiligungsG sowie § 10 der Satzung der Vossloh Aktiengesellschaft. Er setzt sich aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier Mitglieder durch die Hauptversammlung und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern zu wählen sind. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 endet gemäß § 102 Absatz 1 AktG und § 10 Absatz 2 der Satzung der Vossloh Aktiengesellschaft die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre. Der Aufsichtsrat schlägt deshalb auf Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 die nachstehend unter lit. a) bis d) genannten Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird:
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre entscheiden zu lassen. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr.-Ing. Volker Kefer als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. Angaben nach § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG Die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen sind Mitglieder in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Herr Dr. Bernhard Düttmann
Herr Ulrich M. Harnacke
Herr Dr.-Ing. Volker Kefer
Angaben nach Ziffer 5.4.1 DCGK Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach dieser Empfehlung offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Vossloh Aktiengesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Vossloh Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Vossloh Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär steht. Weitere Informationen zu den Kandidaten, insbesondere entsprechende Lebensläufe, finden sich in dieser Einladung nachfolgend unter „Berichte und Hinweise“. |
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| 7. |
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Gemäß § 120 Absatz 4 des AktG kann die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Das derzeit geltende Vergütungssystem für den Vorstand wurde zuletzt durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 29. November 2017 angepasst. Eine detaillierte Beschreibung des Vergütungssystems, welches Gegenstand des Beschlusses ist, ist im Vergütungsbericht (Seiten 44 bis 49 des Geschäftsberichts der Vossloh Aktiengesellschaft) enthalten. Der Geschäftsbericht kann über die folgende Internetseite der Vossloh Aktiengesellschaft abgerufen werden
Zudem liegt er während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das geltende, im Vergütungsbericht (Seiten 44 bis 49 des Geschäftsberichts der Vossloh Aktiengesellschaft) dargestellte System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Vossloh Aktiengesellschaft zu billigen. |
Berichte und Hinweise
Information zu Tagesordnungspunkt 6 (Angaben über die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen)
Prof. Dr. Anne Christine d’Arcy, Universitätsprofessorin für Corporate Governance und Management Control
wohnhaft in Wien (Österreich)
geboren 1968 in Frankfurt/Main
Ausbildung
bis 1993 Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Johann Wolfgang Goethe Universität, Frankfurt/Main und Promotion zum Dr. rer. pol.
Beruflicher Werdegang
1993–1998 Forschungsassistentin und Lehrbeauftragte an der Johann Wolfgang Goethe Universität, Frankfurt/Main
1998–2001 Listing Department, Deutsche Börse AG
2001–2006 Leiterin European Accounting & Disclosure Regulation, Deutsche Bank AG (Director)
2006–2010 Professorin für Rechnungswesen, Universität Lausanne/HEC (Schweiz)
seit 2010 Professorin für Corporate Governance und Management Control, Wirtschaftsuniversität Wien (Österreich)
Dr. Bernhard Düttmann, Diplom-Kaufmann, selbständiger Unternehmensberater
wohnhaft in Meerbusch
geboren 1959 in Düsseldorf
Ausbildung
1980–1989 Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität zu Köln, Diplom-Kaufmann und Promotion zum Dr. rer. pol.
Beruflicher Werdegang
1989–1994 verschiedene Stationen (Controlling, Vertrieb und Marketing) bei der Beiersdorf AG, Hamburg
1995–1999 Vice President Finance & Controlling bei Four-Pillars Beiersdorf Pte. Ltd. (Singapur)
1999–2001 Leiter des Spartencontrollings für das weltweite tesa Geschäft
2001–2006 Mitglied des Vorstands (CFO) der tesa AG
2006–2011 Mitglied des Vorstands (CFO) der Beiersdorf AG
2011–2015 Mitglied des Vorstands (CFO) der Lanxess AG
seit 2015 selbständiger Unternehmensberater
2017 Interimistisches Mitglied des Vorstands (CFO) der STADA Arzneimittel AG
Ulrich M. Harnacke, Diplom-Kaufmann, selbstständiger Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Unternehmensberater
wohnhaft in Mönchengladbach
geboren 1957 in Aachen
Ausbildung
1976–1981 RWTH Aachen, Universität zu Köln, Studienschwerpunkte betriebswirtschaftliche Steuerlehre, Revisions- und Treuhandwesen, Diplom-Kaufmann
1986 Steuerberaterexamen
1988 Wirtschaftsprüferexamen
Beruflicher Werdegang
1981–1988 Treuarbeit AG (heute PwC)
1988–1997 Partner in der Sozietät Dr. Kohlstruck, Telgenbüscher, Knecht, Harnacke
1997–2006 Vorstandsmitglied der BDO AG
2007–2015 Geschäftsführer der Deloitte & Touche GmbH
seit 2015 selbständiger Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Unternehmensberater, auch als Partner der RHODION ADVISORS GmbH, Düsseldorf
Dr.-Ing. Volker Kefer, ehemaliger stellvertretender Vorstandsvorsitzender der Deutsche Bahn AG
wohnhaft in Erlangen
geboren 1956 in Koblenz
Ausbildung
bis 1982 Studium der Elektrotechnik und des Maschinenbaus, Abschluss als Dipl.-Ing. Maschinenbau der Technischen Universität München
1988 Promotion, Technische Universität München
Beruflicher Werdegang
1983–1988 Siemens AG, Entwicklungsingenieur
1988–1993 Siemens AG, Projekt- bzw. Abteilungsleitung für die weltweite Realisierung von Abhitze-Dampferzeugern
1993–1996 Siemens AG, Produktmanagement für Dampfkraftwerke
1996–1998 Siemens AG, Leitung des Zentralen Marketings für Kraftwerksleittechnik
1998–2001 Siemens SGP Verkehrstechnik, Vorstand für den Geschäftsbereich Drehgestelle
2001–2005 Siemens Transportation Systems, Geschäftsgebietsleiter für den Bereich Lokomotiven
2005–2006 Siemens Transportation Systems, Leiter des Geschäftsgebiets Mass Transit
2006–2009 DB Netz AG, Vorstandsvorsitzender
2009–2016 Deutsche Bahn AG, Konzernvorstand Technik, Systemverbund und Dienstleistungen
2010–2016 Deutsche Bahn AG, Vorstand Infrastruktur
2015–2016 Deutsche Bahn AG, stellvertretender Vorstandsvorsitzender
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung – in Person oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung übermitteln:
Vossloh Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 69/12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 18. April 2018 („Nachweisstichtag“), zu beziehen.
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 2. Mai 2018 unter der vorstehend genannten Adresse zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung fristgerecht erbracht hat. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben mithin keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihrer Berechtigung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihrer Berechtigung an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Vossloh Aktiengesellschaft insgesamt 15.967.437 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten ausgegeben. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien beläuft sich daher zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 15.967.437 Stück.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten (zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung) ausüben lassen. Auch bei Erteilung einer Vollmacht sind eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten und der Nachweis der Berechtigung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG, auch in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG, gleichgestellten Institution oder Person, sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft eine besondere Form vor. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Die Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält. Zudem findet sich das Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.hauptversammlung.vossloh.com. |
Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden
| anmeldestelle@computershare.de. |
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und besondere Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Auf der Eintrittskarte ist ein entsprechendes Vollmachts- und Weisungsformular abgedruckt, in dem die Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter näher erläutert werden; diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.hauptversammlung.vossloh.com |
abgerufen werden.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB) und unter Verwendung des hierfür auf den Eintrittskarten vorgesehenen oder des auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.hauptversammlung. vossloh.com |
bereit gehaltenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 8. Mai 2018 unter nachfolgender Adresse vorliegen. Wir bitten um Verständnis, dass später eingehende Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter nicht mehr berücksichtigt werden können.
Vossloh Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG
Ergänzungsverlangen (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft in Schriftform spätestens zum Ablauf des 8. April 2018 unter nachfolgender Adresse zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Vossloh Aktiengesellschaft
– Vorstand –
Vosslohstraße 4
58791 Werdohl
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Absatz 1, § 127 AktG)
Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu unterbreiten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
Vossloh Aktiengesellschaft
Vosslohstraße 4
58791 Werdohl
Fax: +49 2392/52-219
E-Mail: hauptversammlung@vossloh.com
Bis spätestens zum Ablauf des 24. April 2018 unter vorstehender Adresse bei der Gesellschaft mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
| www.hauptversammlung.vossloh.com |
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht vorab veröffentlicht.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht (§ 131 Absatz 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG)
Diese Einberufung, die ab der Einberufung zugänglich zu machenden Berichte und Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung einschließlich der weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| www.hauptversammlung.vossloh.com. |
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Werdohl, im März 2018
Vossloh Aktiengesellschaft
Der Vorstand