Sonntag, 25.09.2022

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voxeljet AG: Erklärung des Vorstandes und des Aufsichtsrates der voxeljet AG zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

voxeljet AG

Augsburg

Erklärung des Vorstandes und des Aufsichtsrates der voxeljet AG
zu den Empfehlungen der Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der voxeljet AG haben die letzte jährliche Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 10. Dezember 2019 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich, soweit sie vergangenheitsbezogen ist, auf die Empfehlungen des „Deutschen Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 7. Februar 2017, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 24. April 2017 bzw. am 19. Mai 2017 (berichtigte Fassung) („Kodex 2017“) und, soweit sie gegenwarts- und zukunftsbezogen ist, auf die Empfehlungen des „Deutschen Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 („Kodex 2019“ oder „Kodex“).

Vorstand und Aufsichtsrat der voxeljet AG erklären, dass seit der letzten Entsprechenserklärung den Empfehlungen des Kodex 2017 mit den folgenden Abweichungen entsprochen wurde:

1.

(Kodex Ziffer 2.3.2; Bestellung eines Stimmrechtsvertreters)

Die voxeljet AG verzichtet auf die Bestellung eines Stimmrechtsvertreters. Der Grund dafür ist, dass durch die an der New York Stock Exchange („NYSE“) gehandelten American Depositary Shares („ADRs“), das heißt US-Hinterlegungsscheine, die den Aktienbesitz vermitteln, die Inhaber dieser ADRs bereits durch Vollmacht bzw. Weisungen an die Depositary Bank die Möglichkeit haben, ihr Stimmrecht weisungsgebunden auszuüben. Nach Ansicht der Gesellschaft führt die zusätzliche Bestellung eines Stimmrechtsvertreters in diesem Fall zu keiner weiteren Verbesserung der Ausübung der Stimmrechte aus den ADRs bzw. der durch die ADRs verkörperten Aktien der voxeljet AG.

2.

(Kodex Ziffer 3.8 Absatz 3; Selbstbehalt bei D&O Versicherung für den Aufsichtsrat)

Der Kodex 2017 empfiehlt in Ziffer 3.8 Absatz 3 bei einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat einen bestimmten Selbstbehalt zu vereinbaren. Dieser soll sich auch für Aufsichtsratsmitglieder an den gesetzlichen Bestimmungen für Vorstandsmitglieder orientieren, die durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 geschaffen wurden. Ein solcher Selbstbehalt zu Lasten der Aufsichtsratsmitglieder ist derzeit nicht vereinbart. Er mindert die Attraktivität der Aufsichtsratstätigkeit und damit auch die Chancen der voxeljet AG im Wettbewerb um qualifizierte Kandidaten. Die voxeljet AG ist des Weiteren der Ansicht, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats auch ohne Selbstbehalt ihre Pflichten gewissenhaft und sorgfältig ausüben werden und auch aus diesem Grund ein Selbstbehalt nicht erforderlich ist.

3.

(Kodex Ziffer 3.10 Satz 1 und 2; Veröffentlichung eines Corporate Governance Berichts)

Gemäß Kodex 2017 Ziffer 3.10 Satz 1 sollen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich über die Corporate Governance berichten (Corporate Governance Bericht) und diesen Bericht im Zusammenhang mit der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlichen und nach Satz 2 auch zu den Kodexanregungen Stellung nehmen. Die Gesellschaft veröffentlicht keinen gesonderten Corporate Governance Bericht. Vorstand und Aufsichtsrat halten die im Rahmen der Rechnungslegung, im Rahmen der Entsprechenserklärung oder sonst auf der Internetseite der Gesellschaft zur Corporate Governance veröffentlichten Informationen für ausreichend. Soweit nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex Informationen im Corporate Governance Bericht erteilt werden sollen (Ziffern 5.4.1 Absatz 4 Satz 2 und 7.1.3), werden diese auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

4.

(Kodex Ziffer 4.2.1 Satz 1; Vorsitzender und Sprecher des Vorstands)

Der aktuelle Vorstand der voxeljet AG, der aus zwei Personen besteht, hat keinen designierten Vorsitzenden und Sprecher. Aufgrund der Größe der Gesellschaft und des Vorstands halten es der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft für nicht erforderlich, dass ein Vorsitzender und Sprecher ernannt wird. Die Geschäftsordnung des Vorstands sieht jedoch vor, dass ein Vorsitzender und Sprecher ernannt werden kann. Sollte aus Unternehmensgründen eine solche Ernennung in der Zukunft angezeigt sein, kann diese daher grundsätzlich erfolgen.

5.

(Kodex Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 8; Ausschluss der nachträglichen Änderung der Erfolgsziele)

Gemäß Kodex 2017 Ziffer 4.2.3 Absatz 2 Satz 8 soll die nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter in den Dienstverträgen der Vorstände ausgeschlossen sein. Die Vorstandsdienstverträge sehen ein solches Änderungsverbot nicht ausdrücklich vor. Eine nachträgliche Änderung ist daher mit Zustimmung aller Parteien nach deutschem Recht grundsätzlich möglich. Der guten Ordnung halber wird diese grundsätzliche Möglichkeit der Änderung hier offengelegt.

6.

(Kodex Ziffer 4.2.3 Absatz 6; Information der Hauptversammlung über Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands)

Gemäß Kodex 2017 Ziffer 4.2.3 Absatz 6 soll der Vorsitzende des Aufsichtsrats die Hauptversammlung einmalig über die Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands und sodann über deren Veränderung informieren. Das Vergütungssystem des Vorstands der voxeljet AG ist in dem Börsenprospekt der Gesellschaft dargestellt und darüber hinaus Bestandteil deren sog. „Form 20F“-Jahresberichts. Beide Dokumente können bei Interesse über die Veröffentlichungsplattform der US Securities and Exchange Commission (EDGAR) und auf der Internetseite der Gesellschaft von jedem Aktionär /​ Inhaber von ADRs eingesehen werden. Eine darüber hinausgehende Information der Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems ist nicht erfolgt. Die voxeljet AG ist der Ansicht, dass die Darstellung und Veröffentlichung wie beschrieben den Interessen der Aktionäre /​ Inhaber von ADRs ausreichend gerecht wird.

7.

(Kodex Ziffer 5.1.2 Absatz 1 Satz 2; Zusammensetzung des Vorstandes, Vielfalt (Diversity))

Die voxeljet AG misst dem Thema Vielfalt (Diversity) bei der Besetzung des Vorstands eine hohe Bedeutung bei. Wichtigste Kriterien bei der Auswahl von Mitgliedern des Vorstands sind jedoch Fähigkeiten und Qualifikation. Da angesichts der derzeitigen Größe der Gesellschaft der Vorstand nur aus zwei Personen besteht, die über langjährige Erfahrung in dem Unternehmen verfügen und die den Börsengang der Gesellschaft aktiv gesteuert und umgesetzt haben, war es nicht im Interesse der Gesellschaft, andere Kandidaten aus Gründen der Vielfalt (Diversity) vorzuziehen. Soweit in der Zukunft neue Vorstände berufen werden sollten, wird der Aufsichtsrat auf Vielfalt (Diversity) achten, wobei dies keine Selbstbindung der Gesellschaft bedeutet, dass ein weiterer Vorstand der Gesellschaft notwendigerweise eine Frau sein müsste.

8.

(Kodex Ziffer 5.3.2 Absatz 3 Satz 3; Vorsitz im Prüfungsausschuss (Audit Committee))

Der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende der voxeljet AG verfügt im Verhältnis zu den anderen Mitgliedern des Aufsichtsrats über die größte Fachkompetenz in den Themen, die in den Zuständigkeitsbereich des Prüfungsausschusses (Audit Committee) fallen. Vor diesem Hintergrund ist der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende am besten geeignet, auch den Vorsitz im Prüfungsausschuss (Audit Committee) wahrzunehmen. Es liegt deshalb nach Auffassung der voxeljet AG im Interesse der Gesellschaft, von der Empfehlung des Kodex 2017 in Ziffer 5.3.2 Absatz 3 Satz 3 abzuweichen.

9.

(Kodex Ziffer 5.4.1 Absätze 2 und 4; Konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Auch bei der Besetzung des Aufsichtsrats gilt, dass Eignung, Erfahrung und Qualifikation die maßgeblichen Auswahlkriterien sind. Eine Bindung an Vorgaben hinsichtlich der zukünftigen Besetzung schränkt die Flexibilität ein, ohne dass damit anderweitige Vorteile für die Gesellschaft verbunden wären, insbesondere im Hinblick auf die geringe Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats (gesetzliche Mindestzahl). Im Übrigen sind die in der Kodexempfehlung genannten Vorgaben per se wichtige weitere Kriterien bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, ohne dass es aus den genannten Gründen einer Festlegung auf konkrete Ziele bedürfte.

Vorstand und Aufsichtsrat der voxeljet AG erklären zudem, dass den Empfehlungen des Kodex 2019 mit den folgenden Abweichungen entsprochen wurde und wird:

1.

Kodex B.1; Besetzung des Vorstands

Hinsichtlich dieser Vorgabe wird auf die obigen Erläuterungen zu „7. Kodex Ziffer 5.1.2 Absatz 1 Satz 2; Zusammensetzung des Vorstandes, Vielfalt (Diversity)“ verwiesen.

2.

Kodex B.2; Besetzung des Vorstands

Die Vorgehensweise für die langfristige Planung der Besetzung des Vorstands soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden. Diese Empfehlung wurde neu in den Corporate Governance Kodex aufgenommen. Der aktuelle Vorstand ist vertraglich bis Mitte 2024 gebunden. Darüber hinaus beobachtet der Aufsichtsrat der voxeljet AG laufend das Markumfeld und identifiziert geeignete Kandidaten für eine Ergänzung nach bzw. während der noch laufenden Dienstzeit des aktuellen Vorstands. Eine Beschreibung der genauen Vorgehensweise in der Erklärung zur Unternehmensführung erfolgte daher bislang nicht, wird aber in Zukunft mit aufgenommen werden.

3.

Kodex C.1; Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Allgemeine Anforderungen

Gemäß Kodex C.1 soll der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats erarbeiten. Der Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils soll in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht werden. Die voxeljet AG verzichtet auf diese Veröffentlichung, da der Aufsichtsrat das Kompetenzprofil vollständig erfüllt. Einer Veröffentlichung des Standes der Umsetzung bedarf es daher nicht aus Sicht des Unternehmens. Sollte das Kompetenzprofil durch einen Wechsel im Aufsichtsrat nicht erfüllt werden, wird die voxeljet AG dies in der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlichen.

4.

Kodex D.2; Arbeitsweise des Aufsichtsrats; Ausschüsse des Aufsichtsrates

Gemäß Kodex D2 sollen die Ausschussmitglieder sowie der Ausschussvorsitzende der Ausschüsse des Aufsichtsrates in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden. Aufgrund der untergeordneten quantitativen Relevanz des Vergütungs -und Nominierungsausschusses sowie insbesondere der personellen Gleichheit mit dem Aufsichtsrat, wurden die Ausschussmitglieder und der Vorsitzende bislang nicht in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt. Diese wird ab der kommenden Erklärung geändert werden und die Mitglieder und der Vorsitzende werden benannt werden.

5.

Kodex D.4; Arbeitsweise des Aufsichtsrats; Ausschüsse des Aufsichtsrates

Hinsichtlich dieser Vorgabe wird auf die obigen Erläuterungen zu „9. Kodex Ziffer 5.3.2 Absatz 3 Satz 3; Vorsitz im Prüfungsausschuss (Audit Committee)“ verwiesen.

6.

Kodex D.12; Arbeitsweise des Aufsichtsrats; Aus- und Fortbildung

Die Empfehlung zu den Aus- und Fortbildungen des Aufsichtsrates wurde neu in den Kodex aufgenommen, weswegen bislang über die durchgeführten Maßnahmen der Aus- und Weiterbildung des Aufsichtsrates nicht im Bericht des Aufsichtsrates berichtet wurde. Dies wird im kommenden Bericht des Aufsichtsrates geändert werden und über die Aus- und Weiterbildungsmaßnahmen berichtet werden.

7.

Kodex D.13; Arbeitsweise des Aufsichtsrats; Selbstbeurteilung

Die Empfehlung zur Selbstbeurteilung des Aufsichtsrates wurde neu in den Kodex aufgenommen, weswegen bislang nicht über die durchgeführte Selbstbeurteilung des Aufsichtsrates in der Erklärung zur Unternehmensführung berichtet wurde. Dies wird in der kommenden Erklärung zur Unternehmensführung geändert werden und über die Selbstbeurteilung berichtet werden.

8.

Kodex F.2; Transparenz und externe Berichterstattung

Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen laut Kodex F. 2 binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein. Diesem Grundsatz hat sich die voxeljet AG verschrieben und in den vergangenen Jahren auch kontinuierlich eingehalten. Im Jahr 2020 allerdings musste die Veröffentlichung aufgrund offener Fragestellungen mit dem Abschlussprüfer um einige Tage verlegt werden, sodass der 90-Tage-Zeitraum nicht eingehalten werden konnte. Die voxeljet AG wird für die kommenden Jahre jedoch wieder die Einhaltung der 90 Tage anstreben.

 

Augsburg, den 18.12.2020

Für den Aufsichtsrat Für den Vorstand

Peter Nietzer
Aufsichtsratsvorsitzender
Dr. Ingo Ederer
Vorstand
Rudolf Franz
Vorstand

Anmerkungen zur
Erklärung des Vorstandes und des Aufsichtsrates der voxeljet AG
zu den Empfehlungen der Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG, Kodex-Fassung vom 07. Februar 2017

Zu 5.4.1. Deutscher Corporate Governance Kodex

Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 22.05.2015 eine feste Zielgröße zum Thema Diversity festgelegt. Aufgrund der Größe des Aufsichtsrates liegt diese derzeit bei 0 (null). Es findet in regelmäßigen Abständen eine Überprüfung und gegebenenfalls eine Anpassung dieser Zielgrößen statt.

Zu 7.1.3. Deutscher Corporate Governance Kodex

Die voxeljet AG hat im Jahr 2017 ein Aktienoptionsprogramm für Leitende Angestellte der voxeljet AG und ihrer Tochterunternehmen sowie für die Vorstände implementiert. Dieses Programm wurde in der förmlichen „United States Securities and Exchange Commission“- Veröffentlichung der Form 6 K vom 14. August 2017 (welche auf der Homepage der SEC unter

https:/​/​www.sec.gov/​Archives/​edgar/​data/​1582581/​000155837017006658/​ex-99d1.htm

sowie auf der Homepage der voxeljet AG unter

https:/​/​investor.voxeljet.com/​financials/​sec-filings/​default.aspx

einsehbar ist) öffentlich bekannt gemacht.

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