voxeljet AG

Augsburg

ISIN DE000A1X3WJ5/​WKN A1X3WJ (Aktien)
ISIN US92912L2060/​WKN A2QBGM (American Depositary Shares)

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 2. Juni 2022 um 10:00 Uhr (MESZ)

in den Räumen der Sozietät

Hogan Lovells International LLP,
Karl-Scharnagl-Ring 5,
80539 München,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

TAGESORDNUNG

WEITERE ANGABEN, HINWEISE und BERICHTE

I. Ergänzende Angaben zu TOP 5: Vergütungsbericht

A. Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG der voxeljet AG für das Geschäftsjahr 2021

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung
der amtierenden Mitglieder des Vorstands und der amtierenden und ehemaligen Mitglieder
des Aufsichtsrats der voxeljet AG im Geschäftsjahr 2021. Hierbei erläutert der Bericht
detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile
der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch
den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162
AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der vorliegende
Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Juni
2022 zur Billigung vorgelegt.

¹⁰ Wegen des unterjährigen Ein- bzw. Austritts von Herrn Weiblen sind die prozentualen
Angaben für die Veränderungen in den Jahren 2019 und 2021 wenig aussagekräftig.

¹¹ Die dargestellte Belegschaft umfasst alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (vollzeitäquivalent
zum 31. Dezember 2021) der voxeljet AG (im Geschäftsjahr 2021: 148). Ausgenommen sind
Auszubildende, Werkstudenten, Minijobber und Praktikanten. Die Gehaltsdaten basieren
auf den Lohnlisten jeweils von Januar bis Dezember. Um die Vergleichbarkeit mit der
Organvergütung zu gewährleisten, beinhalten die Angaben zum Durchschnittsgehalt jeweils
das Grundgehalt, Boni, laufende Zulagen und Einmalzahlungen, betriebliche Altersvorsorge,
vermögenswirksame Leistungen, den geldwerten Vorteil eines PKW sowie das Kurzarbeitergeld
in 2020 bzw. 2021.

Augsburg, den 31. März 2022

B. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die voxeljet AG, Augsburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der voxeljet AG Augsburg, für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach
§ 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162
Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen
des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 31. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

II. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §
203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz

Am 26. Mai 2021 hat die Hauptversammlung das genehmigte Kapital 2021 beschlossen.
Die Gesellschaft hat im Rahmen einer Kapitalerhöhungstransaktion im Juli 2021 neue
ADRs emittiert. Aufgrund der Kapitalerhöhung, die am 20. Juli 2021 in das Handelsregister
eingetragen worden ist, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch teilweise Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2021 um EUR 1.126.127,00 durch Ausgabe von insgesamt 1.126.127
neuen Aktien erhöht. Damit steht der Gesellschaft gegenwärtig nur noch ein genehmigtes
Kapital in Höhe von EUR 1.824.165,00 zur Verfügung.

Um der Gesellschaft eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung
einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das genehmigte Kapital 2021 aufzuheben
und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen
genehmigten Kapitals zu ermächtigen. Hierdurch soll es der Verwaltung auch weiterhin
möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und
unter anderem auch Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende
Aktien, d. h., jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer
Anzahl, welche die Aufrechterhaltung seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital
der Gesellschaft ermöglicht.

Der Beschlussvorschlag sieht jedoch eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
für bestimmte, im Beschlussgegenstand im Einzelnen aufgeführte Zwecke vor.

Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus
den nachfolgenden Gründen sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Platzierung von ADRs

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn dies zum
Zwecke der Ausgabe von Aktien erfolgt, die mittels ADRs/​ADSs am US-Kapitalmarkt bzw.
mittels ADRs/​ADSs bei institutionellen und/​oder privaten Investoren platziert werden
sollen, und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten
Mehrzuteilungsoption. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss steht unter einem
doppelten Vorbehalt: Zum einen dürfen die nach ihr ausgegebenen Aktien insgesamt 30%
des Grundkapitals nicht überschreiten. Zum anderen darf der Ausgabepreis der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung
und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich
im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten. Als Börsenpreis
gilt auch der Preis einer an der an der NASDAQ notierten ADS multipliziert mit der
Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren.

Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist diese erweiterte, über 10% des Grundkapitals
hinausgehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch sachliche Gründe gerechtfertigt.
Die Gesellschaft ist zur Finanzierung ihres weiteren geplanten Wachstums darauf angewiesen,
kurzfristig am Kapitalmarkt weitere Finanzmittel aufnehmen zu können. Die im Handel
befindlichen Wertpapiere der Gesellschaft (American Depositary Shares) sind an einer
ausländischen Börse, der NASDAQ, notiert. Die Erweiterung der Präsenz an ausländischen
Finanzmärkten liegt im sachlichen Interesse der Gesellschaft.

Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb um Investoren mit anderen in
den USA gelisteten Unternehmen, bei denen ein Ausschluss des Bezugsrechts flexibler
möglich ist, als dies in Deutschland typischerweise der Fall ist und die aus diesem
Grund und aufgrund einer deutlich geringeren rechtlichen Komplexität rascher agieren
können. Internationale institutionelle Investoren bevorzugen Transaktionen mit niedrigerer
rechtlicher Komplexität. Für voxeljet ist es deshalb von großer Bedeutung, diesen
wesentlichen Wettbewerbsnachteil so weit wie möglich zu reduzieren. Die Ermächtigung
zu einem erweiterten Bezugsrechtsausschluss dient diesem Zweck. Denn der Bezugsrechtsausschluss
stellt das am besten geeignete Mittel für eine flexible Unternehmensfinanzierung bei
Ausgabe von Wertpapieren an US-Börsen dar, das gleichwohl angemessen ist und im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Ausreichende Eigenkapitalmittel stellen die wirtschaftliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung
von voxeljet dar. Ihre Verfügbarkeit hat somit erheblichen Einfluss auf die Zukunftsaussichten
der Gesellschaft und die Umsetzung ihrer Geschäftsstrategie. Nach Ansicht der Gesellschaft
ist die derzeitige Investorenbasis außerhalb der USA nicht ausreichend. Dies ist ein
Grund, der die Gesellschaft veranlasst hat, die Aktien nicht in Deutschland zum Handel
zuzulassen, sondern eine Zulassung von ADSs in den USA zu erwirken. Die Gesellschaft
erwägt deshalb die Möglichkeit weiterer ADR-Emissionen, z. B. in Form von Privatplatzierungen
an neue Investoren, insbesondere in den USA. Die Erweiterung der Ermächtigung zugunsten
des Vorstands, das Bezugsrecht in einem Umfang von bis zu 30% des Grundkapitals auszuschließen,
schafft vor diesem Hintergrund die für die Platzierung neuer ADRs erforderliche Flexibilität.

Die Möglichkeit einer Bezugsrechtsemission, die den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht
erhalten würde, stellt für die Gesellschaft in dieser besonderen Konstellation kein
geeignetes Mittel der Unternehmensfinanzierung dar. Die Durchführung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung
weist insbesondere aufgrund der gesetzlich zwingend vorgesehenen zweiwöchigen Bezugsfrist
einen höheren Grad an Komplexität und eine geringere Flexibilität auf als eine bezugsrechtsfreie
Emission. Darüber hinaus gestaltet sich die Durchführung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung
unter weiterer Ausgabe von ADRs abwicklungstechnisch in besonderem Maße schwierig.
So ist das Bezugsverhalten der Aktionäre bzw. ADR-Inhaber ungewiss und lässt sich
nur schwer prognostizieren, was ein hohes Transaktionsrisiko mit sich bringt. Hinzu
kommt, dass bei einer Bezugsrechtsemission eine bezugsrechtsfreie und damit frei platzierbare
Tranche nur dann geschaffen werden kann, wenn die Bezugsrechtsinhaber auf ihr Bezugsrecht
verzichten. In ausreichendem Umfang wäre dies nur möglich, wenn auch die „Depositary
Bank“ (im Folgenden „Depotbank“) auf das ihr als Aktionär zustehende gesetzliche Bezugsrecht
verzichtet. Ein solcher Verzicht der Depotbank kann jedoch nicht ohne Weiteres erfolgen.
Denn diese ist zur treuhänderischen Wahrnehmung der Rechte der ADR-Inhaber verpflichtet
und kann keinen Verzicht erklären, solange nicht sicher feststeht, dass die Bezugsrechte
keinen wirtschaftlichen Wert haben. Zwar wird die Gesellschaft die Emissionsbanken
immer anhalten, die ADSs nahe am Börsenkurs zu platzieren, sodass der Wert der Bezugsrechte
gering ist. Ob die Depotbank einen Verzicht auf die Bezugsrechte erklären kann, ist
allerdings nicht gesichert.

Vor diesem Hintergrund kann die erforderliche Anzahl von ADRs häufig nur dann platziert
werden, wenn Aktienbezugsrechte in einem Umfang von bis zu 30% durch den Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können. Der Vorstand wird indessen
stets im Einzelfall prüfen, ob der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist und ob
nicht doch eine Bezugsrechtsemission in Betracht kommt.

Eine Kapitalerhöhung mit weitergehendem Ausschluss des Bezugsrechts würde darüber
hinaus die Liquidität in den ADRs der Gesellschaft erhöhen. Eine höhere Liquidität
führt typischerweise zu einer geringeren Volatilität in den ADRs, die vorteilhaft
für die ADR-Inhaber ist. Darüber hinaus würden die voxeljet-ADRs eine aus Sicht der
Research-Analysten erhöhte Attraktivität aufweisen.

Bei der Festlegung des Platzierungspreises der neuen Aktien bzw. ADRs wird der Vorstand
jeweils darauf achten, dass die Verwässerung für die bestehenden Aktionäre bzw. ADR-Inhaber
möglichst gering ausfällt.

Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Ferner wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen generell zum Ausschluss
des Bezugsrechts ermächtigt, soweit der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis
der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Als Börsenpreis gilt auch der Preis
einer an der NASDAQ notierten American Depositary Share (ADS) multipliziert mit der
Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals
sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft oder ADSs anzurechnen,
die während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals auf anderer Grundlage unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG oder § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Die Gesellschaft wird durch diese Ermächtigung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige
Situationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis zu stärken. Da sich der Ausgabepreis
für die unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen neuen Aktien zudem
am Börsenpreis der Aktien (bzw. den repräsentierenden ADSs) zu orientieren und die
Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, besteht zudem die Möglichkeit, über
den Erwerb von ADSs über die Börse die bestehende Beteiligungsquote und den bestehenden
Stimmrechtsanteil aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung
mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen
bei einer Ausnutzung genehmigten Kapitals angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft
im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Spitzenbeträge

Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass im
Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags
würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung
der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
für sachgerecht.

Sacheinlagen

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Diese Möglichkeit soll insbesondere bestehen, sofern dies zum Zwecke eines (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen
gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft erfolgt.

Bei der Ausweitung des Geschäftsbetriebs durch Akquisitionen liegt es häufig im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, auch Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung
einzusetzen. Vor dem Hintergrund der zunehmenden Konsolidierung auch auf Märkten,
auf denen sich die Gesellschaft bewegt, ist eine flexible Reaktionsmöglichkeit für
den Vorstand besonders wichtig. Die allgemeine Praxis zeigt, dass Inhaber attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung
von Aktien verlangen, um an dem zu schaffenden Mehrwert mit partizipieren zu können.

Die Gesellschaft soll die Möglichkeit haben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen und Unternehmensteilen bzw. Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen wahrzunehmen. Hierzu bedarf es der vorgeschlagenen Ermächtigung.
Die Kapitalerhöhung muss im Falle einer derartigen Akquisition in der Regel kurzfristig
durchgeführt werden und auf die Durchführung einer Hauptversammlung kann in der Regel
nicht gewartet werden. Die Verwaltung wird im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
sorgfältig prüfen, ob der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, also
der Wert des einzubringenden Unternehmens oder Unternehmensteils bzw. der Beteiligung
an einem Unternehmen oder der Wert der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände
in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bei
Sachkapitalerhöhungen bedingte Verringerung der Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung
durch Dritte im Wege der Eigenkapitalstärkung finanziert wird und die vorhandenen
Aktionäre – mit einer zwar geringeren Quote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum
teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren
müssten.

Durch die Börsennotierung der Gesellschaft in den USA an der NASDAQ ist jedem Aktionär
zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb
von ADRs wieder zu erhöhen.

Derzeit bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, für die auf eine Sachkapitalerhöhung
unter Bezugsrechtsausschluss zurückgegriffen werden müsste. Wenn sich die Möglichkeit
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig
prüfen, ob er von der Möglichkeit der Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun,
wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre liegt, und hierbei berücksichtigen, dass der Wert der zu erwerbenden
Gegenstände dem Wert der von der Gesellschaft als Gegenleistung auszugebenden Aktien
angemessen Rechnung tragen muss.

Abschließend ist darauf hinzuweisen, dass der Vorstand in jedem der in dieser Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss genannten Einzelfälle sorgfältig und gewissenhaft prüfen
wird, ob die Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach dieser Ermächtigung
gegeben sind und der Bezugsrechtsausschluss sachlich gerechtfertigt ist.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals berichten.

III. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7:

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und Schaffung eines weiteren Bedingten
Kapitals; Satzungsänderung (Aktienoptionsprogramm 2022)

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. Mai 2016 hat den Vorstand zu Tagesordnungspunkt
6 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte
für den Bezug von bis zu 372.000 Stück auf den Namen lautende Stammaktien der Gesellschaft
ohne Nennbetrag an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft
und der Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit
beteiligt ist, zu gewähren. Soweit der Vorstand der Gesellschaft begünstigt ist, ist
der Aufsichtsrat zur Gewährung der Aktienoptionen ermächtigt (Aktienoptionsprogramm
2016). Durch denselben Beschluss ist ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 372.000
geschaffen worden (Bedingtes Kapital I).

Auf der Basis dieser Ermächtigung wurden am 7. April 2017 279.000 Optionsrechte und
am 12. April 2018 93.000 Optionsrechte ausgegeben.

Nach wie vor sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft der Auffassung,
dass Aktienoptionen ein wichtiger und üblicher Bestandteil eines modernen Vergütungssystems
sind. Um der Gesellschaft auch weiterhin die Ausgabe von Aktienoptionen zu ermöglichen,
soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Möglichkeit zu schaffen, Aktienoptionen
mit Optionsrechten zum Erwerb von bis zu 330.671 Stück auf den Namen lautende Stammaktien
der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu gewähren und zur Bedienung dieser
Rechte ein neues bedingtes Kapital in Hohe von EUR 330.671 zu schaffen.

Die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen ist nach Überzeugung des Vorstands
und des Aufsichtsrats erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig die von ihr
benötigten qualifizierten Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter und Geschäftsführer
von verbundenen Unternehmen anwerben und halten kann. Durch die Gewährung von Aktienoptionen
wird außerdem ein besonderer Leistungsanreiz für alle Bezugsberechtigten geschaffen,
den Unternehmenswert mit dem Ziel einer positiven Kursentwicklung zu steigern. Im
Vergleich zur Gewährung von Tantiemen oder Boni, die sich am Aktien- bzw. ADR-Kurs
orientieren, wird die Liquidität der Gesellschaft bei der Ausgabe von Aktienoptionen
nicht belastet.

Die insgesamt maximal unter dem Aktienoptionsprogramm auszugebenden Optionen verteilen
sich nach der vorgeschlagenen Ermächtigung auf die bezugsberechtigten Gruppen wie
folgt:

Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede ausgeübte Aktienoption ein Ausübungspreis
pro Stückaktie zu bezahlen, der dem Schlusskurs einer Stückaktie in einem Handelssystem
an dem letzten Handelstag vor Ausgabe der Aktienoptionen entspricht (Basispreis).
Als Schlusskurs in diesem Sinne gilt auch der Schlusskurs eines an der NASDAQ notierten
ADR, multipliziert mit der Anzahl der ADRs, die eine Aktie repräsentieren. In jedem
Fall ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG
als Ausübungspreis zu bezahlen.

Die Optionsrechte haben eine Laufzeit von maximal zehn Jahren ab dem Ausgabetag. Die
Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 1. Juni 2027, frühestens jedoch
nach Eintragung des für die Bedienung der Optionsrechte erforderlichen Bedingten Kapitals
im Handelsregister, ausgegeben werden.

Die Gewährung der Aktienoptionen ist auf die folgenden jährlichen Zeiträume beschränkt,
die jeweils zwei Wochen dauern (Bezugsfenster): Ein Bezugsfenster beginnt am Tage
nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, ein Bezugsfenster beginnt am Tage
nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses und weitere Bezugsfenster beginnen
jeweils am Tage nach der Veröffentlichung von Zwischenabschlüssen (Halbjahresbericht
und/​oder Quartalsberichten) der Gesellschaft.

Ausgegebene Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren ausgeübt werden.
Die Optionsbedingungen können auch eine gestaffelte Ausübung der Aktienoptionen in
einzelnen Tranchen bzw. eine an Zeitablauf oder den Eintritt von Bedingungen geknüpfte
Unverfallbarkeit der Optionen („Vesting„) vorsehen, einschließlich eines beschleunigten Vestings, z. B. bei Kontrollwechsel.

Die Ausübung der Aktienoptionen ist nur in den folgenden Zeiträumen (Ausübungsfenster)
zulässig: Die Ausübungsfenster beginnen jeweils im Anschluss an eine ordentliche Hauptversammlung
oder im Anschluss an die Veröffentlichung der Ergebnisse für das zweite und dritte
Quartal und haben jeweils eine Laufzeit von vier Wochen. Fällt ein Ausübungsfenster
in den Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären den Bezug von neuen Stückaktien
aus einer Kapitalerhöhung anbietet, beginnt das entsprechende Ausübungsfenster am
nächsten Bankarbeitstag am Ende der Bezugsfrist. Der Vorstand ist ermächtigt, diese
Ausübungsfenster weiter zu definieren, d.h. unter anderem zu verkürzen, um eine sogenannte
Paketausgabe (Bulk Issuance) von Aktien zu ermöglichen.

Die Aktienoptionen können nach Ablauf der Wartezeit nur ausgeübt werden, wenn der
Kurs der Stückaktien oder der Kurs der die Stückaktien repräsentierenden Hinterlegungsscheine
(American Depositary Receipts „ADRs“) in der Zeit zwischen Gewährung der Aktienoptionen
und dem jeweiligen Beginn des Ausübungsfensters, in dem Aktienoptionen ausgeübt werden
sollen, den Basispreis (wie nachfolgend definiert) in einem Zeitraum von mindestens
90 aufeinanderfolgenden Handelstagen um insgesamt mindestens 20% überschritten hat
(Erfolgsziel). Soweit das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen in einem
Ausübungsfenster nicht erfüllt ist, können die Aktienoptionen, für die die jeweilige
Wartefrist abgelaufen ist, in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster ausgenutzt
werden, wenn das Erfolgsziel in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster erfüllt ist.
Aktienoptionen, für die die Wartefrist erfüllt ist und die trotz Erreichens des Erfolgsziels
in dem Ausübungsfenster nicht ausgeübt wurden, können in einem späteren Ausübungsfenster
ausgeübt werden, auch wenn das Erfolgsziel in diesem späteren Ausübungsfenster nicht
mehr erfüllt ist.

Die teilweise Ausübung von Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster ist zulässig.
Die Optionsbedingungen können neben der Erfüllung des Erfolgsziels weitere Voraussetzungen
für die ganz oder teilweise Ausübung der Aktienoptionen vorsehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausstattung der Bezugsaktien sowie die
technischen Voraussetzungen und Abläufe zur Umwandlung in ADSs für den Verkauf über
eine Börse festzulegen. Sofern Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben
werden sollen, ist jeweils der Aufsichtsrat anstelle des Vorstands hierzu ermächtigt.

IV. Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
EUR 7.026.711,00 und ist eingeteilt in 7.026.711 auf den Namen lautende Stückaktien.
Eine Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl
der Stimmrechte 7.026.711 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß
§ 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig anmelden.

Die Anmeldung zur Teilnahme muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des

Donnerstag, 26. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) („Anmeldeschluss“),

unter der nachfolgend genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
in englischer Sprache zugehen:

voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
E-Mail: hv2022@voxeljet.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten
aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Ausübung
von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 26.
Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch „technical record date“
genannt) maßgeblich, weil vom 27. Mai 2022, 0:00 Uhr MESZ, bis zum Schluss der Hauptversammlung
am 2. Juni 2022 keine Umschreibungen vorgenommen werden.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre
können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei
verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Abs. 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig
handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne
dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im
Verhältnis zur Gesellschaft Rechte aus Aktien nur für den im Aktienregister Eingetragenen
bestehen und vom 26. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, bis zum Abschluss der Hauptversammlung
am 2. Juni 2022 keine Umschreibungen mehr vorgenommen werden, kann eine Verfügung
über Aktien Auswirkungen auf die Teilnahme- und Stimmberechtigung haben.

Inhaber von American Depositary Shares können weitere Informationen über den Custodian
Citibank N.A. – ADS Shareholder Services unter der Telefonnummer +1-888-250-3985 erhalten.
Bitte beachten Sie, dass diese Telefonnummer nur von 8.30h bis 18.00h EST (d. h. Eastern
Standard Time) erreichbar ist.

Verfahren für die Teilnahme und die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr
Teilnahmerecht an und ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte,
z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen
ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform
(§ 126b BGB). Abweichend davon gelten für die Bevollmächtigung von Intermediären,
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs.
2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten
Person die speziellen Regelungen in § 135 AktG; die Einzelheiten der Bevollmächtigung
eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne
von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den
Intermediären gleichgestellten Person bitten wir mit dem jeweiligen Bevollmächtigten
abzustimmen.

Vollmachtsformulare, die für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden
können, können bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angefordert
werden:

voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
Fax: +49 821 7483 111
E-Mail: hv2022@voxeljet.de

Ferner können die Vollmachtsformulare im Internet unter dem nachfolgend genannten
Link abgerufen werden:

http:/​/​investor.voxeljet.com/​

Insbesondere für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstigen nach § 135 Abs.
8 AktG den Intermediären gleichgestellten Personen können von diesen für ihre eigene
Bevollmächtigung zur Verfügung gestellte Formulare genutzt werden.

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch
geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle
vorweist. Bei der Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax
oder auf elektronischem Wege per E-Mail bietet die Gesellschaft die vorstehend genannte
Adresse an. Auch der Widerruf der bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten
Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen oder einzeln den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
(also 351.336 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ferner
haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) Inhaber
der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das
Ergänzungsverlangen halten.

Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten
und muss ihm mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum Ablauf des
2. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen daher an folgende Adresse:

voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
Fax: +49 821 7483 111
E-Mail: hv2022@voxeljet.de

Ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen sind, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung
bekannt gemacht wurden, von der Gesellschaft unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens
in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt zu machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge
zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

http:/​/​investor.voxeljet.com/​

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also
bis zum 18. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgende
Adresse übersandt hat:

voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
E-Mail: hv2022@voxeljet.de

Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände
des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge
müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen auch dann nicht zugänglich
gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den
Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben
zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen
beigefügt werden.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer
Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Gründen absehen.

Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung ist der Vorsitzende ermächtigt, das Rede- und Fragerecht
des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft,
Zugänglichmachung von Unterlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite

http:/​/​investor.voxeljet.com/​

alle Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG zugänglich sein. Nach der Hauptversammlung
werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Sämtliche, der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen
in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben
für uns einen hohen Stellenwert. Die in Ihrer Anmeldung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
von Ihnen angegebenen personenbezogenen Daten verarbeiten wir, um Ihnen die Ausübung
Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Detaillierte Informationen
zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle
zusammengefasst in unseren Datenschutzhinweisen. Diese stehen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

http:/​/​investor.voxeljet.com

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.