Freitag, 09.12.2022

voxeljet AG – Ordentliche Hauptversammlung

voxeljet AG

Augsburg

ISIN DE000A1X3WJ5/​WKN A1X3WJ (Aktien)
ISIN US92912L2060/​WKN A2QBGM (American Depositary Shares)

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Donnerstag, den 2. Juni 2022 um 10:00 Uhr (MESZ)

in den Räumen der Sozietät

Hogan Lovells International LLP,
Karl-Scharnagl-Ring 5,
80539 München,

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

TAGESORDNUNG

 
TOP 1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die
voxeljet AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021 und des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter

http:/​/​investor.voxeljet.com/​

zugänglich und werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die
Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss
bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen.

TOP 2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses,
die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße
8, 80636 München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2022 zu bestellen.

TOP 5.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben nach § 162 Abs.
1 des Aktiengesetzes („AktG“) jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser ist nach § 162 Abs. 3 AktG
vom Abschlussprüfer zu prüfen und mit einem Prüfvermerk zu versehen. Die Hauptversammlung
beschließt nach § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG über die Billigung dieses nach § 162 AktG
erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht ist in
den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben („Vergütungsbericht
der voxeljet AG für das Geschäftsjahr 2021“). Er wurde von dem Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, geprüft
und mit einem Prüfvermerk versehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften
Vergütungsbericht der voxeljet AG für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

TOP 6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital
2021) sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2022)
mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 wurde der Vorstand ermächtigt,
das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Mai 2026 gegen Bar-
und/​oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.950.292,00 zu
erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes
Kapital 2021).

Die Gesellschaft hat im Rahmen einer Kapitalerhöhungstransaktion im Juli 2021 neue
American Depositary Receipts („ADRs“ oder auch „ADSs„) emittiert. Aufgrund der Kapitalerhöhung, die am 20. Juli 2021 in das Handelsregister
eingetragen worden ist, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch teilweise Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2021 um EUR 1.126.127,00 durch Ausgabe von insgesamt 1.126.127
neuen Aktien erhöht. Damit steht der Gesellschaft gegenwärtig nur noch ein genehmigtes
Kapital in Höhe von EUR 1.824.165,00 zur Verfügung.

Um der Gesellschaft eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung
einzuräumen, soll das der Gesellschaft insgesamt zur Verfügung stehende genehmigte
Kapital auf 50% des derzeit bestehenden Grundkapitals aufgestockt und die Laufzeit
verlängert werden.

Die vorgeschlagene Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 soll nur wirksam werden,
wenn das Genehmigte Kapital 2022 wirksam an dessen Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021

Das Genehmigte Kapital 2021 gemäß dem bisherigen § 5 der Satzung wird mit Wirkung
zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und c) beschlossenen Genehmigten Kapitals
2022 im Handelsregister aufgehoben.

b)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 1. Juni 2027 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.513.355,00
(in Worten: drei Millionen fünfhundertdreizehntausenddreihundertfünfundfünfzig Euro)
durch Ausgabe von bis zu 3.513.355 (in Worten: drei Millionen fünfhundertdreizehntausenddreihundertfünfundfünfzig)
neuen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen und/​oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen
ausgenutzt werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht
kann auch in der Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn dies zum
Zwecke der Ausgabe von Aktien erfolgt, die mittels American Depositary Receipts („ADRs“
oder „ADS“) am US-Kapitalmarkt bzw. mittels ADRs bei institutionellen und/​oder privaten
Investoren platziert werden sollen, und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer
den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption, soweit die nach der vorstehenden
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 30% des Grundkapitals
nicht überschreiten und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs.
1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Als Börsenpreis gilt auch der Preis
einer an der NASDAQ notierten ADS, multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine
Aktie repräsentieren.

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen
des Genehmigten Kapitals auszuschließen,

(i)

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen,

(ii)

bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder

(iii)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung
und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich
im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf
die nach dieser Ziffer (iii) unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer an der NASDAQ notierten ADS,
multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren. Auf die Höchstgrenze
von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft
oder ADSs anzurechnen, die während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals auf anderer
Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 AktG oder § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung
der Kapitalerhöhungen oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals zu ändern.

c)

Satzungsänderung

§ 5 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

§ 5
Genehmigtes Kapital
(1)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 1. Juni 2027 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.513.355,00
(in Worten: drei Millionen fünfhundertdreizehntausenddreihundertfünfundfünfzig Euro)
durch Ausgabe von bis zu 3.513.355 (in Worten: drei Millionen fünfhundertdreizehntausenddreihundertfünfundfünfzig)
neuen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) gegen Bareinlagen und/​oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen
ausgenutzt werden.

(2)

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht
kann auch in der Weise gewährt werden, indem die neuen Aktien von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder nach § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn dies zum
Zwecke der Ausgabe von Aktien erfolgt, die mittels American Depositary Receipts („ADRs“
oder „ADS“) am US-Kapitalmarkt bzw. mittels ADRs bei institutionellen und/​oder privaten
Investoren platziert werden sollen, und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer
den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption, soweit die nach der vorstehenden
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien insgesamt 30% des Grundkapitals
nicht überschreiten und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs.
1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Als Börsenpreis gilt auch der Preis
einer an der NASDAQ notierten ADS, multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine
Aktie repräsentieren.

Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen
des Genehmigten Kapitals auszuschließen,

(i)

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen,

(ii)

bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder

(iii)

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabepreis der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung
und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich
im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf
die nach dieser Ziffer (iii) unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer an der an der NASDAQ notierten
ADS, multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren. Auf die
Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien
der Gesellschaft oder ADSs anzurechnen, die während der Laufzeit dieses genehmigten
Kapitals auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG oder § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden.

(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden.

(4)

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach Durchführung
der Kapitalerhöhungen oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals zu ändern.“

TOP 7.

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und Schaffung eines weiteren Bedingten
Kapitals; Satzungsänderung (Aktienoptionsprogramm 2022)

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. Mai 2016 hat den Vorstand zu Tagesordnungspunkt
6 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte
für den Bezug von bis zu 372.000 Stück auf den Namen lautende Stammaktien der Gesellschaft
ohne Nennbetrag an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft
und der Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit
beteiligt ist, zu gewähren. Soweit der Vorstand der Gesellschaft begünstigt ist, ist
der Aufsichtsrat zur Gewährung der Aktienoptionen ermächtigt (Aktienoptionsprogramm
2016). Durch denselben Beschluss ist ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 372.000
geschaffen worden (Bedingtes Kapital I).

Auf der Basis dieser Ermächtigung wurden am 7. April 2017 279.000 Optionsrechte und
am 12. April 2018 93.000 Optionsrechte ausgegeben.

Um der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, Bezugsrechte auszugeben, soll eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und ein weiteres Bedingtes Kapital geschaffen
werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionsrechten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2027
einmalig oder mehrmals Bezugsrechte („Aktienoptionen“) auf insgesamt bis zu 330.671 Stück auf den Namen lautende Stammaktien der Gesellschaft
ohne Nennbetrag („Stückaktien“) an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines
verbundenen Unternehmens zu gewähren (zusammen „Bezugsberechtigte“). Soweit der Vorstand der Gesellschaft begünstigt ist, ist der Aufsichtsrat zur
Gewährung der Aktienoptionen ermächtigt.

Die Optionsrechte können zu 30%, also insgesamt 99.201 Bezugsrechte, an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft, zu 10%, also insgesamt 33.067 Bezugsrechte, an Mitglieder
der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen und zu 60%, also insgesamt 198.403
Bezugsrechte, an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden. Der genaue Kreis
der Bezugsberechtigten und der Umfang des jeweiligen Angebots werden durch den Vorstand
festgelegt. Sofern Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollen,
ist der Aufsichtsrat anstelle des Vorstands hierzu ermächtigt. Die Aktienoptionen
können für Zwecke der Abwicklung des Aktienoptionsprogramms auch ganz oder teilweise
an einen Treuhänder für Rechnung der jeweiligen Bezugsberechtigten ausgegeben oder
von den Bezugsberechtigten an Treuhänder übertragen werden.

Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 1. Juni 2027, frühestens jedoch
nach Eintragung des für die Bedienung der Optionsrechte erforderlichen bedingten Kapitals
im Handelsregister, ausgegeben werden. Die Gewährung der Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten
ist auf die folgenden jährlichen Zeiträume beschränkt, die jeweils zwei Wochen dauern
(„Bezugsfenster“): Ein Bezugsfenster beginnt am Tage nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung,
ein Bezugsfenster beginnt am Tage nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses
und weitere Bezugsfenster beginnen jeweils am Tage nach der Veröffentlichung von Zwischenabschlüssen
(Halbjahresbericht und/​oder Quartalsberichten) der Gesellschaft.

Die Aktienoptionen können in jedem Fall erst nach Ablauf einer Frist von mindestens
vier Jahren ab der jeweiligen Gewährung ausgeübt werden („Wartefrist“). Die Optionsbedingungen können auch eine gestaffelte Ausübung der Aktienoptionen
in einzelnen Tranchen bzw. ein an Zeitablauf oder den Eintritt von Bedingungen geknüpftes
Vesting (einschließlich eines beschleunigten Vestings bei Kontrollwechsel) vorsehen.
Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von bis zu zehn Jahren, gerechnet ab der jeweiligen
Gewährung.

Die Ausübung der Aktienoptionen ist nur in den folgenden Zeiträumen („Ausübungsfenster“) zulässig: Die Ausübungsfenster beginnen jeweils im Anschluss an eine ordentliche
Hauptversammlung oder im Anschluss an die Veröffentlichung der Ergebnisse für das
zweite und dritte Quartal und haben jeweils eine Laufzeit von vier Wochen. Fällt ein
Ausübungsfenster in den Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären den Bezug
von neuen Stückaktien aus einer Kapitalerhöhung anbietet, beginnt das entsprechende
Ausübungsfenster am nächsten Bankarbeitstag am Ende der Bezugsfrist. Der Vorstand
ist ermächtigt, diese Ausübungsfenster weiter zu definieren, d.h. unter anderem zu
verkürzen, um eine sogenannte Paketausgabe (Bulk Issuance) von Aktien zu ermöglichen.

Die Aktienoptionen können nach Ablauf der Wartezeit nur ausgeübt werden, wenn der
Kurs der Stückaktien oder der Kurs der die Stückaktien repräsentierenden Hinterlegungsscheine
(American Depositary Receipts „ADRs“) an der NASDAQ in der Zeit zwischen Gewährung
der Aktienoptionen und dem jeweiligen Beginn des Ausübungsfensters, in dem Aktienoptionen
ausgeübt werden sollen, den Basispreis (wie nachfolgend definiert) in einem Zeitraum
von mindestens 90 aufeinanderfolgenden Handelstagen um insgesamt mindestens 20% überschritten
hat („Erfolgsziel“). Soweit das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster
nicht erfüllt ist, können die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen
ist, in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster ausgenutzt werden, wenn das Erfolgsziel
in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster erfüllt ist. Aktienoptionen, für die die
Wartefrist erfüllt ist und die trotz Erreichens des Erfolgsziels in dem Ausübungsfenster
nicht ausgeübt wurden, können in einem späteren Ausübungsfenster ausgeübt werden,
auch wenn das Erfolgsziel in diesem späteren Ausübungsfenster nicht mehr erfüllt ist.

Die teilweise Ausübung von Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster ist zulässig.
Die Optionsbedingungen können neben der Erfüllung des Erfolgsziels weitere Voraussetzungen
für die ganz oder teilweise Ausübung der Aktienoptionen vorsehen.

Eine Aktienoption ermächtigt zum Erwerb einer Stückaktie der Gesellschaft. Bei Ausübung
der Aktienoptionen ist für jede ausgeübte Aktienoption ein Ausübungspreis pro Stückaktie
zu bezahlen, der dem Schlusskurs einer Stückaktie in einem Handelssystem an dem letzten
Handelstag vor Ausgabe der Aktienoptionen entspricht („Basispreis“). Als Schlusskurs in diesem Sinne gilt auch der Schlusskurs eines an der NASDAQ
notierten ADR, multipliziert mit der Anzahl der ADRs, die eine Aktie repräsentieren.
In jedem Fall ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs.
1 AktG als Ausübungspreis zu bezahlen.

Die Optionsbedingungen können für die Fälle einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht,
einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Neueinteilung des Grundkapitals
der Gesellschaft („Aktiensplit“), einer Kapitalherabsetzung sowie einer unterjährigen Sonderdividende während der
Laufzeit der Aktienoptionen eine Anpassung des Basispreises und/​oder des Erfolgsziels
vorsehen. Für die Fälle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, eines Aktiensplits
oder einer Kapitalherabsetzung können die Optionsbedingungen vorsehen, dass die Anzahl
der Bezugsrechte und der Basispreis sowie das Erfolgsziel entsprechend im Verhältnis
zu der Erhöhung bzw. Verringerung der Zahl der Stückaktien angepasst werden. In Fällen
einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht oder einer Sonderdividende kann der Basispreis
und/​oder das Erfolgsziel entsprechend der mit der jeweiligen Maßnahme verbundenen
Einwirkung auf den Börsenkurs der Stückaktie oder diese Stückaktie repräsentierenden
ADRs an der NASDAQ angepasst werden. Die mit der jeweiligen Maßnahme verbundene Auswirkung
auf den Börsenkurs der Stückaktie oder die eine Stückaktie repräsentierenden Anzahl
von ADRs ist nach finanzmathematischen Methoden zu ermitteln und wird durch ein Gutachten
einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder Investmentbank bindend festgelegt.

Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Optionsbedingungen im Hinblick auf die Rechtsfolgen der Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses
des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen festzulegen.
Darüber hinaus können die Optionsbedingungen für Fälle des Ruhestands, der Berufs-
oder Erwerbsunfähigkeit sowie des Todes des Bezugsberechtigten besondere Regelungen
vorsehen. Soweit Vorstandsmitglieder der Gesellschaft betroffen sind, trifft diese
Festlegungen der Aufsichtsrat.

Die Optionsbedingungen können für Fälle, wie u.a. das Ausscheiden oder die Schließung
von Betrieben oder Betriebsteilen, die Übernahme der Gesellschaft, deren Eingliederung
oder den Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out) Sonderregelungen, insbesondere
auch die Anpassung der Optionsbedingungen, die Kündigung der Aktienoptionen gegen
Abfindung oder eine Verpflichtung zur sofortigen und/​oder zeitlich begrenzten Ausübung
vorsehen.

Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass dem Bezugsberechtigten im Falle
der Ausübung der Aktienoptionen statt Stückaktien der Gesellschaft aus dem unter lit.
b) beschlossenen bedingten Kapital eigene Stückaktien der Gesellschaft gewährt werden.
Außerdem können die Optionsbedingungen vorsehen, dass dem Bezugsberechtigten im Falle
der Ausübung der Aktienoptionen nach Wahl der Gesellschaft statt Stückaktien deren
Gegenwert in Geld gewährt wird.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausstattung der Bezugsaktien sowie die
technischen Voraussetzungen und Abläufe zur Umwandlung in ADRs für den Verkauf über
eine Börse festzulegen. Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den Kreis der Bezugsberechtigten einzugrenzen und nur einzelnen Gruppen
von Arbeitnehmern Aktienoptionen zu gewähren. Sofern Bezugsrechte an Mitglieder des
Vorstands ausgegeben werden sollen, ist jeweils der Aufsichtsrat anstelle des Vorstands
hierzu ermächtigt.

b)

Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 330.671 (in Worten: dreihundertdreißigtausendsechshunderteinundsiebzig
Euro) durch Ausgabe von bis zu 330.671 (in Worten: dreihundertdreißigtausendsechshunderteinundsiebzig)
auf den Namen lautende Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht. Das Bedingte Kapital
dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer
der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen nach
Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juni 2022 zu Tagesordnungspunkt
7. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen (Bedingtes Kapital III). Die neuen Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

c)

Satzungsänderung

In § 6 der Satzung wird folgender neuer Absatz 3 eingefügt:

„(3)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 330.671 (in Worten: dreihundertdreißigtausendsechshunderteinundsiebzig
Euro) durch Ausgabe von bis zu 330.671 (in Worten: dreihundertdreißigtausendsechshunderteinundsiebzig)
auf den Namen lautende Stückaktien (Stammaktien) bedingt erhöht. Das Bedingte Kapital
dient ausschließlich der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Arbeitnehmer
der Gesellschaft sowie Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen nach
Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juni 2022 zu Tagesordnungspunkt
7. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Bezugsrechten von ihrem Recht Gebrauch machen (Bedingtes Kapital III). Die neuen Aktien nehmen – sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft entstehen – vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.“

WEITERE ANGABEN, HINWEISE und BERICHTE

I. Ergänzende Angaben zu TOP 5: Vergütungsbericht

A. Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG der voxeljet AG für das Geschäftsjahr 2021

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung
der amtierenden Mitglieder des Vorstands und der amtierenden und ehemaligen Mitglieder
des Aufsichtsrats der voxeljet AG im Geschäftsjahr 2021. Hierbei erläutert der Bericht
detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile
der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch
den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162
AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der vorliegende
Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Juni
2022 zur Billigung vorgelegt.

 
1.

Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Der Vorstand der voxeljet AG bestand im gesamten Geschäftsjahr 2021 aus Herrn Dr.
Ingo Ederer und Herrn Rudolf Franz. Beide Mitglieder des Vorstands erhalten ihre Vergütung
ausschließlich von der voxeljet AG auf der Basis von Anstellungsverträgen mit der
Gesellschaft. Anderen als den eben genannten Vorstandsmitgliedern wurde im Geschäftsjahr
2021 (im Folgenden auch der „Berichtszeitraum“) eine Vergütung weder gewährt noch geschuldet.

 
1.1

Grundzüge des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat der voxeljet AG hat auf Basis von Vorarbeiten des Vergütungs- und
Nominierungsausschusses am 27. März 2021 ein neues Vorstandsvergütungssystem beschlossen,
das den Vorgaben des § 87a AktG und mit wenigen Ausnahmen auch den Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Dieses Vergütungssystem wurde der
Hauptversammlung der voxeljet AG am 26. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 vorgelegt
und von dieser mit 97,55 % der abgegebenen gültigen Stimmen gebilligt. Die Anstellungsverträge
der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder wurden allerdings vor der
Beschlussfassung des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung über das neue Vergütungssystem
abgeschlossen. Nach der Übergangsregelung des § 26j Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 EGAktG
bleiben die Anstellungsverträge von dem neuen Vorstandsvergütungssystem unberührt.
Demzufolge weicht die im Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung zum Teil noch von dem
im Geschäftsjahr 2021 beschlossenen neuen Vergütungssystem ab.

Im Folgenden werden deshalb zunächst die Grundzüge des im Geschäftsjahr 2021 angewandten
Vergütungssystems dargestellt, das sich in weiten Teilen mit dem neuen Vergütungssystem
deckt. Im Anschluss werden wesentliche Änderungen durch das neue Vergütungssystem
skizziert. Für weitere Einzelheiten wird auf die ausführliche Darstellung des neuen
Vorstandsvergütungssystems verwiesen, die als Anhang zur Einberufung der Hauptversammlung
vom 26. Mai 2021 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der voxeljet AG veröffentlicht
ist.

(a)

Grundzüge des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2021

Die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand, einschließlich der wesentlichen
Vertragselemente, wird im Gesamtplenum des Aufsichtsrats beraten, regelmäßig überprüft
und beschlossen. Die Festlegung der Vergütung des Vorstands orientiert sich an der
Größe des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an Höhe
und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen im Inland. Die
Vergütung ist so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte
wettbewerbsfähig ist und Anreize für erfolgreiche Arbeit auf hohem Niveau gibt.

Die Vergütung für die Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen
Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängige Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder
ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen
Risiken. Zur erfolgsunabhängigen Grundvergütung gehören ein monatlich ausgezahltes
Festgehalt sowie Sachbezüge und Nebenleistungen, die im Wesentlichen aus einem Firmenwagen
mit privater Nutzungsmöglichkeit, sonstigen Arbeitsmitteln und Zuschüssen zu Versicherungen
bestehen.

Neben einem festen Vergütungsbestandteil enthält das Vergütungssystem zwei variable
Komponenten, die sich auf den aktuellen Unternehmenserfolg (Short Term Incentive)
sowie auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung (Long Term Incentive) stützen.

Die kurzfristig variable Vergütung (im Folgenden auch der „Bonus“) honoriert den im jeweiligen Geschäftsjahr geleisteten
Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie. Sie trägt auf diesem Wege
zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens bei. Dabei werden der Unternehmenserfolg
im jeweiligen Geschäftsjahr und die spezifischen individuellen Herausforderungen des
einzelnen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Die Höhe des Bonus hängt von dem Grad
der Erreichung bestimmter Ziele ab. In jedem Falle ist er der Höhe nach auf maximal
30 % des jährlichen Festgehalts begrenzt. Für das Geschäftsjahr 2021 waren als Ziele
vorgesehen das Erreichen eines bestimmten Umsatzziels und eines EBITDA-Ziels (Gewichtung
von 30 % des Bonus), eines bestimmten Liquiditätsziels (50 % des Bonus) sowie das
Erreichen bestimmter individueller Funktionsziele in Abhängigkeit von Funktion und
Tätigkeitsbereich des jeweiligen Mitglieds (Gewichtung 20 % des Bonus).

Für das Geschäftsjahr 2020 waren als Ziele vorgesehen das Erreichen eines bestimmten
EBITDA-Ziels, (Gewichtung von 25 % des Bonus), Umsatzziels (Gewichtung von 25 % des
Bonus) sowie das Erreichen bestimmter individueller Funktionsziele in Abhängigkeit
von Funktion und Tätigkeitsbereich des jeweiligen Mitglieds (Gewichtung von 50 % des
Bonus).

Für das Geschäftsjahr 2020 hat der Aufsichtsrat die folgenden Zielsetzungen und Zielerreichungen
aus Basis des Ergebnisses des Konzernabschlusses der voxeljet AG beschlossen:

Zielerreichung im GJ 2020 100 %-Ziel Max.-Betrag in TEUR Zielerreichung
25 % EBITDA (IFRS) EUR –3,3 Mio 54 0 %
25 % Umsatzziel (IFRS) EUR 29,6 Mio 541 0 %
50 % Individuelle Ziele Dr. Ederer2 54 48 %
Franz3 54 66,7 %

1 Der Wert von TEUR 54 ist für eine 100 prozentige Erreichung des Umsatzziels vorgesehen.
Wird dieses Ziel überschritten, gilt Folgendes: Die variable Vergütung erhöht sich
für jede Überschreitung in Höhe von einem Prozentpunkt um jeweils drei weitere Prozentpunkte.
Die Erhöhung darf aber nicht dazu führen, dass die maximale Höhe der kurzfristig variablen
Vergütung von TEUR 108 überschritten wird. Theoretisch konnte, abhängig vom Grad der
Erreichung des anderen Ziels, für das Umsatzziel ein Betrag von TEUR 0–108 erreicht
werden. Dies entspricht einem Zielkorridor, der von 100 % (EUR 29,6 Mio.) bis hin
zu 133 % (EUR 39,4 Mio.) reicht.

2 Für Herrn Dr. Ederer sind fünf gleichgewichtete individuelle Ziele vorgesehen. Sie
bestehen in bestimmten Vertragsabschlüssen mit einzelnen Kunden, Vorgaben zu Verträgen
über bestimmte Produkte, die Umsetzung bestimmter Kostenanpassungen in bestimmten
Abteilungen und die Verlagerung der Fertigung für ein bestimmtes Produkt. Eine Überschreitung
der individuellen Ziele führt nicht zu einer Erhöhung der für sie vorgesehenen variablen
Vergütung. Entsprechend reicht der erzielbare Betrag für jedes der fünf individuellen
Ziele von TEUR 0–10,8.

3 Für Herrn Franz ist als individuelles Ziel die erfolgreiche Durchführung der Finanzierungsrunde
2020 mit bestimmten Parametern vorgesehen. Eine Überschreitung der individuellen Ziele
führt nicht zu einer Erhöhung der für sie vorgesehenen variablen Vergütung. Entsprechend
reicht der erzielbare Betrag für das individuelle Ziel von TEUR 0–54.

Die Vorstandsmitglieder haben dem Aufsichtsrat gegenüber erklärt, auf die Auszahlung
des im Geschäftsjahr 2020 erreichten Bonus zu verzichten.

Die langfristig variable Vergütung erfolgt auf Grundlage eines dreijährigen Bemessungszeitraums. Sie honoriert den während
dieses Zeitraums geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie
und damit zur langfristigen Entwicklung des Unternehmens. Die Höhe der langfristig
variablen Vergütung hängt von dem Grad der Erreichung bestimmter Ziele ab. In jedem
Falle ist sie für einen dreijährigen Bemessungszeitraum auf 100 % eines jährlichen
Festgehaltes begrenzt. Für den Dreijahreszeitraum 2019–2021 wurden im Februar 2019
als Ziele vorgesehen das Erreichen eines bestimmten Marktwerts der Gesellschaft (Gewichtung
von 35 % der langfristig variablen Vergütung), einer bestimmten Bruttomarge auf Konzernebene
(25 %) sowie das Erreichen eines bestimmten operativen Cash Flow auf Konzernebene
(40 %).

Ziele 2019-2021
35 % Marktwert4 EUR 100 Mio.
25 % Bruttomarge5 auf Konzernebene > 40 %
40 % Operativer Cashflow auf Konzernebene > 0

4 Berechnet auf Grundlage des Durchschnitts der 30 letzten Bankarbeitstage im Q4–2021.

5 Die Bruttomarge entspricht der Kennzahl Gross Profit Margin nach IFRS auf Konzernebene.

Die Anstellungsverträge sehen vor, dass der Vorstand eine vom Aufsichtsrat zu bestimmende
Anzahl von Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft erhalten kann. Aktienoptionen
schaffen einen Anreiz zur langfristigen Entwicklung des Unternehmenswerts.

(b)

Änderungen durch das neue Vorstandsvergütungssystem

Für alle neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträge gilt das neue Vergütungssystem,
das der Aufsichtsrat am 27. März 2021 beschlossen und die Hauptversammlung am 26.
Mai 2021 gebilligt hat. Dieses System hat das bisher geltende Vergütungssystem im
Wesentlichen fortgeschrieben und punktuell angepasst, wo die neuen Regelungen des
Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) dies erforderten
oder die Empfehlungen des überarbeiteten DCGK dies zweckmäßig erscheinen ließen. Die
wesentlichen Änderungen dieses Systems sollen im Folgenden kurz skizziert werden.
Für eine ausführliche Darstellung wird auf die Darstellung im Anhang der Einberufung
zur Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 verwiesen, die im Bundesanzeiger und auf der
Webseite der voxeljet AG veröffentlicht ist.

Das neue Vergütungssystem enthält eine ausdrückliche Festlegung der Maximalvergütung.
Alle festen und variablen Vergütungsbestandteile sind im neuen Vergütungssystem auch
mit ihrem jeweiligen relativen Anteil an der Gesamtvergütung angegeben.

Die langfristig variable Vergütung wird unter Geltung des neuen Systems von der Erreichung
von zwei unternehmensbezogenen und zusätzlichen individuellen Zielen abhängig gemacht.
Zur Messung der Unternehmensziele werden zwei finanzielle Leistungskriterien herangezogen,
bei denen der Aufsichtsrat auf die Kriterien Wachstum und Wertsteigerung für die Aktionäre
zurückgreift. Zur Messung der individuellen Performance der einzelnen Vorstandsmitglieder
vereinbart der Aufsichtsrat mit den Vorstandsmitgliedern nicht-finanzielle Ziele,
die vom Aufsichtsrat aus dem Bereich ESG ausgewählt werden.

Für die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile sind ausdrückliche „Malus-“
und „Clawback-Regelungen“ vorgesehen.

Die Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit sind präziser
ausformuliert. Die unter Geltung des neuen Systems geschlossenen Vorstandsdienstverträge
werden keine Leistungszusagen für eine vorzeitige Beendigung aufgrund eines Kontrollwechsels
mehr enthalten.

1.2

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Über die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjähr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung
ist Folgendes zu berichten:

(a)

Feste und variable Vergütungsbestandteile

Im Folgenden wird individualisiert dargestellt, welche Vergütung den Vorstandsmitgliedern
im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 „gewährt“ und „geschuldet“ wurde. Eine Vergütung
ist im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährt, wenn sie dem Vorstandsmitglied
während des maßgeblichen Geschäftsjahres tatsächlich zugeflossen ist, d. h. in dessen
Privatvermögen übergegangen ist. Geschuldet ist die Vergütung, wenn sie nach rechtlichen
Kategorien innerhalb des maßgeblichen Geschäftsjahres fällig geworden ist, aber nicht
erfüllt wurde.

Dieses Begriffsverständnis führt für das maßgebliche Vergütungssystem der voxeljet
AG dazu, dass sich Verschiebungen zwischen dem Jahr der Leistungserbringung durch
das Vorstandsmitglied und dem Jahr der Berichterstattung ergeben können.

Die kurzfristig variable Vergütung ist nicht in dem Geschäftsjahr der Zielerreichung,
sondern im darauffolgenden Geschäftsjahr nach Vorlage des geprüften konsolidierten
IFRS Jahresabschlusses zu bezahlen. Sie ist deshalb im Jahr der Zielerreichung weder
gewährt noch nach rechtlichen Kategorien fällig, sprich: geschuldet. Im Vergütungsbericht
über das Geschäftsjahr 2021 wird deshalb nur über den gewährten oder geschuldeten
Bonus berichtet, der durch Zielerreichung im Geschäftsjahr 2020 verdient worden ist.
Ein Bericht über die Vergütung für den im Geschäftsjahr 2021 verdienten Bonus erfolgt
dagegen erst im Geschäftsjahr 2022.

Parallel dazu verhält es sich mit der langfristig variablen Vergütung. Die Vergütung
für die erreichten Zeile wird erst in dem Geschäftsjahr zahlbar, das auf das letzte
Geschäftsjahr des dreijährigen Bemessungszeitraums folgt. Der aktuelle Bemessungszeitraum
betrifft den Zeitraum 2019-2021. Für im Geschäftsjahr 2021 erbrachte Leistungen der
Vorstandsmitglieder wird im Hinblick auf die langfristig variable Vergütung daher
erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 berichtet.

Die folgende Tabelle gibt individuell aufgeschlüsselt an, welche festen und variablen
Vergütungsbestandteile den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährt und
geschuldet wurden sowie deren jeweiligen relativen Anteil.

Gewährte und geschuldete Vergütung im GJ 2021 Dr. Ingo Ederer Rudolf Franz
TEUR Anteil % TEUR Anteil %
Feste Vergütung Grundvergütung 324 93 324 90
Nebenleistungen6 24 7 38 10
Summe 348 100 362 100
Variable Vergütung Kurzfristig variable Vergütung (für im GJ 2020 erreichte Ziele) 0 0 0 0
Langfristig variable Vergütung (Auszahlung erfolgt im GJ 2022) 0 0 0 0
Gesamtvergütung 348 100 362 100

6 Die Nebenleistungen enthalten die Stellung eines Dienstwagens (auch zur privaten
Nutzung) und Zuschüsse zu Versicherungen.

Die Vorstandmitglieder haben dem Aufsichtsrat gegenüber erklärt, auf die Auszahlung
des im Geschäftsjahr 2020 erreichten Bonus zu verzichten.

(b)

Gewährte und zugesagte Aktien und Aktienoptionen

Die im Geschäftsjahr 2021 geltenden Dienstverträge sehen vor, dass der Aufsichtsrat
den Vorstandsmitgliedern eine vom Aufsichtsrat zu bestimmende Anzahl von Optionsrechten
auf Aktien der Gesellschaft gewähren kann.

Die auf der Basis des Optionsplans 2017 gewährten Optionen berechtigen die Mitglieder
des Vorstands gegen Zahlung des Bezugspreises zum Bezug von Stückaktien an der Gesellschaft,
sobald eine Wartefrist von vier Jahren verstrichen ist und eine Wertsteigerung der
Aktien (bzw. der die Aktien repräsentierenden ADRs) von mindestens 20 % über dem Ausübungspreis
über einen Zeitraum von 90 aufeinanderfolgenden Handelstagen erreicht worden ist.
Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt zehn Jahre.

Der für jede Stückaktie bei Ausübung der Aktienoptionen zu bezahlende Preis entspricht
dem Basispreis. Der Basispreis für eine Stückaktie entspricht dem Schlusskurs eines
an der NYSE notierten ADR der Gesellschaft an dem letzten Börsentag vor Ausgabe der
Aktienoptionen, multipliziert mit der Anzahl von ADRs, die eine Aktie repräsentieren.

Die Ausübung ist nach Ablauf der Wartefrist sechs Jahre lang innerhalb bestimmter
Ausübungsfenster möglich. Ein Ausübungsfenster beginnt jeweils mit Ablauf des 2. Handelstags
nach der Veröffentlichung eines Zwischenabschlusses für ein Geschäftsjahr-Quartal
und endet mit Handelsschluss 15 Tage vor dem Ablauf des laufenden Geschäftsjahr-Quartals.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden den Mitgliedern des Vorstands keine Aktienoptionen gewährt.

Die Mitglieder des Vorstands halten zum Abschlussstichtag die folgenden Aktienoptionen:

Ausgabe-

datum

Anzahl Ablauf der Wartefrist Ausübungspreis
Ingo Ederer 7. April 2017 69.750 7. April 2021 USD 13,90
12. April 2018 23.250 12. April 2022 USD 16,15
Rudolf Franz 7. April 2017 69.750 7. April 2021 USD 13,90
12. April 2018 23.250 12. April 2022 USD 16,15

Der im Rahmen einer Monte Carlo Simulation ermittelte Marktwert der vorgenannten Aktienoptionen
betrug zum Ausgabedatum USD 8,00 je Option für die am 7. April 2017 ausgegebenen Optionen
und USD 9,74 je Option für die am 12. April 2018 ausgegebenen Optionen. Verteilt man
den Wert der gewährten Aktienoptionen auf die vierjährige Mindestwartezeit, beträgt
der dem Geschäftsjahr 2021 wirtschaftlich zuzurechnende Wert der Optionen für jedes
Vorstandsmitglied insgesamt jeweils TEUR 80.

(c)

Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile

Im Geschäftsjahr 2021 sind keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert
worden. Die im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vorstandsverträge enthielten noch keine
„Malus-“ oder „Clawback-Regelungen“. Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2021
aber auch keinen Anlass, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

(d)

Abweichungen vom Vergütungssystem

Der Aufsichtsrat hatte im Geschäftsjahr 2021 keinen Anlass, von dem anwendbaren Vergütungssystem
abzuweichen. Insoweit wird nochmals darauf hingewiesen, dass das von der Hauptversammlung
vom 26. Mai 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem wegen der Übergangsvorschrift
des § 26j Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 EGAktG auf die im Geschäftsjahr 2021 geltenden
Vorstandsdienstverträge keine Anwendung findet.

(e)

Einhaltung der Maximalvergütung

Für das Geschäftsjahr 2021 ergibt sich nach den vorstehenden Angaben eine Gesamtvergütung
von TEUR 348 für Herrn Dr. Ederer und in Höhe von TEUR 362 für Herrn Franz. Darüber
hinaus ist von den in den Geschäftsjahren 2017 und 2018 an Mitglieder des Vorstands
ausgegebenen Optionen für jedes Vorstandsmitglied dem Geschäftsjahr 2021 ein Wert
von TEUR 80 je Vorstandsmitglied zuzurechnen.

Die vorgenannten Beträge überschreiten auch nicht die Maximalvergütung von jährlich
TEUR 650 für Vorstandsvorsitzende und von jährlich TEUR 550 für ordentliche Vorstandsmitglieder,
die in dem von der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 gebilligten neuen Vergütungssystem
vorgesehen ist, das aber im Geschäftsjahr 2021 noch keine Anwendung findet.

(f)

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Scheidet ein Vorstandsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Vorstand aus,
so wird die fixe und variable Vergütung für dieses Geschäftsjahr anteilig ausbezahlt.
Dies gilt jedoch nicht für die variable Vergütung, wenn das Ausscheiden des Vorstandsmitglieds
auf einer außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft beruht. In diesem Fall
hat das Vorstandsmitglied keinen Anspruch auf die variable Vergütung für das Geschäftsjahr
des Ausscheidens.

Im Falle eines Kontrollwechsels (Change of Control) haben die Mitglieder des Vorstands
ein einmaliges Sonderkündigungsrecht, bei dessen Ausübung sie Anspruch auf eine Abfindungszahlung
haben. Diese Abfindungszahlung setzt sich zusammen aus der Hälfte der Summe der aufgrund
der vorfristigen Beendigung des Dienstverhältnisses nicht mehr zur Entstehung und
zur Auszahlung gelangten Vergütung des Vorstandsmitglieds (Festgehalt und variable
Erfolgsvergütung auf Basis einer unterstellten 100%igen Zielerreichung) und einer
zusätzlichen Zahlung in Höhe von zwei jährlichen Festgehältern. Die Abfindungszahlung
ist der Höhe nach auf insgesamt maximal TEUR 1.425 begrenzt. Bis zum 30. Juni 2021
betrug der Maximalbetrag TEUR 2.000. Kündigt die Gesellschaft das Dienstverhältnis
aus wichtigem Grund, steht dem Vorstandsmitglied kein Abfindungsanspruch zu.

Darüber hinaus ist mit den Mitgliedern des Vorstands ein Wettbewerbsverbot vereinbart.
Dieses sieht für jedes Jahr des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe
von 100 % der zuletzt bezogenen fixen Vergütung vor. Sie darf jedoch in keinem Fall
50 % der zuletzt bezogenen jährlichen Gesamtvergütung (einschließlich der gezahlten
variablen Vergütung) unterschreiten. Kündigt die Gesellschaft das Dienstverhältnis
aus wichtigem Grund, so steht ihr das Recht zur Lossagung von dem Wettbewerbsverbot
zu. Dieses wird dann unwirksam, wodurch auch der Anspruch auf Karenzentschädigung
entfällt.

Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds steht seinen Erben das Festgehalt für
die Dauer von drei Monaten zu, die auf den Monat des Todes folgen.

 
2.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat der voxeljet AG besteht gegenwärtig aus Herrn Peter Nietzer, Herrn
Volker Neuber und Frau Kerstin von Diemar. Als früheren Mitgliedern wurde im Berichtszeitraum
Herrn Eberhard Weiblen und Herrn Dr. Stefan Söhn eine Vergütung gewährt oder geschuldet.
Anderen als den eben genannten früheren Mitgliedern wurde im Berichtszeitraum eine
Vergütung weder gewährt noch geschuldet.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wird nach § 14 der Satzung von der
Hauptversammlung bewilligt. Die Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 hat unter Tagesordnungspunkt
6 auch ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen.
Auch dieses unterscheidet sich in nur wenigen Punkten von dem zuvor geltenden Vergütungssystem.
In beiden Systemen wird die Vergütung für die in einem bestimmten Geschäftsjahr erbrachte
Tätigkeit im Aufsichtsrat erst mit Ablauf der Hauptversammlung fällig und zahlbar,
die den Jahresabschluss für dieses abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über
dessen Billigung entscheidet.

Das führt zu einer zeitlichen Verschiebung zwischen Leistungserbringung und Berichterstattung:
Im Berichtszeitraum des Geschäftsjahres 2021 wurde nur die Vergütung für die im Geschäftsjahr
2020 erbrachte Aufsichtsratstätigkeit gewährt, weil diese erst im Geschäftsjahr 2021
fällig geworden ist. Die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2021 erbrachte Tätigkeit
wird hingegen erst mit Ablauf der Hauptversammlung 2022 fällig. Sie wird deshalb im
Geschäftsjahr 2022 gewährt und Gegenstand des nächsten Vergütungsberichts sein.

 
2.1

Vergütungssystem im Überblick

Das im Geschäftsjahr 2020 gültige Vergütungssystem sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats
eine reine Festvergütung vor. Es verzichtet auf variable und aktienbasierte Bestandteile.
Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen Praxis anderer börsennotierter
Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung,
dass eine reine Festvergütung am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats
zu stärken. Auch trägt sie am ehesten der Beratungs- und Überwachungsfunktion des
Aufsichtsrat Rechnung, die unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllen ist. Eine
reine Festvergütung ist schließlich in der Anregung G 18 Satz 1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehen.

Die jeweilige Höhe der Vergütung hängt von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat
ab. Die jährliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden TEUR 80, für den stellvertretenden
Vorsitzenden TEUR 60 und für jedes andere Aufsichtsratsmitglied TEUR 40. Sofern und
soweit ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahrs
angehört, erhält es die Vergütung zeitanteilig.

Das von der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 6 mit 99,18
% der gültig abgegebenen Stimmen beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder
des Aufsichtsrats entspricht weitgehend dem bisher geltenden Vergütungssystem. Ein
wesentlicher Unterschied besteht darin, dass nunmehr auch der Vorsitzende eines Ausschusses
für die Dauer seines Vorsitzes eine Vergütung von jährlich TEUR 60 erhält. Übt ein
Mitglied des Aufsichtsrats mehrere Funktionen mit erhöhter Vergütung aus, so erhält
es nur die Vergütung für diejenige Funktion, die am höchsten vergütet wird. Für weitere
Einzelheiten wird auf die Darstellung des Vergütungssystems in der Einladung zur Hauptversammlung
am 26. Mai 2021 verwiesen, die im Bundesanzeiger und auf der Webseite der voxeljet
AG veröffentlicht wurde.

2.2

Die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr
2021

Den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der voxeljet AG ist auf
Grundlage des maßgeblichen Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021 die folgende Vergütung
gewährt worden:

Name Vergütung

in TEUR7

Nietzer, Peter G

(Vorsitzender im GJ 2020)

80
Söhn, Stefan

(Stellvertretender Vorsitzender im GJ 2020)

60
Weiblen, Eberhard

(Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2020)

20
Neuber, Volker

(Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 30. Juni 2020)

20
von Diemar, Kerstin

(im GJ 2020 noch nicht tätig gewesen)

7 Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird ausschließlich Festvergütung gewährt. Der
relative Anteil dieser Festvergütung beträgt daher jeweils 100 %.

Über die in der Tabelle aufgeführte und gewährte Vergütung hinaus wurde den Mitgliedern
des Aufsichtsrats keine Vergütung geschuldet. Die Vergütung für die im Geschäftsjahr
2021 erbrachte Tätigkeit im Aufsichtsrat wird erst mit Ablauf der Hauptversammlung
2022 fällig und ist im Sinne des § 162 AktG erst zu diesem Zeitpunkt geschuldet. Über
sie wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 berichtet.

 
3.

Sonstiges

Die voxeljet AG unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für
Mitglieder des Aufsichtsrats, des Vorstands und bestimmte weiter Mitarbeiter. Die
Mitglieder des Aufsichtsrats sind darüber hinaus in eine sog. Two-Tier-Trigger (TTT)
Versicherung einbezogen. Die Versicherungen werden jährlich abgeschlossen beziehungsweise
verlängert. Sie decken das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass eine der
einbezogenen Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für das Unternehmen für Vermögensschäden
in Anspruch genommen wird. Mit Wirkung ihrer Bestellung unterliegen die Mitglieder
des Vorstands einem Selbstbehalt, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht.

4.

Vergleichende Darstellung

Nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG hat der Vergütungsbericht eine vergleichende Darstellung
der jährlichen Veränderungen der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung
der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis zu enthalten. Für den Übergangszeitraum
der fünf Geschäftsjahre ab erstmaliger Erstellung des Vergütungsberichts genügt es
nach der insoweit maßgeblichen Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG,
für die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr
2021 in den Vergleich einzubeziehen. Die voxeljet AG hat sich entschlossen, in diesem
Vergütungsbericht hierüber hinaus mit Ausnahme der Angaben zur Belegschaft die Entwicklung
im Vergleich zum Geschäftsjahr 2017, 2018, 2019 sowie 2020 einzubeziehen.8

Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wurden die Kennzahlen Umsatzerlöse und
der absolute Rohertrag herangezogen, die Vorstand und Aufsichtsrat insoweit für besonders
aufschlussreich halten.9

8 Die Vergleichswerte zum Geschäftsjahr 2017 und 2018 enthalten keine Werte zu den
gewährten Aktienoptionen.

9 Die Zahlen sind jeweils nach IFRS bilanziert und auf die voxeljet AG bezogen.

 
Vergleichende Darstellung

der jährlichen Veränderung

2017 2018 2019 2020 2021
TEUR TEUR Δ % TEUR Δ % TEUR Δ % TEUR Δ %
Entwicklung der Vergütung Vorstand Dr. Ingo Ederer 387 387 0 388 0 384 – 1 348 – 9
Rudolf Franz 391 394 + 1 394 0 377 – 4 362 – 4
Durchschnitt 389 390,5 0 391 0 380,5 – 3 355 – 7
Aufsichtsrat Peter Nietzer 80 80 0 80 0 80 0 80 0
Dr. Stefan Söhn 60 60 0 60 0 60 0 60 0
Eberhard Weiblen10 23 40 74 40 0 20 – 50
Volker Neuber 20
Kerstin von Diemar
Belegschaft11 51 57 + 11
Entwicklung der Gesellschaft Umsatzerlöse 22.904 23.088 + 1 18.240 – 21 17.004 – 7 19.736 + 16
Rohertrag abs. 9.383 8.702 – 7 5.811 – 33 5.105 – 12 5.853 + 15

10 Wegen des unterjährigen Ein- bzw. Austritts von Herrn Weiblen sind die prozentualen
Angaben für die Veränderungen in den Jahren 2019 und 2021 wenig aussagekräftig.

11 Die dargestellte Belegschaft umfasst alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (vollzeitäquivalent
zum 31. Dezember 2021) der voxeljet AG (im Geschäftsjahr 2021: 148). Ausgenommen sind
Auszubildende, Werkstudenten, Minijobber und Praktikanten. Die Gehaltsdaten basieren
auf den Lohnlisten jeweils von Januar bis Dezember. Um die Vergleichbarkeit mit der
Organvergütung zu gewährleisten, beinhalten die Angaben zum Durchschnittsgehalt jeweils
das Grundgehalt, Boni, laufende Zulagen und Einmalzahlungen, betriebliche Altersvorsorge,
vermögenswirksame Leistungen, den geldwerten Vorteil eines PKW sowie das Kurzarbeitergeld
in 2020 bzw. 2021.

Augsburg, den 31. März 2022

 
Für den Aufsichtsrat Für den Vorstand
Peter Nietzer

Aufsichtsratsvorsitzender

Dr. Ingo Ederer

Vorstand

Rudolf Franz

Vorstand

 

B. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die voxeljet AG, Augsburg

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der voxeljet AG Augsburg, für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach
§ 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162
Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen
des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich
der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten
Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben,
die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung
des Vergütungsberichts nicht geprüft.

München, den 31. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Sebastian Stroner

Wirtschaftsprüfer

ppa. Martin Veit

Wirtschaftsprüfer

 

II. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §
203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz

Am 26. Mai 2021 hat die Hauptversammlung das genehmigte Kapital 2021 beschlossen.
Die Gesellschaft hat im Rahmen einer Kapitalerhöhungstransaktion im Juli 2021 neue
ADRs emittiert. Aufgrund der Kapitalerhöhung, die am 20. Juli 2021 in das Handelsregister
eingetragen worden ist, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch teilweise Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2021 um EUR 1.126.127,00 durch Ausgabe von insgesamt 1.126.127
neuen Aktien erhöht. Damit steht der Gesellschaft gegenwärtig nur noch ein genehmigtes
Kapital in Höhe von EUR 1.824.165,00 zur Verfügung.

Um der Gesellschaft eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung
einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das genehmigte Kapital 2021 aufzuheben
und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen
genehmigten Kapitals zu ermächtigen. Hierdurch soll es der Verwaltung auch weiterhin
möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und
unter anderem auch Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende
Aktien, d. h., jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer
Anzahl, welche die Aufrechterhaltung seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital
der Gesellschaft ermöglicht.

Der Beschlussvorschlag sieht jedoch eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
für bestimmte, im Beschlussgegenstand im Einzelnen aufgeführte Zwecke vor.

Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus
den nachfolgenden Gründen sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Platzierung von ADRs

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn dies zum
Zwecke der Ausgabe von Aktien erfolgt, die mittels ADRs/​ADSs am US-Kapitalmarkt bzw.
mittels ADRs/​ADSs bei institutionellen und/​oder privaten Investoren platziert werden
sollen, und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten
Mehrzuteilungsoption. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss steht unter einem
doppelten Vorbehalt: Zum einen dürfen die nach ihr ausgegebenen Aktien insgesamt 30%
des Grundkapitals nicht überschreiten. Zum anderen darf der Ausgabepreis der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung
und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich
im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten. Als Börsenpreis
gilt auch der Preis einer an der an der NASDAQ notierten ADS multipliziert mit der
Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren.

Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist diese erweiterte, über 10% des Grundkapitals
hinausgehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch sachliche Gründe gerechtfertigt.
Die Gesellschaft ist zur Finanzierung ihres weiteren geplanten Wachstums darauf angewiesen,
kurzfristig am Kapitalmarkt weitere Finanzmittel aufnehmen zu können. Die im Handel
befindlichen Wertpapiere der Gesellschaft (American Depositary Shares) sind an einer
ausländischen Börse, der NASDAQ, notiert. Die Erweiterung der Präsenz an ausländischen
Finanzmärkten liegt im sachlichen Interesse der Gesellschaft.

Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb um Investoren mit anderen in
den USA gelisteten Unternehmen, bei denen ein Ausschluss des Bezugsrechts flexibler
möglich ist, als dies in Deutschland typischerweise der Fall ist und die aus diesem
Grund und aufgrund einer deutlich geringeren rechtlichen Komplexität rascher agieren
können. Internationale institutionelle Investoren bevorzugen Transaktionen mit niedrigerer
rechtlicher Komplexität. Für voxeljet ist es deshalb von großer Bedeutung, diesen
wesentlichen Wettbewerbsnachteil so weit wie möglich zu reduzieren. Die Ermächtigung
zu einem erweiterten Bezugsrechtsausschluss dient diesem Zweck. Denn der Bezugsrechtsausschluss
stellt das am besten geeignete Mittel für eine flexible Unternehmensfinanzierung bei
Ausgabe von Wertpapieren an US-Börsen dar, das gleichwohl angemessen ist und im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Ausreichende Eigenkapitalmittel stellen die wirtschaftliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung
von voxeljet dar. Ihre Verfügbarkeit hat somit erheblichen Einfluss auf die Zukunftsaussichten
der Gesellschaft und die Umsetzung ihrer Geschäftsstrategie. Nach Ansicht der Gesellschaft
ist die derzeitige Investorenbasis außerhalb der USA nicht ausreichend. Dies ist ein
Grund, der die Gesellschaft veranlasst hat, die Aktien nicht in Deutschland zum Handel
zuzulassen, sondern eine Zulassung von ADSs in den USA zu erwirken. Die Gesellschaft
erwägt deshalb die Möglichkeit weiterer ADR-Emissionen, z. B. in Form von Privatplatzierungen
an neue Investoren, insbesondere in den USA. Die Erweiterung der Ermächtigung zugunsten
des Vorstands, das Bezugsrecht in einem Umfang von bis zu 30% des Grundkapitals auszuschließen,
schafft vor diesem Hintergrund die für die Platzierung neuer ADRs erforderliche Flexibilität.

Die Möglichkeit einer Bezugsrechtsemission, die den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht
erhalten würde, stellt für die Gesellschaft in dieser besonderen Konstellation kein
geeignetes Mittel der Unternehmensfinanzierung dar. Die Durchführung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung
weist insbesondere aufgrund der gesetzlich zwingend vorgesehenen zweiwöchigen Bezugsfrist
einen höheren Grad an Komplexität und eine geringere Flexibilität auf als eine bezugsrechtsfreie
Emission. Darüber hinaus gestaltet sich die Durchführung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung
unter weiterer Ausgabe von ADRs abwicklungstechnisch in besonderem Maße schwierig.
So ist das Bezugsverhalten der Aktionäre bzw. ADR-Inhaber ungewiss und lässt sich
nur schwer prognostizieren, was ein hohes Transaktionsrisiko mit sich bringt. Hinzu
kommt, dass bei einer Bezugsrechtsemission eine bezugsrechtsfreie und damit frei platzierbare
Tranche nur dann geschaffen werden kann, wenn die Bezugsrechtsinhaber auf ihr Bezugsrecht
verzichten. In ausreichendem Umfang wäre dies nur möglich, wenn auch die „Depositary
Bank“ (im Folgenden „Depotbank“) auf das ihr als Aktionär zustehende gesetzliche Bezugsrecht
verzichtet. Ein solcher Verzicht der Depotbank kann jedoch nicht ohne Weiteres erfolgen.
Denn diese ist zur treuhänderischen Wahrnehmung der Rechte der ADR-Inhaber verpflichtet
und kann keinen Verzicht erklären, solange nicht sicher feststeht, dass die Bezugsrechte
keinen wirtschaftlichen Wert haben. Zwar wird die Gesellschaft die Emissionsbanken
immer anhalten, die ADSs nahe am Börsenkurs zu platzieren, sodass der Wert der Bezugsrechte
gering ist. Ob die Depotbank einen Verzicht auf die Bezugsrechte erklären kann, ist
allerdings nicht gesichert.

Vor diesem Hintergrund kann die erforderliche Anzahl von ADRs häufig nur dann platziert
werden, wenn Aktienbezugsrechte in einem Umfang von bis zu 30% durch den Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können. Der Vorstand wird indessen
stets im Einzelfall prüfen, ob der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist und ob
nicht doch eine Bezugsrechtsemission in Betracht kommt.

Eine Kapitalerhöhung mit weitergehendem Ausschluss des Bezugsrechts würde darüber
hinaus die Liquidität in den ADRs der Gesellschaft erhöhen. Eine höhere Liquidität
führt typischerweise zu einer geringeren Volatilität in den ADRs, die vorteilhaft
für die ADR-Inhaber ist. Darüber hinaus würden die voxeljet-ADRs eine aus Sicht der
Research-Analysten erhöhte Attraktivität aufweisen.

Bei der Festlegung des Platzierungspreises der neuen Aktien bzw. ADRs wird der Vorstand
jeweils darauf achten, dass die Verwässerung für die bestehenden Aktionäre bzw. ADR-Inhaber
möglichst gering ausfällt.

Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Ferner wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen generell zum Ausschluss
des Bezugsrechts ermächtigt, soweit der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis
der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Als Börsenpreis gilt auch der Preis
einer an der NASDAQ notierten American Depositary Share (ADS) multipliziert mit der
Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals
sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft oder ADSs anzurechnen,
die während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals auf anderer Grundlage unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG oder § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Die Gesellschaft wird durch diese Ermächtigung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige
Situationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis zu stärken. Da sich der Ausgabepreis
für die unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen neuen Aktien zudem
am Börsenpreis der Aktien (bzw. den repräsentierenden ADSs) zu orientieren und die
Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, besteht zudem die Möglichkeit, über
den Erwerb von ADSs über die Börse die bestehende Beteiligungsquote und den bestehenden
Stimmrechtsanteil aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung
mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen
bei einer Ausnutzung genehmigten Kapitals angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft
im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Spitzenbeträge

Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass im
Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis
dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags
würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung
der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
für sachgerecht.

Sacheinlagen

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Diese Möglichkeit soll insbesondere bestehen, sofern dies zum Zwecke eines (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen
gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft erfolgt.

Bei der Ausweitung des Geschäftsbetriebs durch Akquisitionen liegt es häufig im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, auch Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung
einzusetzen. Vor dem Hintergrund der zunehmenden Konsolidierung auch auf Märkten,
auf denen sich die Gesellschaft bewegt, ist eine flexible Reaktionsmöglichkeit für
den Vorstand besonders wichtig. Die allgemeine Praxis zeigt, dass Inhaber attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung
von Aktien verlangen, um an dem zu schaffenden Mehrwert mit partizipieren zu können.

Die Gesellschaft soll die Möglichkeit haben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen und Unternehmensteilen bzw. Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen
Vermögensgegenständen wahrzunehmen. Hierzu bedarf es der vorgeschlagenen Ermächtigung.
Die Kapitalerhöhung muss im Falle einer derartigen Akquisition in der Regel kurzfristig
durchgeführt werden und auf die Durchführung einer Hauptversammlung kann in der Regel
nicht gewartet werden. Die Verwaltung wird im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
sorgfältig prüfen, ob der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, also
der Wert des einzubringenden Unternehmens oder Unternehmensteils bzw. der Beteiligung
an einem Unternehmen oder der Wert der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände
in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bei
Sachkapitalerhöhungen bedingte Verringerung der Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung
durch Dritte im Wege der Eigenkapitalstärkung finanziert wird und die vorhandenen
Aktionäre – mit einer zwar geringeren Quote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum
teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren
müssten.

Durch die Börsennotierung der Gesellschaft in den USA an der NASDAQ ist jedem Aktionär
zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb
von ADRs wieder zu erhöhen.

Derzeit bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, für die auf eine Sachkapitalerhöhung
unter Bezugsrechtsausschluss zurückgegriffen werden müsste. Wenn sich die Möglichkeit
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig
prüfen, ob er von der Möglichkeit der Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun,
wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre liegt, und hierbei berücksichtigen, dass der Wert der zu erwerbenden
Gegenstände dem Wert der von der Gesellschaft als Gegenleistung auszugebenden Aktien
angemessen Rechnung tragen muss.

Abschließend ist darauf hinzuweisen, dass der Vorstand in jedem der in dieser Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss genannten Einzelfälle sorgfältig und gewissenhaft prüfen
wird, ob die Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach dieser Ermächtigung
gegeben sind und der Bezugsrechtsausschluss sachlich gerechtfertigt ist.

Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals berichten.

III. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7:

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und Schaffung eines weiteren Bedingten
Kapitals; Satzungsänderung (Aktienoptionsprogramm 2022)

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. Mai 2016 hat den Vorstand zu Tagesordnungspunkt
6 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte
für den Bezug von bis zu 372.000 Stück auf den Namen lautende Stammaktien der Gesellschaft
ohne Nennbetrag an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft
und der Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit
beteiligt ist, zu gewähren. Soweit der Vorstand der Gesellschaft begünstigt ist, ist
der Aufsichtsrat zur Gewährung der Aktienoptionen ermächtigt (Aktienoptionsprogramm
2016). Durch denselben Beschluss ist ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 372.000
geschaffen worden (Bedingtes Kapital I).

Auf der Basis dieser Ermächtigung wurden am 7. April 2017 279.000 Optionsrechte und
am 12. April 2018 93.000 Optionsrechte ausgegeben.

Nach wie vor sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft der Auffassung,
dass Aktienoptionen ein wichtiger und üblicher Bestandteil eines modernen Vergütungssystems
sind. Um der Gesellschaft auch weiterhin die Ausgabe von Aktienoptionen zu ermöglichen,
soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Möglichkeit zu schaffen, Aktienoptionen
mit Optionsrechten zum Erwerb von bis zu 330.671 Stück auf den Namen lautende Stammaktien
der Gesellschaft ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu gewähren und zur Bedienung dieser
Rechte ein neues bedingtes Kapital in Hohe von EUR 330.671 zu schaffen.

Die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen ist nach Überzeugung des Vorstands
und des Aufsichtsrats erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig die von ihr
benötigten qualifizierten Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter und Geschäftsführer
von verbundenen Unternehmen anwerben und halten kann. Durch die Gewährung von Aktienoptionen
wird außerdem ein besonderer Leistungsanreiz für alle Bezugsberechtigten geschaffen,
den Unternehmenswert mit dem Ziel einer positiven Kursentwicklung zu steigern. Im
Vergleich zur Gewährung von Tantiemen oder Boni, die sich am Aktien- bzw. ADR-Kurs
orientieren, wird die Liquidität der Gesellschaft bei der Ausgabe von Aktienoptionen
nicht belastet.

Die insgesamt maximal unter dem Aktienoptionsprogramm auszugebenden Optionen verteilen
sich nach der vorgeschlagenen Ermächtigung auf die bezugsberechtigten Gruppen wie
folgt:

 

Mitglieder des Vorstands: 99.201 Bezugsrechte

Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen: 33.067 Bezugsrechte

Arbeitnehmer der Gesellschaft: 198.403 Bezugsrechte

Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede ausgeübte Aktienoption ein Ausübungspreis
pro Stückaktie zu bezahlen, der dem Schlusskurs einer Stückaktie in einem Handelssystem
an dem letzten Handelstag vor Ausgabe der Aktienoptionen entspricht (Basispreis).
Als Schlusskurs in diesem Sinne gilt auch der Schlusskurs eines an der NASDAQ notierten
ADR, multipliziert mit der Anzahl der ADRs, die eine Aktie repräsentieren. In jedem
Fall ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG
als Ausübungspreis zu bezahlen.

Die Optionsrechte haben eine Laufzeit von maximal zehn Jahren ab dem Ausgabetag. Die
Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 1. Juni 2027, frühestens jedoch
nach Eintragung des für die Bedienung der Optionsrechte erforderlichen Bedingten Kapitals
im Handelsregister, ausgegeben werden.

Die Gewährung der Aktienoptionen ist auf die folgenden jährlichen Zeiträume beschränkt,
die jeweils zwei Wochen dauern (Bezugsfenster): Ein Bezugsfenster beginnt am Tage
nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, ein Bezugsfenster beginnt am Tage
nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses und weitere Bezugsfenster beginnen
jeweils am Tage nach der Veröffentlichung von Zwischenabschlüssen (Halbjahresbericht
und/​oder Quartalsberichten) der Gesellschaft.

Ausgegebene Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren ausgeübt werden.
Die Optionsbedingungen können auch eine gestaffelte Ausübung der Aktienoptionen in
einzelnen Tranchen bzw. eine an Zeitablauf oder den Eintritt von Bedingungen geknüpfte
Unverfallbarkeit der Optionen („Vesting„) vorsehen, einschließlich eines beschleunigten Vestings, z. B. bei Kontrollwechsel.

Die Ausübung der Aktienoptionen ist nur in den folgenden Zeiträumen (Ausübungsfenster)
zulässig: Die Ausübungsfenster beginnen jeweils im Anschluss an eine ordentliche Hauptversammlung
oder im Anschluss an die Veröffentlichung der Ergebnisse für das zweite und dritte
Quartal und haben jeweils eine Laufzeit von vier Wochen. Fällt ein Ausübungsfenster
in den Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären den Bezug von neuen Stückaktien
aus einer Kapitalerhöhung anbietet, beginnt das entsprechende Ausübungsfenster am
nächsten Bankarbeitstag am Ende der Bezugsfrist. Der Vorstand ist ermächtigt, diese
Ausübungsfenster weiter zu definieren, d.h. unter anderem zu verkürzen, um eine sogenannte
Paketausgabe (Bulk Issuance) von Aktien zu ermöglichen.

Die Aktienoptionen können nach Ablauf der Wartezeit nur ausgeübt werden, wenn der
Kurs der Stückaktien oder der Kurs der die Stückaktien repräsentierenden Hinterlegungsscheine
(American Depositary Receipts „ADRs“) in der Zeit zwischen Gewährung der Aktienoptionen
und dem jeweiligen Beginn des Ausübungsfensters, in dem Aktienoptionen ausgeübt werden
sollen, den Basispreis (wie nachfolgend definiert) in einem Zeitraum von mindestens
90 aufeinanderfolgenden Handelstagen um insgesamt mindestens 20% überschritten hat
(Erfolgsziel). Soweit das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen in einem
Ausübungsfenster nicht erfüllt ist, können die Aktienoptionen, für die die jeweilige
Wartefrist abgelaufen ist, in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster ausgenutzt
werden, wenn das Erfolgsziel in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster erfüllt ist.
Aktienoptionen, für die die Wartefrist erfüllt ist und die trotz Erreichens des Erfolgsziels
in dem Ausübungsfenster nicht ausgeübt wurden, können in einem späteren Ausübungsfenster
ausgeübt werden, auch wenn das Erfolgsziel in diesem späteren Ausübungsfenster nicht
mehr erfüllt ist.

Die teilweise Ausübung von Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster ist zulässig.
Die Optionsbedingungen können neben der Erfüllung des Erfolgsziels weitere Voraussetzungen
für die ganz oder teilweise Ausübung der Aktienoptionen vorsehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausstattung der Bezugsaktien sowie die
technischen Voraussetzungen und Abläufe zur Umwandlung in ADSs für den Verkauf über
eine Börse festzulegen. Sofern Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben
werden sollen, ist jeweils der Aufsichtsrat anstelle des Vorstands hierzu ermächtigt.

IV. Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft
EUR 7.026.711,00 und ist eingeteilt in 7.026.711 auf den Namen lautende Stückaktien.
Eine Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl
der Stimmrechte 7.026.711 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß
§ 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der
Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig anmelden.

Die Anmeldung zur Teilnahme muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des

Donnerstag, 26. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ) („Anmeldeschluss“),

unter der nachfolgend genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
in englischer Sprache zugehen:

voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
E-Mail: hv2022@voxeljet.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten
aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Ausübung
von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 26.
Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch „technical record date“
genannt) maßgeblich, weil vom 27. Mai 2022, 0:00 Uhr MESZ, bis zum Schluss der Hauptversammlung
am 2. Juni 2022 keine Umschreibungen vorgenommen werden.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre
können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei
verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Abs. 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig
handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne
dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im
Verhältnis zur Gesellschaft Rechte aus Aktien nur für den im Aktienregister Eingetragenen
bestehen und vom 26. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, bis zum Abschluss der Hauptversammlung
am 2. Juni 2022 keine Umschreibungen mehr vorgenommen werden, kann eine Verfügung
über Aktien Auswirkungen auf die Teilnahme- und Stimmberechtigung haben.

Inhaber von American Depositary Shares können weitere Informationen über den Custodian
Citibank N.A. – ADS Shareholder Services unter der Telefonnummer +1-888-250-3985 erhalten.
Bitte beachten Sie, dass diese Telefonnummer nur von 8.30h bis 18.00h EST (d. h. Eastern
Standard Time) erreichbar ist.

Verfahren für die Teilnahme und die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr
Teilnahmerecht an und ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte,
z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen
ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform
(§ 126b BGB). Abweichend davon gelten für die Bevollmächtigung von Intermediären,
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs.
2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten
Person die speziellen Regelungen in § 135 AktG; die Einzelheiten der Bevollmächtigung
eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne
von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den
Intermediären gleichgestellten Person bitten wir mit dem jeweiligen Bevollmächtigten
abzustimmen.

Vollmachtsformulare, die für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden
können, können bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angefordert
werden:

voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
Fax: +49 821 7483 111
E-Mail: hv2022@voxeljet.de

Ferner können die Vollmachtsformulare im Internet unter dem nachfolgend genannten
Link abgerufen werden:

http:/​/​investor.voxeljet.com/​

Insbesondere für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern
im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstigen nach § 135 Abs.
8 AktG den Intermediären gleichgestellten Personen können von diesen für ihre eigene
Bevollmächtigung zur Verfügung gestellte Formulare genutzt werden.

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch
geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle
vorweist. Bei der Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax
oder auf elektronischem Wege per E-Mail bietet die Gesellschaft die vorstehend genannte
Adresse an. Auch der Widerruf der bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten
Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen oder einzeln den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
(also 351.336 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ferner
haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) Inhaber
der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das
Ergänzungsverlangen halten.

Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten
und muss ihm mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum Ablauf des
2. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen daher an folgende Adresse:

voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
Fax: +49 821 7483 111
E-Mail: hv2022@voxeljet.de

Ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen sind, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung
bekannt gemacht wurden, von der Gesellschaft unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens
in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt zu machen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge
zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

http:/​/​investor.voxeljet.com/​

zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also
bis zum 18. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/​oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgende
Adresse übersandt hat:

voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
E-Mail: hv2022@voxeljet.de

Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände
des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge
müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen auch dann nicht zugänglich
gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den
Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben
zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen
beigefügt werden.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer
Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Gründen absehen.

Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung ist der Vorsitzende ermächtigt, das Rede- und Fragerecht
des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft,
Zugänglichmachung von Unterlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite

http:/​/​investor.voxeljet.com/​

alle Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG zugänglich sein. Nach der Hauptversammlung
werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Sämtliche, der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen
in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben
für uns einen hohen Stellenwert. Die in Ihrer Anmeldung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
von Ihnen angegebenen personenbezogenen Daten verarbeiten wir, um Ihnen die Ausübung
Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Detaillierte Informationen
zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle
zusammengefasst in unseren Datenschutzhinweisen. Diese stehen auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

http:/​/​investor.voxeljet.com

zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.

 

Augsburg, im April 2022

 

Der Vorstand

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