voxeljet AG
Augsburg
ISIN DE000A1X3WJ5/WKN A1X3WJ (Aktien)
ISIN US92912L2060/WKN A2QBGM (American Depositary Shares)
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 25. Mai 2023 um 10:00 Uhr (MESZ)
in den Räumen der Sozietät
Hogan Lovells International LLP,
Karl-Scharnagl-Ring 5, 80539 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
TAGESORDNUNG
| TOP 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2022, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des zusammengefassten Lageberichts für die voxeljet AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2022 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Die genannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter
zugänglich und werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. |
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| TOP 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| TOP 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| TOP 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen. |
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| TOP 5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft haben nach § 162 Abs. 1 des Aktiengesetzes („AktG“) jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Dieser ist nach § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer zu prüfen und mit einem Prüfvermerk zu versehen. Die Hauptversammlung beschließt nach § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr. Der nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022 erstellte Vergütungsbericht ist in den untenstehenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben („Vergütungsbericht der voxeljet AG für das Geschäftsjahr 2022“). Er wurde von dem Abschlussprüfer PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, geprüft und mit einem Prüfvermerk versehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der voxeljet AG für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen. |
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| TOP 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2022) sowie die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2023) mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juni 2022 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1. Juni 2027 gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.513.355,00 zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2022). Die Gesellschaft hat im Rahmen von Kapitalerhöhungstransaktionen im Oktober und Dezember 2022 neue American Depositary Receipts („ADRs“ oder auch „ADSs„) emittiert. Aufgrund der Kapitalerhöhungen, die am 7. Oktober 2022 und am 22. Dezember 2022 in das Handelsregister eingetragen worden sind, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 um insgesamt EUR 2.108.013,00 durch Ausgabe von insgesamt 2.108.013 neuen Aktien erhöht. Damit steht der Gesellschaft gegenwärtig nur noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.405.342,00 zur Verfügung. Um der Gesellschaft eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung einzuräumen, soll das der Gesellschaft insgesamt zur Verfügung stehende genehmigte Kapital auf 50% des derzeit bestehenden Grundkapitals aufgestockt und die Laufzeit verlängert werden. Die vorgeschlagene Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022 soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2023 wirksam an dessen Stelle tritt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| TOP 7. |
Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2022) und Schaffung eines weiteren Bedingten Kapitals; Satzungsänderung Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Juni 2022 hat den Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 330.671 Stück auf den Namen lautende Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens zu gewähren. Soweit der Vorstand der Gesellschaft begünstigt ist, ist der Aufsichtsrat zur Gewährung der Aktienoptionen ermächtigt (Aktienoptionsprogramm 2022). Durch denselben Beschluss ist ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 330.671 geschaffen worden (Bedingtes Kapital III, das im Handelsregister als bedingtes Kapital 2022/I bezeichnet wird). Auf der Basis dieser Ermächtigung wurden 330.669 Optionsrechte ausgegeben. Eine Ausübung dieser Optionsrechte war bislang noch nicht möglich. Um der Gesellschaft auch weiterhin zu ermöglichen, Bezugsrechte auszugeben, soll die im letzten Jahre beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen erweitert werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung ändert die bestehende Ermächtigung lediglich im Hinblick auf das Volumen und die Festlegung des Kreises der Bezugsberechtigten. Aus Gründen der Übersichtlichkeit und der besseren Verständlichkeit werden dennoch alle Regelungen der bestehenden Ermächtigung in den folgenden Erweiterungsbeschluss aufgenommen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
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| TOP 8. |
Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung betreffend virtuelle Hauptversammlungen Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach dem neuen § 118a Abs. 1 Satz 1 Fall 1 AktG kann die Satzung vorsehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Alternativ kann die Satzung den Vorstand ermächtigen, eine solche virtuelle Hauptversammlung vorzusehen, § 118a Abs. 1 Satz 1 Fall 2 AktG. In der Satzung der Gesellschaft soll eine solche Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden. Dem Vorstand wird dadurch ermöglicht, künftig flexibel über das Format der Hauptversammlung zu entscheiden. Dies erscheint zweckmäßiger als die strikte Anordnung einer virtuellen Hauptversammlung durch die Satzung. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| TOP 9. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung betreffend die virtuelle Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen grundsätzlich physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Satzung kann jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf, § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG. Das Pandemiegeschehen der letzten Jahre hat gezeigt, dass eine Flexibilisierung der Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats in verschiedenen Situationen wünschenswert wäre. Um den Mitgliedern des Aufsichtsrats die gewünschte Flexibilität zu gewähren, soll die Satzung der Gesellschaft entsprechend angepasst werden. Den Aufsichtsratsmitgliedern soll die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung ermöglicht werden, wenn sie persönlich gehindert sind, am Ort der Hauptversammlung zugegen zu sein. Neben dem Fall der gesundheitlichen Risiken etwa im Rahmen einer Pandemie sollen persönliche Verhinderungsgründe beispielsweise auch ein Wohn- oder Dienstsitz im Ausland, der notwendige Aufenthalt im Ausland oder an einem andern Ort im Inland sowie eine unangemessen lange Reisedauer zum Ort der Hauptversammlung sein. Wird die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten, so sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats an ihr auch denn im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen dürfen, wenn kein Fall der persönlichen Hinderung vorliegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| TOP 10. |
Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft beschließt nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Ein solcher Beschluss hat bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems zu erfolgen, mindestens jedoch alle vier Jahre. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 26. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 das durch den Aufsichtsrat am 27. März 2021 beschlossene Vorstandsvergütungssystem mit einer Mehrheit von 97,55 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt. Auf der Basis der Vorarbeiten des Vergütungs- und Nominierungsausschusses hat der am 5. April 2023 eine Anpassung des Vorstandsvergütungssystems beschlossen. Dieses ist in den unten stehenden ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 10 dargestellt und wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Hintergrund der Anpassung ist die von der Securities Exchange Commission („SEC“) beschlossene Exchange Act Rule 10D-1. Danach sollen die Wertpapierbörsen in den Vereinigten Staaten von Amerika sogenannte Listing Standards erlassen, nach denen Emittenten insbesondere für den Fall erforderlicher Bilanzanpassungen variable Vergütungsbestandteile von Führungskräften erstattet verlangen können sollen. Die sog. „Clawback-Regelungen“ im geltenden Vorstandsvergütungssystem sehen eine solche Rückforderung nur im Falle einer schwerwiegenden Pflichtverletzung vor. Zur Umsetzung der Anforderungen der neuen Listing Standards sind weitergehende Rückforderungsmöglichkeiten erforderlich. Das nunmehr zur Billigung vorgelegte Vorstandsvergütungssystem wurde im Abschnitt 10 angepasst, der die Möglichkeit der Gesellschaft regelt, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern. Er sieht nunmehr vor, dass die Verträge mit Vorstandsmitgliedern auch solche Rückforderungsmöglichkeiten enthalten sollen, die den Anforderungen der neuen US Clawback-Rules entsprechen. Im Übrigen bleiben die Regelungen des Vorstandsvergütungssystems unberührt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das am 5. April 2023 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen. |
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| TOP 11. |
Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und dem derzeit gültigen § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Frau Kerstin von Diemar hat der Gesellschaft am 3. April 2023 mitgeteilt, dass sie aus beruflichen Gründen ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zum Ablauf der Hauptversammlung niederlegt, die über ihre Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt. Daher ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich.
Im Hinblick auf die Mitgliedschaft von Frau Schneider in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden die folgenden Angaben gemacht:
Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Schneider vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Schneider einerseits und der Gesellschaft, ihren Tochtergesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits. Den Lebenslauf der Kandidatin, ergänzt durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat, finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter
Aufsichtsratswahlen werden bei der voxeljet AG generell im Wege der Einzelabstimmung durchgeführt. Lebenslauf
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
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| TOP 12. |
Beschlussfassung über Erweiterung des Aufsichtsrats sowie die entsprechende Änderung der Satzung Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Der Aufsichtsrat soll um ein weiteres Mitglied auf insgesamt vier Mitglieder vergrößert werden. Die Gesellschaft soll hierdurch von der zusätzlichen Sachkunde eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds profitieren. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| TOP 13. |
Wahl eines weiteren Aufsichtsratsmitglieds Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und dem derzeit gültigen § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 12 zu beschließenden Satzungsänderung im Handelsregister wird sich der Aufsichtsrat nach Maßgabe des dann gültigen § 10 Abs. 1 der Satzung aus vier Mitgliedern zusammensetzen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Um eine Unterbesetzung des Aufsichtsrats für den Fall zu vermeiden, dass der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 12 zur Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Personen angenommen wird, soll die Hauptversammlung ein weiteres Mitglied des Aufsichtsrats für den Fall wählen, dass die entsprechende Satzungsänderung durch Eintragung in das Handelsregister wirksam wird. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Im Hinblick auf die Mitgliedschaft von Frau Arnold in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen werden die folgenden Angaben gemacht:
Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Arnold vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Arnold einerseits und der Gesellschaft, ihren Tochtergesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits Den Lebenslauf der Kandidatin, ergänzt durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat, finden Sie nachfolgend sowie auf der Internetseite unserer Gesellschaft unter
Aufsichtsratswahlen werden bei der voxeljet AG generell im Wege der Einzelabstimmung durchgeführt. Lebenslauf
Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat
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| TOP 14. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Nach § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Grundsätzlich kann die Vergütung nach § 113 Abs. 1 Satz 2 AktG in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden. § 14 der Satzung der Gesellschaft regelt, dass die Vergütung von der Hauptversammlung bewilligt wird. Die aktuelle Regelung zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde von der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 beschlossen. In Hinblick auf die anstehende Erweiterung des Aufsichtsrats soll die Vergütungsregelung angepasst werden. Das dem folgenden Beschlussvorschlag zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem mit den Angaben gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2, § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG („Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder“) wird in den unten stehenden ergänzenden Angaben zu TOP 14 dargestellt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der voxeljet AG wie folgt festzusetzen und das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zu billigen:
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WEITERE ANGABEN, HINWEISE und BERICHTE
I. Ergänzende Angaben zu TOP 5: Vergütungsbericht
A. Vergütungsbericht der voxeljet AG für das Geschäftsjahr 2022
Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden Mitglieder des Vorstands und der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats der voxeljet AG im Geschäftsjahr 2022. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der vorliegende Vergütungsbericht wird der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist der Hauptversammlung im vergangenen Jahr am 2. Juni 2022 vorgelegt worden. Diese hat ihn mit 95,12 % der gültig abgegebenen Stimmen gebilligt. Auf Grund dieser Billigung bestand keine Veranlassung, das Vergütungssystem als solches, seine Umsetzung oder die Art und Weise der Berichterstattung zu hinterfragen.
| 1. |
Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022 Der Vorstand der voxeljet AG bestand im gesamten Geschäftsjahr 2022 aus Herrn Dr. Ingo Ederer und Herrn Rudolf Franz. Beide Mitglieder des Vorstands erhalten ihre Vergütung ausschließlich von der voxeljet AG auf der Basis von Anstellungsverträgen mit der Gesellschaft. Anderen als den eben genannten Vorstandsmitgliedern wurde im Geschäftsjahr 2022 (im Folgenden auch der „Berichtszeitraum“) eine Vergütung weder gewährt noch geschuldet. |
| 1.1 |
Grundzüge des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat der voxeljet AG hat am 27. März 2021 ein neues Vorstandsvergütungssystem beschlossen, das den Vorgaben des § 87a AktG und mit wenigen Ausnahmen auch den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Dieses Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung der voxeljet AG am 26. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 vorgelegt und von dieser mit 97,55 % der abgegebenen gültigen Stimmen gebilligt. Die Anstellungsverträge der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitglieder wurden allerdings im Dezember 2020 und damit vor der Beschlussfassung des Aufsichtsrats und der Hauptversammlung über das neue Vergütungssystem abgeschlossen. Nach der Übergangsregelung des § 26j Abs. 1 Satz 3 Halbsatz 2 EGAktG bleiben die Anstellungsverträge von dem neuen Vorstandsvergütungssystem deshalb unberührt. Demzufolge weicht die im Berichtszeitraum gewährte Vergütung zum Teil noch von dem im Geschäftsjahr 2021 beschlossenen neuen Vergütungssystem ab. Im Folgenden werden deshalb zunächst die Grundzüge des im Berichtszeitraum angewandten Vergütungssystems dargestellt, das sich in weiten Teilen mit dem neuen Vergütungssystem deckt. Im Anschluss werden wesentliche Änderungen durch das neue Vergütungssystem skizziert. Für weitere Einzelheiten wird auf die ausführliche Darstellung des neuen Vorstandsvergütungssystems verwiesen, die als Anhang zur Einberufung der Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 im Bundesanzeiger und auf der Webseite der voxeljet AG veröffentlicht ist.
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| 1.2 |
Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 Über die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjähr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung ist Folgendes zu berichten:
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| 2. |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat der voxeljet AG besteht gegenwärtig aus Herrn Peter Nietzer, Herrn Volker Neuber und Frau Kerstin von Diemar. Darüber hinaus wurde als früherem Mitglied des Aufsichtsrats Herrn Dr. Stefan Söhn Vergütung gewährt. Anderen als den eben Genannten wurde im Berichtszeitraum eine Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat weder gewährt noch geschuldet. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates wird nach § 14 der Satzung von der Hauptversammlung bewilligt. Die Hauptversammlung vom 26. Mai 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 6 auch ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen. Danach wird die Vergütung für die in einem bestimmten Geschäftsjahr erbrachte Tätigkeit im Aufsichtsrat erst mit Ablauf der Hauptversammlung fällig und zahlbar, die den Jahresabschluss für dieses abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über dessen Billigung entscheidet. Das führt zu einer zeitlichen Verschiebung zwischen Leistungserbringung und Berichterstattung: Im Berichtszeitraum des Geschäftsjahres 2022 wurde nur die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2021 erbrachte Aufsichtsratstätigkeit gewährt, weil diese erst im Geschäftsjahr 2022 fällig geworden ist. Die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2022 erbrachte Tätigkeit wird hingegen erst mit Ablauf der Hauptversammlung 2023 fällig. Sie wird deshalb im Geschäftsjahr 2023 gewährt und Gegenstand des nächsten Vergütungsberichts sein. |
| 2.1 |
Vergütungssystem im Überblick Im Geschäftsjahr 2021 galt erstmals das Vergütungssystem für Aufsichtsratsmitglieder, das von der Hauptversammlung am 26. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt mit 99,18 % der gültig abgegebenen Stimmen beschlossen worden war. Dieses sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine reine Festvergütung vor. Es verzichtet auf variable und aktienbasierte Bestandteile. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken. Auch trägt sie am ehesten der Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrat Rechnung, die unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllen ist. Eine reine Festvergütung ist schließlich in der Anregung G 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen. Die jeweilige Höhe der Vergütung hängt von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat ab. Die jährliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden TEUR 80, für den stellvertretenden Vorsitzenden TEUR 60 und für jedes andere Aufsichtsratsmitglied TEUR 40. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält für die Dauer seines Vorsitzes ebenfalls eine Vergütung von jährlich TEUR 60. Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats mehrere Funktionen mit erhöhter Vergütung aus, so erhält es nur die Vergütung für diejenige Funktion, die am höchsten vergütet wird. Sofern und soweit ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört, erhält es die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Für weitere Einzelheiten wird auf die Darstellung des Vergütungssystems in der Einladung zur Hauptversammlung am 26. Mai 2021 verwiesen, die im Bundesanzeiger und auf der Webseite der voxeljet AG veröffentlicht wurde. |
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| 2.2 |
Die gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2022 Den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats der voxeljet AG ist auf Grundlage des maßgeblichen Vergütungssystems im Berichtszeitraum die folgende Vergütung gewährt worden:
14 Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird ausschließlich Festvergütung gewährt. Der relative Anteil dieser Festvergütung beträgt daher jeweils 100 %. Über die in der Tabelle aufgeführte und gewährte Vergütung hinaus wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats keine Vergütung geschuldet. Die Vergütung für die im Geschäftsjahr 2022 erbrachte Tätigkeit im Aufsichtsrat wird erst mit Ablauf der Hauptversammlung 2023 fällig und ist im Sinne des § 162 AktG erst zu diesem Zeitpunkt geschuldet. Über sie wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 berichtet. |
| 3. |
Sonstiges Die voxeljet AG unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Mitglieder des Aufsichtsrats, des Vorstands und bestimmte weiter Mitarbeiter. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind darüber hinaus in eine sog. Two-Tier-Trigger (TTT) Versicherung einbezogen. Die Versicherungen werden jährlich abgeschlossen beziehungsweise verlängert. Sie decken das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass eine der einbezogenen Personen bei Ausübung ihrer Tätigkeit für das Unternehmen für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Mit Wirkung ihrer Bestellung unterliegen die Mitglieder des Vorstands einem Selbstbehalt, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht. |
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| 4. |
Vergleichende Darstellung Nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG hat der Vergütungsbericht eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderungen der Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachteten durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis zu enthalten. Für den Übergangszeitraum der fünf Geschäftsjahre ab erstmaliger Erstellung des Vergütungsberichts genügt es nach der insoweit maßgeblichen Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG, für die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2021 in den Vergleich einzubeziehen. Die voxeljet AG hat sich entschlossen, in diesem Vergütungsbericht hierüber hinaus mit Ausnahme der Angaben zur Belegschaft die Entwicklung im Vergleich auch zu den Geschäftsjahren 2018, 2019 sowie 2020 einzubeziehen. 15 Für die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wurden die Kennzahlen Umsatzerlöse und der absolute Rohertrag herangezogen, die Vorstand und Aufsichtsrat insoweit für besonders aufschlussreich halten. 16 15 Die Vergleichswerte zum Geschäftsjahr 2018 enthalten keine Werte zu den gewährten Aktienoptionen. 16 Die Zahlen sind jeweils nach IFRS bilanziert und auf die voxeljet AG bezogen.
17 Wegen des unterjährigen Austritts Herrn Dr. Söhns ist die prozentuale Angabe für die Veränderung im Jahr 2022 wenig aussagekräftig. 18 Wegen des unterjährigen Ein- bzw. Austritts von Herrn Weiblen sind die prozentualen Angaben für die Veränderungen in den Jahren 2019 und 2021 wenig aussagekräftig. 19 Wegen des unterjährigen Eintritts von Herrn Neuber und des während des Geschäftsjahrs übernommenen Mandats als Stellvertretender Vorsitzender ist die prozentuale Veränderung wenig aussagekräftig. 20 Die dargestellte Belegschaft umfasst alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (vollzeitäquivalent zum 31. Dezember 2022) der voxeljet AG (im Geschäftsjahr 2022: 171; die Abweichung zum Anhang im Jahresabschluss der voxeljet AG rührt daher, dass die Mitarbeiter dort nicht auf Basis von Vollzeitäquivalenten angegeben sind). Ausgenommen sind Auszubildende, Werkstudenten, Minijobber und Praktikanten. Die Gehaltsdaten basieren auf den Lohnlisten jeweils von Januar bis Dezember. Um die Vergleichbarkeit mit der Organvergütung zu gewährleisten, beinhalten die Angaben zum Durchschnittsgehalt jeweils das Grundgehalt, Boni, laufende Zulagen und Einmalzahlungen, betriebliche Altersvorsorge, vermögenswirksame Leistungen, den geldwerten Vorteil eines PKW sowie das Kurzarbeitergeld in 2020/2021. |
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Augsburg, den 30. März 2023
| Für den Aufsichtsrat | Für den Vorstand | |
| Peter Nietzer Aufsichtsratsvorsitzender |
Dr. Ingo Ederer Vorstand |
Rudolf Franz Vorstand |
B. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die voxeljet AG, Augsburg
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der voxeljet AG, Augsburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
München, den 30. März 2023
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
| Sebastian Stroner Wirtschaftsprüfer |
ppa. Martin Veit Wirtschaftsprüfer |
II. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz
Am 2. Juni 2022 hat die Hauptversammlung das genehmigte Kapital 2022 beschlossen. Die Gesellschaft hat im Rahmen von Kapitalerhöhungstransaktionen im Oktober und Dezember 2022 neue ADRs emittiert. Aufgrund der Kapitalerhöhungen, die am 7. Oktober 2022 und am 22. Dezember 2022 in das Handelsregister eingetragen worden sind, wurde das Grundkapital der Gesellschaft durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 um EUR 2.108.013,00 durch Ausgabe von insgesamt 2.108.013 neuen Aktien erhöht. Damit steht der Gesellschaft gegenwärtig nur noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.405.342,00 zur Verfügung.
Um der Gesellschaft eine möglichst umfassende Flexibilität bei ihrer Unternehmensfinanzierung einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das genehmigte Kapital 2022 aufzuheben und die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen genehmigten Kapitals zu ermächtigen. Hierdurch soll es der Verwaltung auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und unter anderem auch Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben.
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d. h., jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, welche die Aufrechterhaltung seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft ermöglicht.
Der Beschlussvorschlag sieht jedoch eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussgegenstand im Einzelnen aufgeführte Zwecke vor.
Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher Umstände aus den nachfolgenden Gründen sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Platzierung von ADRs
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn dies zum Zwecke der Ausgabe von Aktien erfolgt, die mittels ADRs/ADSs am US-Kapitalmarkt bzw. mittels ADRs/ADSs bei institutionellen und/oder privaten Investoren platziert werden sollen, und in diesem Zusammenhang auch zur Deckung einer den Emissionsbanken eingeräumten Mehrzuteilungsoption. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss steht unter dem Vorbehalt, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer an der an der NASDAQ notierten ADS multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren.
Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist diese erweiterte, über 10% des Grundkapitals hinausgehende Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss durch sachliche Gründe gerechtfertigt. Die Gesellschaft ist zur Finanzierung ihres weiteren geplanten Wachstums darauf angewiesen, kurzfristig am Kapitalmarkt weitere Finanzmittel aufnehmen zu können. Die im Handel befindlichen Wertpapiere der Gesellschaft (American Depositary Shares) sind an einer ausländischen Börse, der NASDAQ, notiert. Die Erweiterung der Präsenz an ausländischen Finanzmärkten liegt im sachlichen Interesse der Gesellschaft.
Die Gesellschaft steht in einem intensiven Wettbewerb um Investoren mit anderen in den USA gelisteten Unternehmen, bei denen ein Ausschluss des Bezugsrechts flexibler möglich ist, als dies in Deutschland typischerweise der Fall ist und die aus diesem Grund und aufgrund einer deutlich geringeren rechtlichen Komplexität rascher agieren können. Internationale institutionelle Investoren bevorzugen Transaktionen mit niedrigerer rechtlicher Komplexität. Für voxeljet ist es deshalb von großer Bedeutung, diesen wesentlichen Wettbewerbsnachteil so weit wie möglich zu reduzieren. Die Ermächtigung zu einem erweiterten Bezugsrechtsausschluss dient diesem Zweck. Denn der Bezugsrechtsausschluss stellt das am besten geeignete Mittel für eine flexible Unternehmensfinanzierung bei Ausgabe von Wertpapieren an US-Börsen dar, das gleichwohl angemessen ist und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
Ausreichende Eigenkapitalmittel stellen die wirtschaftliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung von voxeljet dar. Ihre Verfügbarkeit hat somit erheblichen Einfluss auf die Zukunftsaussichten der Gesellschaft und die Umsetzung ihrer Geschäftsstrategie. Nach Ansicht der Gesellschaft ist die derzeitige Investorenbasis außerhalb der USA nicht ausreichend. Dies ist ein Grund, der die Gesellschaft veranlasst hat, die Aktien nicht in Deutschland zum Handel zuzulassen, sondern eine Zulassung von ADSs in den USA zu erwirken. Die Gesellschaft erwägt deshalb die Möglichkeit weiterer ADR-Emissionen, z. B. in Form von Privatplatzierungen an neue Investoren, insbesondere in den USA. Die Ermächtigung zugunsten des Vorstands, das Bezugsrecht auszuschließen, schafft vor diesem Hintergrund die für die Platzierung neuer ADRs erforderliche Flexibilität.
Die Möglichkeit einer Bezugsrechtsemission, die den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht erhalten würde, stellt für die Gesellschaft in dieser besonderen Konstellation kein geeignetes Mittel der Unternehmensfinanzierung dar. Die Durchführung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung weist insbesondere aufgrund der gesetzlich zwingend vorgesehenen zweiwöchigen Bezugsfrist einen höheren Grad an Komplexität und eine geringere Flexibilität auf als eine bezugsrechtsfreie Emission. Darüber hinaus gestaltet sich die Durchführung einer Bezugsrechtskapitalerhöhung unter weiterer Ausgabe von ADRs abwicklungstechnisch in besonderem Maße schwierig. So ist das Bezugsverhalten der Aktionäre bzw. ADR-Inhaber ungewiss und lässt sich nur schwer prognostizieren, was ein hohes Transaktionsrisiko mit sich bringt. Hinzu kommt, dass bei einer Bezugsrechtsemission eine bezugsrechtsfreie und damit frei platzierbare Tranche nur dann geschaffen werden kann, wenn die Bezugsrechtsinhaber auf ihr Bezugsrecht verzichten. In ausreichendem Umfang wäre dies nur möglich, wenn auch die „Depositary Bank“ (im Folgenden „Depotbank“) auf das ihr als Aktionär zustehende gesetzliche Bezugsrecht verzichtet. Ein solcher Verzicht der Depotbank kann jedoch nicht ohne Weiteres erfolgen. Denn diese ist zur treuhänderischen Wahrnehmung der Rechte der ADR-Inhaber verpflichtet und kann keinen Verzicht erklären, solange nicht sicher feststeht, dass die Bezugsrechte keinen wirtschaftlichen Wert haben. Zwar wird die Gesellschaft die Emissionsbanken immer anhalten, die ADSs nahe am Börsenkurs zu platzieren, sodass der Wert der Bezugsrechte gering ist. Ob die Depotbank einen Verzicht auf die Bezugsrechte erklären kann, ist allerdings nicht gesichert.
Vor diesem Hintergrund kann die erforderliche Anzahl von ADRs häufig nur dann platziert werden, wenn Aktienbezugsrechte durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können. Der Vorstand wird indessen stets im Einzelfall prüfen, ob der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist und ob nicht doch eine Bezugsrechtsemission in Betracht kommt.
Eine Kapitalerhöhung mit weitergehendem Ausschluss des Bezugsrechts würde darüber hinaus die Liquidität in den ADRs der Gesellschaft erhöhen. Eine höhere Liquidität führt typischerweise zu einer geringeren Volatilität in den ADRs, die vorteilhaft für die ADR-Inhaber ist. Darüber hinaus würden die voxeljet-ADRs eine aus Sicht der Research-Analysten erhöhte Attraktivität aufweisen.
Bei der Festlegung des Platzierungspreises der neuen Aktien bzw. ADRs wird der Vorstand jeweils darauf achten, dass die Verwässerung für die bestehenden Aktionäre bzw. ADR-Inhaber möglichst gering ausfällt.
Vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
Ferner wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen generell zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, soweit der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Als Börsenpreis gilt auch der Preis einer an der NASDAQ notierten American Depositary Share (ADS) multipliziert mit der Anzahl der ADSs, die eine Aktie repräsentieren. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen neuen oder eigenen Aktien der Gesellschaft oder ADSs anzurechnen, die während der Laufzeit dieses genehmigten Kapitals auf anderer Grundlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG oder § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.
Die Gesellschaft wird durch diese Ermächtigung in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Situationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis zu stärken. Da sich der Ausgabepreis für die unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen neuen Aktien zudem am Börsenpreis der Aktien (bzw. den repräsentierenden ADSs) zu orientieren und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, besteht zudem die Möglichkeit, über den Erwerb von ADSs über die Börse die bestehende Beteiligungsquote und den bestehenden Stimmrechtsanteil aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung genehmigten Kapitals angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Spitzenbeträge
Die Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen, dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten aus diesen Gründen diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für sachgerecht.
Sacheinlagen
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Diese Möglichkeit soll insbesondere bestehen, sofern dies zum Zwecke eines (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft erfolgt.
Bei der Ausweitung des Geschäftsbetriebs durch Akquisitionen liegt es häufig im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, auch Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen. Vor dem Hintergrund der zunehmenden Konsolidierung auch auf Märkten, auf denen sich die Gesellschaft bewegt, ist eine flexible Reaktionsmöglichkeit für den Vorstand besonders wichtig. Die allgemeine Praxis zeigt, dass Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien verlangen, um an dem zu schaffenden Mehrwert mit partizipieren zu können.
Die Gesellschaft soll die Möglichkeit haben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen und Unternehmensteilen bzw. Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen wahrzunehmen. Hierzu bedarf es der vorgeschlagenen Ermächtigung. Die Kapitalerhöhung muss im Falle einer derartigen Akquisition in der Regel kurzfristig durchgeführt werden und auf die Durchführung einer Hauptversammlung kann in der Regel nicht gewartet werden. Die Verwaltung wird im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, also der Wert des einzubringenden Unternehmens oder Unternehmensteils bzw. der Beteiligung an einem Unternehmen oder der Wert der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen bedingte Verringerung der Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung durch Dritte im Wege der Eigenkapitalstärkung finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre – mit einer zwar geringeren Quote als zuvor – an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten.
Durch die Börsennotierung der Gesellschaft in den USA an der NASDAQ ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von ADRs wieder zu erhöhen.
Derzeit bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, für die auf eine Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss zurückgegriffen werden müsste. Wenn sich die Möglichkeit zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren sollte, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt, und hierbei berücksichtigen, dass der Wert der zu erwerbenden Gegenstände dem Wert der von der Gesellschaft als Gegenleistung auszugebenden Aktien angemessen Rechnung tragen muss.
Abschließend ist darauf hinzuweisen, dass der Vorstand in jedem der in dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss genannten Einzelfälle sorgfältig und gewissenhaft prüfen wird, ob die Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach dieser Ermächtigung gegeben sind und der Bezugsrechtsausschluss sachlich gerechtfertigt ist.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.
III. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7:
Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 2022) und Schaffung eines weiteren Bedingten Kapitals; Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 2. Juni 2022 hat den Vorstand zu Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals Bezugsrechte für den Bezug von bis zu 330.671 Stück auf den Namen lautende Stammaktien der Gesellschaft ohne Nennbetrag an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens zu gewähren. Soweit der Vorstand der Gesellschaft begünstigt ist, ist der Aufsichtsrat zur Gewährung der Aktienoptionen ermächtigt (Aktienoptionsprogramm 2022). Durch denselben Beschluss ist ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 330.671 geschaffen worden (Bedingtes Kapital III, das im Handelsregister als bedingtes Kapital 2022/I bezeichnet wird).
Auf der Basis dieser Ermächtigung wurden 330.669 Optionsrechte ausgegeben. Eine Ausübung dieser Optionsrechte war bislang noch nicht möglich. Um der Gesellschaft auch weiterhin zu ermöglichen, Bezugsrechte auszugeben, soll die im letzten Jahre beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen erweitert werden.
Nach wie vor sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft der Auffassung, dass Aktienoptionen ein wichtiger und üblicher Bestandteil eines modernen Vergütungssystems sind. Daher soll die Anzahl der unter der Ermächtigung auszugebenden Bezugsrechte von derzeit 330.671 um 210.801 auf 541.472 Stück erhöht und auch das zur Bedienung der Bezugsrechte vorgesehene bedingte Kapital entsprechend angepasst werden. Die Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen ist nach Überzeugung des Vorstands und des Aufsichtsrats dringend erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig die von ihr benötigten qualifizierten Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter und Geschäftsführer von verbundenen Unternehmen anwerben und halten kann. Durch die Gewährung von Aktienoptionen wird außerdem ein besonderer Leistungsanreiz für alle Bezugsberechtigten geschaffen, den Unternehmenswert mit dem Ziel einer positiven Kursentwicklung zu steigern. Im Vergleich zur Gewährung von Tantiemen oder Boni, die sich am Aktien- bzw. ADR-Kurs orientieren, wird die Liquidität der Gesellschaft bei der Ausgabe von Aktienoptionen nicht belastet.
Die insgesamt maximal unter dem Aktienoptionsprogramm auszugebenden Optionen verteilen sich nach der vorgeschlagenen Ermächtigung auf die bezugsberechtigten Gruppen wie folgt:
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Mitglieder des Vorstands: 162.442 Bezugsrechte |
| • |
Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen: 54.147 Bezugsrechte |
| • |
Arbeitnehmer der Gesellschaft: 324.883 Bezugsrechte |
Bei Ausübung der Aktienoptionen ist für jede ausgeübte Aktienoption ein Ausübungspreis pro Stückaktie zu bezahlen, der dem Schlusskurs einer Stückaktie in einem Handelssystem an dem letzten Handelstag vor Ausgabe der Aktienoptionen entspricht (Basispreis). Als Schlusskurs in diesem Sinne gilt auch der Schlusskurs eines an der NASDAQ notierten ADR, multipliziert mit der Anzahl der ADRs, die eine Aktie repräsentieren. In jedem Fall ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Ausübungspreis zu bezahlen.
Die Optionsrechte haben eine Laufzeit von maximal zehn Jahren ab dem Ausgabetag. Die Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 1. Juni 2027, frühestens jedoch nach Eintragung des für die Bedienung der Optionsrechte erforderlichen Bedingten Kapitals im Handelsregister, ausgegeben werden.
Die Gewährung der Aktienoptionen ist auf die folgenden jährlichen Zeiträume beschränkt, die jeweils zwei Wochen dauern (Bezugsfenster): Ein Bezugsfenster beginnt am Tage nach der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung, ein Bezugsfenster beginnt am Tage nach der Veröffentlichung des Jahresabschlusses und weitere Bezugsfenster beginnen jeweils am Tage nach der Veröffentlichung von Zwischenabschlüssen (Halbjahresbericht und/oder Quartalsberichten) der Gesellschaft.
Ausgegebene Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren ausgeübt werden. Die Optionsbedingungen können auch eine gestaffelte Ausübung der Aktienoptionen in einzelnen Tranchen bzw. eine an Zeitablauf oder den Eintritt von Bedingungen geknüpfte Unverfallbarkeit der Optionen („Vesting„) vorsehen, einschließlich eines beschleunigten Vestings, z. B. bei Kontrollwechsel.
Die Ausübung der Aktienoptionen ist nur in den folgenden Zeiträumen (Ausübungsfenster) zulässig: Die Ausübungsfenster beginnen jeweils im Anschluss an eine ordentliche Hauptversammlung oder im Anschluss an die Veröffentlichung der Ergebnisse für das zweite und dritte Quartal und haben jeweils eine Laufzeit von vier Wochen. Fällt ein Ausübungsfenster in den Zeitraum, in dem die Gesellschaft ihren Aktionären den Bezug von neuen Stückaktien aus einer Kapitalerhöhung anbietet, beginnt das entsprechende Ausübungsfenster am nächsten Bankarbeitstag am Ende der Bezugsfrist. Der Vorstand ist ermächtigt, diese Ausübungsfenster weiter zu definieren, d.h. unter anderem zu verkürzen, um eine sogenannte Paketausgabe (Bulk Issuance) von Aktien zu ermöglichen.
Die Aktienoptionen können nach Ablauf der Wartezeit nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der Stückaktien oder der Kurs der die Stückaktien repräsentierenden Hinterlegungsscheine (American Depositary Receipts „ADRs“) in der Zeit zwischen Gewährung der Aktienoptionen und dem jeweiligen Beginn des Ausübungsfensters, in dem Aktienoptionen ausgeübt werden sollen, den Basispreis (wie nachfolgend definiert) in einem Zeitraum von mindestens 90 aufeinanderfolgenden Handelstagen um insgesamt mindestens 20% überschritten hat (Erfolgsziel). Soweit das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster nicht erfüllt ist, können die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartfrist abgelaufen ist, in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster ausgenutzt werden, wenn das Erfolgsziel in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster erfüllt ist. Aktienoptionen, für die die Wartefrist erfüllt ist und die trotz Erreichens des Erfolgsziels in dem Ausübungsfenster nicht ausgeübt wurden, können in einem späteren Ausübungsfenster ausgeübt werden, auch wenn das Erfolgsziel in diesem späteren Ausübungsfenster nicht mehr erfüllt ist.
Die teilweise Ausübung von Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster ist zulässig. Die Optionsbedingungen können neben der Erfüllung des Erfolgsziels weitere Voraussetzungen für die ganz oder teilweise Ausübung der Aktienoptionen vorsehen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie die Ausgabe und Ausstattung der Bezugsaktien sowie die technischen Voraussetzungen und Abläufe zur Umwandlung in ADSs für den Verkauf über eine Börse festzulegen. Sofern Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden sollen, ist jeweils der Aufsichtsrat anstelle des Vorstands hierzu ermächtigt.
IV. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 10
System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der voxeljet AG
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Aktiengesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.
Auf der Basis der Vorarbeiten des Vergütungs- und Nominierungsausschusses hat der Aufsichtsrat am 5. April 2023 ein neues Vergütungssystem beschlossen. Dieses neue Vergütungssystem ist ausgestaltet wie folgt:
| 1. |
Grundzüge und Ziele des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der voxeljet AG |
Das System der Vorstandsvergütung leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Geschäftsstrategie der voxeljet AG ist auf beschleunigtes profitables Wachstum und Rendite ausgerichtet. Das Wachstum soll zugleich durch kontinuierliche Innovation und Stärkung des bisherigen Kerngeschäfts als auch durch den strategischen Fokus auf angrenzende Wachstumsmärkte erzielt werden. Durch die starke Gewichtung variabler Vergütungsbestandteile und ambitionierte Zielvorgaben trägt das Vergütungssystem dazu bei, den Vorstand zur effektiven Umsetzung der Geschäftsstrategie der voxeljet AG zu motivieren. Das neue System der Vorstandsvergütung erlaubt es dem Aufsichtsrat, in regelmäßigen Abständen die Zielsetzungen der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile neu zu justieren und dadurch auf veränderte strategische Herausforderungen zu reagieren.
Durch die ADR-Kursorientierung einzelner Ziele der langfristigen variablen Vergütungskomponente wird die Vorstandsvergütung mit den Aktionärsinteressen verknüpft. Zugleich soll die Vorstandsvergütung die nachhaltige und langfristige Entwicklung der voxeljet Gruppe fördern, namentlich durch die Übergewichtung der langfristigen Elemente im Rahmen der variablen Vergütungsbestandteile, durch die Einführung neuer ESG-Ziele (Environmental, Social and Governance) im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung sowie durch klare, messbare Ziele und Gehaltsobergrenzen.
Das System fördert Innovationen und setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung des Unternehmens bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Bei der Entwicklung des Vergütungssystems hat sich der Aufsichtsrat an folgenden Leitlinien orientiert:
| • |
Förderung der Umsetzung der langfristigen Geschäftsstrategie und der nachhaltigen Entwicklung der voxeljet AG |
| • |
Angemessene und marktübliche Vergütung unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens |
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Verknüpfung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen |
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Starke Pay-for-Performance Ausrichtung |
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Langfristig orientierte und ambitionierte Leistungskriterien |
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Intuitives und klar verständliches Vergütungssystem |
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Konformität mit den regulatorischen Anforderungen in Deutschland |
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Durchgängigkeit des Vergütungssystems zwischen Vorstand und den obersten Führungskräften |
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Berücksichtigung von Erfahrungen und Kenntnissen der Vorstandsmitglieder |
Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der vorgenannten Leitlinien und geltenden regulatorischen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um das nachhaltige Wirtschaften des Vorstands zu fördern und für die voxeljet AG die besten verfügbaren Kandidatinnen und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen und diese zu halten.
Das neue Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und mit wenigen Ausnahmen den Empfehlungen des DCGK. Das neu gestaltete Vergütungssystem bietet dem Aufsichtsrat die notwendige Flexibilität, auf organisatorische Änderungen zu reagieren und Veränderungen im konjunkturellen Umfeld wie auch unterschiedliche Marktgegebenheiten bei der konkreten Ausgestaltung der Vorstandsvergütung zu berücksichtigen.
| 2. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems |
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Hierbei wird der Aufsichtsrat von dem Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats unterstützt. Der Vergütungsausschuss bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Struktur des Vorstandsvergütungssystems vor. Unter Berücksichtigung der Vorschläge des Vergütungsausschusses berät der Aufsichtsrat zu diesem Zweck eingehend, wie das System der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der unter Ziffer 1 dargestellten Leitlinien und der Empfehlungen des DCGK umgesetzt werden kann und beschließt über ein solches System.
Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit eingeholt. Im Falle einer Mandatierung eines externen Vergütungsexperten wird dieser von Zeit zu Zeit gewechselt. Die für die Behandlung von Interessenskonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Erfolgt eine Billigung des vorgelegten Vergütungssystems durch die Hauptversammlung nicht, so wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Abstimmung gestellt.
Der Aufsichtsrat überprüft das Vorstandsvergütungssystem regelmäßig und zieht bei Bedarf die Vornahme von Änderungen in Betracht. Die Informationen, die zur Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems erforderlich sind, werden dem Aufsichtsrat von dem Vergütungsausschuss des Aufsichtsrats zur Verfügung gestellt. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats beschlossen. Bei der Erarbeitung hat sich der Aufsichtsrat nicht umfassend von einem Vergütungsexperten beraten, sondern nur punktuell sachlich und rechtlich unterstützen lassen.
| 3. |
Geltung des neuen Vergütungssystems |
Das neue Vergütungssystem wird vom Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 25. Mai 2023 umgesetzt. Das neue System findet daher ab diesem Zeitpunkt auf den Abschluss aller neuen Vorstandsdienstverträge und die Verlängerung bestehender Dienstverträge Anwendung. Vorher abgeschlossene Vorstandsdienstverträge bleiben unberührt.
| 4. |
Bestimmung der Struktur und Höhe der konkreten Ziel-Gesamtvergütung |
Der Aufsichtsrat legt, auf Vorschlag des Vergütungsausschusses, jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr oder zu Beginn eines Geschäftsjahrs in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied die Summe aus fester und variabler Vergütung bei einer hundertprozentigen Zielerreichung.
Hierbei achtet der Aufsichtsrat darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds steht. Außerdem berücksichtigt er insbesondere auch die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist. Zur Beurteilung der Marktüblichkeit zieht er sowohl einen Horizontal-als auch einen Vertikalvergleich heran.
| 4.1 |
Horizontal – Externer Vergleich: Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung werden Vergütungsdaten von der AIXTRON SE, ADVA Optical Networking SE, SÜSS MicroTec SE, SMT Scharf AG, Uzin Utz AG, SLM Solutions AG sowie Materialise unter Berücksichtigung der spezifischen Situation der voxeljet AG herangezogen. |
| 4.2 |
Vertikal – Interner Vergleich: Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Belegschaft der gesamten voxeljet AG in einem internen (vertikalen) Vergleich. Bei diesem Vergleich wird die Vorstandsvergütung sowohl zur Vergütung des oberen Führungskreises als auch zur weiteren Belegschaft in Relation gesetzt und einem Marktvergleich unterzogen. Dieses Verhältnis wird auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Hierzu wird gemäß den vom Aufsichtsrat festgelegten Abgrenzungen des relevanten oberen Führungskreises und der relevanten Belegschaft insgesamt jährlich ein vertikaler Vergütungsvergleich durchgeführt. |
| 5. |
Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems |
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der voxeljet AG setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung die Grundvergütung sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige und somit variable Vergütung umfasst die kurzfristige variable Vergütung („Bonus“) sowie die langfristige variable Vergütung. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung die Möglichkeit, bis zu 30% des Gesamtbetrags der langfristigen variablen Vergütung in Form von Aktienoptionen zu gewähren, soweit die Hauptversammlung ein entsprechendes Optionsprogramm beschlossen hat. Dabei ist auf den Wert der Optionen zum Zeitpunkt der Gewährung abzustellen. Soweit keine Aktienoptionen ausgegeben werden, kann der Aufsichtsrat entscheiden, bis zu 30% des Gesamtbetrags der langfristigen variablen Vergütungskomponente in Form von virtuellen Aktienoptionen zu gewähren.
Die mögliche Gesamtvergütung ist dabei für die jeweilige Vorstandsposition auf einen maximalen Betrag begrenzt (die Maximalvergütung).
| 6. |
Das Vergütungssystem im Überblick |
Die nachfolgende Grafik gibt einen Überblick über alle wesentlichen Bestandteile des Vergütungssystems:
| Vergütungsbestandteile | Ausgestaltung | ||||||
| Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile | Festgehalt | Festes Bruttogehalt, zahlbar in zwölf gleichen Monatsraten | |||||
| Nebenleistungen | Vertragliche Zusagen zur (teilweisen) Übernahme von Aufwendungen, z.B. für die Bereitstellung eines Dienstwagens sowie Zuschüsse zu oder Abschluss von Versicherungen | ||||||
| Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile | Kurzfristige variable Vergütung (Bonus) | Jahresbonus Cap: 30% eines Bruttojahresgehalts
Leistungskriterien:
|
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| Langfristig variable Vergütung | Cap: 130% eines Bruttofestgehalts über den Bemessungszeitraum
Leistungskriterien:
|
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| Aktienoptionen oder virtuelle Aktienoptionen | Möglichkeit, einen Teil der variablen langfristigen Vergütung durch Gewährung von Aktienoptionen oder virtueller Aktienoptionen zu ersetzen. Cap: 30% des Gesamtbetrags der langfristigen variablen Vergütung
Leistungskriterien:
Bemessungszeitraum: 4 Jahre |
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| Maximalvergütung | Die Maximalvergütung ist pro Geschäftsjahr begrenzt auf:
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||||||
| Malus/Clawback | Teilweise oder vollständige Reduzierung bzw. Rückforderung der variablen Vergütung möglich | ||||||
| 7. |
Struktur der Ziel-Gesamtvergütung |
Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, die Ziel-Gesamtvergütung auf Basis der Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds zu gestalten und so die unterschiedlichen Anforderungen an die jeweilige Vorstandsfunktion sowohl bei der Festlegung der absoluten Vergütungshöhe als auch der Vergütungsstruktur entsprechend zu berücksichtigen. Das Verhältnis der festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihr jeweiliger relativer Anteil an der Vergütung soll nicht exakt festgeschrieben werden, sich aber in etwa in den nachfolgend beschriebenen Größenordnungen bewegen.
Das System sieht vor, dass eine funktionsspezifische Differenzierung im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats anhand der Kriterien Marktgegebenheiten, Erfahrung, Funktion und Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds erfolgen kann. So kann zum Beispiel ein herausgehobenes Vorstandsmitglied wie die oder der Vorsitzende des Vorstands eine insgesamt höhere Vergütung als die übrigen Vorstandsmitglieder erhalten. Bei einem aus dem Ausland bestellten Vorstandsmitglied könnte, mit Blick auf eine höhere, marktübliche Vergütung im Ausland, beispielsweise etwa ein höherer langfristiger variabler Vergütungsanteil festgelegt werden. Ferner kann bei erstmaliger Bestellung eines Vorstandsmitglieds eine insgesamt niedrigere Vergütung oder eine Reduzierung von Vergütungsbestandteilen für die erste Bestellperiode festgelegt werden. Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Rahmen der Überprüfung der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung von Markt und Angemessenheit bei Bedarf nur einzelne anstatt alle Vergütungsbestandteile anzupassen. Hierdurch kann zum Beispiel gezielt die kurzfristige oder die langfristige variable Vergütung an eine veränderte Marktüblichkeit angepasst und so die Ziel-Gesamtvergütung nach Markterfordernissen optimiert werden. Die beschriebenen Differenzierungsmöglichkeiten haben zur Folge, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung variieren können.
Gemäß den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des DCGK wird bei der Ausgestaltung der Zielvergütung darauf geachtet, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt.
Die relativen Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung (in %) betragen für alle Vorstandsmitglieder in etwa:
Vergütungsstruktur der Ziel-Gesamtvergütung
| Vergütung | Vergütungsbestandteil | Anteil in Prozent |
| Erfolgsunabhängige Vergütung | Fixe Vergütung in Form eines Festgehalts | 57% bis 60% |
| Nebenleistungen | 5% bis 7% | |
| Erfolgsabhängige Vergütung | Bonus einjährig | 15% bis 18% |
| Langfristige variable Vergütung | 17% bis 20% | |
| Aktienoptionen oder virtuelle Aktienoptionen | 0% (bis 5,1% bzw. 6% – entspricht bis zu 30% der langfristig variablen Vergütung) |
Der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung (Festgehalt und reguläre Nebenleistungen) liegt derzeit bei rund 63% der Ziel-Gesamtvergütung.
Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (Bonus) an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt derzeit (bei 100% Zielerreichung) rund 17% und der Anteil der langfristigen variablen Vergütung derzeit (bei 100% Zielerreichung) bei rund 19%. Durch funktionale Differenzierungen oder im Rahmen der Überprüfung der Vergütung und Anpassung an die Marktüblichkeit können diese Verhältnisse variieren. Der Aufsichtsrat achtet jedoch stets darauf, dass sich die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt.
| 8. |
Zu den einzelnen Vergütungsbestandteilen |
| 8.1 |
Feste Vergütungsbestandteile Die feste Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen. Sie setzt sich zusammen aus dem Festgehalt sowie den Nebenleistungen.
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| 8.2 |
Variable Vergütungsbestandteile Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, unserer Kunden und Mitarbeiter sowie der weiteren Stakeholder zu handeln und langfristige Ziele nachhaltig zu erreichen. Um die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherzustellen, müssen die notwendigen operativen Maßnahmen definiert und gesteuert werden. Hierzu werden operative jährliche Ziele finanzieller und nicht-finanzieller Art abgeleitet, deren Entwicklung über den Bonus incentiviert wird. Im Einklang mit der Geschäftsstrategie der voxeljet AG zielen diese darauf ab, durch kontinuierliche Innovationen, Ausbau des Kerngeschäfts und Erschließung weiterer Wachstumsmärkte die Ertragskraft der voxeljet AG zu stärken sowie profitabel und effizient zu wirtschaften. Insbesondere bedeutet dies die Gewinnung von Marktanteilen sowohl in etablierten als auch in neuen Märkten zur nachhaltigen Stärkung der Marktführerschaft und der Ertragskraft. Darüber hinaus werden die konkreten strategischen und operativen Herausforderungen der Unternehmensentwicklung in der Zielsetzung im Rahmen der individuellen Performance jedes einzelnen Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Daneben tritt die langfristig orientierte Vergütung, die den langfristigen Unternehmenserfolg sowie die langfristige Kursentwicklung der voxeljet-Aktie bzw. ADR honoriert. Ein nachhaltiges unternehmerisches Handeln ist für voxeljet AG ein weiterer wichtiger strategischer Orientierungspunkt. Deshalb sind auch ausgewählte Nachhaltigkeitsziele Teil der langfristig orientierten Vergütung und zeigen die gesellschaftliche Verantwortung der voxeljet AG. Sie schließen ESG-Leistungskriterien mit ein. Die tatsächliche Höhe der variablen Vergütungsbestandteile ist somit vom Erreichen überwiegend finanzieller, unternehmensbasierter Leistungskriterien abhängig. Daneben sind für die Zielerreichung zur Gewährung des Bonus auch nicht-finanzielle, persönliche Leistungskriterien maßgeblich. Die Leistungskriterien sind aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens abgeleitet. Leistungskriterien der variablen Vergütung (Individuelle Leistungskriterien sind in blau hinterlegt) 
Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung anspruchsvoll und ambitioniert ist. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung bis auf null sinken. Die variable Vergütung ist durch Maximalbeträge begrenzt.
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| 9. |
Höchstgrenzen der Vergütung (Begrenzung der variablen Vergütung und Maximalvergütung) Für alle variablen Vergütungselemente sind Erfolgsorientierung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der Erfolgsmessung. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll ist, gleichzeitig soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleistet werden. Aus diesem Grund ist die variable Vergütung so ausgestaltet, dass sie bis auf null sinken kann, wenn die Ziele nicht erreicht werden. Sowohl die kurzfristige wie auch die langfristige variable Vergütung werden jeweils durch Festlegung eines Höchstbetrags begrenzt. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die oder den Vorstandsvorsitzenden sowie ein ordentliches Vorstandsmitglied festgelegt, welche sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile umfasst. Die Maximalvergütung ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der festen Vergütung (einschließlich Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen), kurzfristiger variabler Vergütung (Bonus) und langfristiger variabler Vergütung. Darüber hinaus umfasst die Maximalvergütung unter anderem mögliche zusätzliche individualvertraglich zugesagte Leistungen. Die Maximalvergütung erfasst damit den maximalen Aufwand der voxeljet AG für das jeweilige Vorstandsmitglied. Die jährliche Maximalvergütung beträgt ab dem Geschäftsjahr 2021:
Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei diesen Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung handelt, sondern lediglich um eine absolute Obergrenze, die vom Vorstandsmitglied allenfalls bei optimaler Zielerreichung und deutlicher Kurssteigerung der voxeljet-ADRs erreicht werden könnte. Im Hinblick auf das Aktienoptionsprogramm und das virtuelle Aktienoptionsprogramm wird darauf geachtet, dass die mit dem Zufluss verbundene Zuwendung im jeweiligen Jahr den Betrag der Maximalvergütung nicht überschreitet. Daneben ist der maximale Profit aus den Optionen begrenzt, da die Verpflichtung besteht, keine Ausübung vorzunehmen, soweit ein bestimmter Betrag überschritten ist. Falls die Maximalvergütung überschritten werden sollte, verfallen entsprechend Aktienoptionen oder virtuelle Aktienoptionen, soweit nicht die Hauptversammlung im Rahmen der Ermächtigung zur Ausgabe von echten Aktienoptionen etwas Abweichendes bestimmt. Sollte die Hauptversammlung eine Absenkung der im vorliegenden Vergütungssystem festgelegten Maximalvergütung beschließen, wird der Aufsichtsrat dieses Votum beim Abschluss oder der Verlängerung von Vorstands-Dienstverträgen berücksichtigen. |
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| 10. |
Möglichkeiten der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Mitglied des Vorstands einen vorsätzlichen oder fahrlässigen schwerwiegenden Pflichtverstoß begeht, kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßem Ermessen die langfristige und kurzfristige variable Vergütung für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, teilweise oder vollständig auf null reduzieren („Malus-Regelung“). Wurde die variable Vergütung bereits ausbezahlt, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen („Clawback-Regelung“). Außerdem ist die Gesellschaft in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen. Am 26. Oktober 2022 hat die SEC die Exchange Rule 10D-1 beschlossen, nach denen US Wertpapierbörsen verpflichtet sind, Listing Standards zu erlassen, nach denen Emittenten schriftliche Richtlinien zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile entwickeln und umsetzen müssen („Incentive Compensation Clawback Rules“). Nach diesen Richtlinien sollen im Fall erforderlicher Korrekturen von Rechnungslegungsunterlagen amtierende und ehemalige Vorstandsmitglieder zur Rückgewähr variabler Vergütungsbestandteile verpflichtet sein, wenn sich die auf Basis der anzupassenden Rechnungslegungsunterlagen gewährten variablen Vergütungen nachträglich als zu hoch erweisen. Mit den Vorstandsmitgliedern werden Malus und Rückforderungsklauseln vereinbart, die eine Erfüllung aller Anforderungen der Exchange Rule 10D-1 und der auf dieser Basis erlassenen und für die Gesellschaft geltenden Listing Standards sicherstellen. Etwaige Schadensersatzansprüche der voxeljet AG gegen das jeweiligen Vorstandsmitglied bleiben von der Vereinbarung einer Malus- oder Clawback-Regelung unberührt. |
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| 11. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die Vorstands-Dienstverträge der Vorstandsmitglieder bestimmt, wobei die variablen Vergütungsbestandteile auf der Basis dieses Vergütungssystems vom Aufsichtsrat bestimmt werden. Die Laufzeit der Vorstands-Dienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Vorstands-Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Bei der Dauer der Bestellung und Wiederbestellung beachtet der Aufsichtsrat die Vorgaben des § 84 AktG. Die Bestell- beziehungsweise Vertragsdauer bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds beträgt in der Regel drei Jahre. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstands-Dienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstands-Dienstvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Bei unterjährigem Eintritt in beziehungsweise Ausscheiden aus dem Vorstand wird die Vergütung pro rata temporis berechnet. Dies gilt nicht für die variable Vergütung bei einer außerordentlichen Kündigung des Vorstands durch die Gesellschaft; in diesem Falle besteht kein Anspruch auf Zahlung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr des Ausscheidens. Noch offene variable Vergütungsbestandteile werden im Fall der regulären Beendigung des Vorstands-Dienstvertrags entsprechend der Empfehlung des DCGK nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den im Vorstands-Dienstvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten und Haltedauern abgerechnet. Mit jedem Vorstandsmitglied wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren nach der Beendigung des Dienstverhältnisses vereinbart. Die Karenzentschädigung beträgt 100% der zuletzt bezogenen Festvergütung für jedes Jahr des Wettbewerbsverbots, mindestens jedoch 50% der zuletzt bezogenen jährlichen Gesamtvergütung. Kündigt die Gesellschaft das Dienstverhältnis aus wichtigem Grund wegen einer Pflichtverletzung des Vorstands, hat die Gesellschaft das Recht zur Lossagung von dem Wettbewerbsverbot. |
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| 12. |
Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelt auch, wie hoch die Vergütung für ein Vorstandsmitglied ausfällt, wenn die Vorstandstätigkeit vorzeitig beendet wird. Je nach Grund für die Beendigung gelten nachfolgende Bestimmungen für die zugesagte Vergütung beim Ausscheiden aus dem Amt: |
| 12.1 |
Einvernehmliche Beendigung Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags soll der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zugesagten Leistungen die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden. |
| 12.2 |
Wichtiger Grund für eine Kündigung durch die voxeljet AG Es besteht kein Anspruch auf Zahlung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr des Ausscheidens. |
| 12.3 |
Change of Control Ab Inkrafttreten dieses Vergütungssystems abgeschlossene Verträge enthalten keine Leistungszusage für eine vorzeitige Beendigung aufgrund eines Kontrollwechsels (Change of Control). |
| 13. |
Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern Die Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten (z. B. öffentliche Ämter, Aufsichtsrats-, Verwaltungsrats-, Beirats- und vergleichbare Mandate sowie Berufungen in Wissenschaftsgremien) nur in sehr begrenztem Umfang übernehmen. Sie benötigen die vorherige schriftliche Zustimmung des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats. Eine Zustimmung zur Neuübernahme von mehr als zwei Aufsichtsratsmandaten in externen börsennotierten Unternehmen oder von vergleichbaren Funktionen wird grundsätzlich nicht erteilt. Hierdurch wird sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung zu einem Konflikt mit den Aufgaben für die voxeljet AG führen. Die Übernahme einer Position bei einem verbundenen Unternehmen der voxeljet AG ist mit der Vergütung gemäß der Vorstands-Dienstverträge abgegolten. Bei der Übernahme externer Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Hierbei wird insbesondere berücksichtigt, inwieweit die Übernahme des Amts im Interesse des Unternehmens oder des Vorstandsmitglieds liegt. |
| 14. |
Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Vergütungsausschusses des Aufsichtsrats vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle weitreichender Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch Pandemien oder schwere Wirtschaftskrisen), die die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklung. Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür (also warum das langfristige Wohlergehen der Gesellschaft die Abweichung erfordert) in angemessener Form beschrieben sind. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Sachlich kann der Aufsichtsrat sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen. Auch die Grundvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt, nicht jedoch die von der Hauptversammlung festgelegte Maximalvergütung überschreiten. |
| 15. |
Transparenz und Dokumentation Unverzüglich nach einem Beschluss der Hauptversammlung zur Billigung des Vergütungssystems werden der Beschluss und das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 2 AktG für die Dauer der Gültigkeit des Vergütungssystems, mindestens jedoch für zehn Jahre, auf der Website der voxeljet AG kostenfrei öffentlich zugänglich gehalten. Zusätzlich erstellen Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG jährlich einen klaren und verständlichen Bericht („Vergütungsbericht“) über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats von der Gesellschaft und von Unternehmen desselben Konzerns gewährte und geschuldete Vergütung. Der Vergütungsbericht ist durch den Abschlussprüfer zu prüfen. Die Hauptversammlung beschließt über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr. Der Vergütungsbericht und der Vermerk des Abschlussprüfers werden von der Gesellschaft für zehn Jahre ab dem Hauptversammlungsbeschluss über die Billigung auf der Website des voxeljet AG kostenfrei öffentlich zugänglich gemacht. |
V. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 14
Abstraktes System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der voxeljet AG
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der voxeljet AG wird nach § 14 der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung bewilligt. Nach dem oben dargestellten Beschlussvorschlag erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit eine fixe Vergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine variable Vergütung ist nicht vorgesehen. Die vorgesehene Regelung soll ab dem Geschäftsjahr 2024 Anwendung finden.
Das dem Beschlussvorschlag zugrunde liegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie folgt dar (Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 3 i. V. m. § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG):
| a) |
Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine reine Fixvergütung ohne variable Bestandteile und aktienbasierte Vergütung vor. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine reine Festvergütung ist auch in der Anregung von G 18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehen. |
| b) |
Die Aufsichtsratsvergütung besteht aus den folgenden Bestandteilen: Für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die jährliche feste Vergütung EUR 60.000, für den stellvertretenden Vorsitzenden EUR 45.000 und für jedes andere Aufsichtsratsmitglied EUR 30.000. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex werden der höhere zeitliche Aufwand für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz bei der Bemessung der Vergütung berücksichtigt. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für die Dauer dieses Vorsitzes eine zusätzliche Vergütung von jährlich EUR 20.000. Der Vorsitzende des Nominierungs- und Vergütungsausschusses erhält für die Dauer dieses Vorsitzes eine zusätzliche Vergütung von jährlich EUR 10.000. Soweit z.B. der Vorsitzende des Aufsichtsrats gleichzeitig den Vorsitz des Prüfungsausschusses übernimmt, erhält er eine jährlichen Vergütung von insgesamt EUR 80.000. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, deren Prämien die voxeljet AG bezahlt. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen sowie die ggf. auf seine Bezüge geschuldete Umsatzsteuer. Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in der Zukunft in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der voxeljet AG leistet. |
| c) |
Die Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit ist fällig und zahlbar jeweils nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über dessen Billigung entscheidet. |
| d) |
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird abschließend durch den Bewilligungsbeschluss der Hauptversammlung festgesetzt. Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt. Ein Aufsichtsratsmitglied, das dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahrs angehört, erhält die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Für den Vorsitz oder stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder den Vorsitz in einem Ausschuss, gilt diese Regelung entsprechend. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhegehaltsregelungen bestehen nicht. |
| e) |
Da sich die Beratungs- und Überwachungstätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder grundsätzlich von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der voxeljet AG unterscheidet, ist ein vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung kein geeignetes Kriterium zur Bestimmung der Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung. |
| f) |
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands- und des Aufsichtsrats beschlossen. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Dabei kann eine Beratung durch einen externen Vergütungsexperten erfolgen. Sofern Anlass besteht, die Vergütung für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag vorlegen. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzregelung entgegen, da die finale Entscheidungsbefugnis über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System gegenseitiger Kontrolle vorgesehen ist. |
VI. Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 9.134.724,00 und ist eingeteilt in 9.134.724 auf den Namen lautende Stückaktien. Eine Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte 9.134.724 beträgt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig anmelden.
Die Anmeldung zur Teilnahme muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des
Donnerstag, 18. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ) („Anmeldeschluss“),
unter der nachfolgend genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache zugehen:
voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
E-Mail: hv2023@voxeljet.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 18. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch „technical record date“ genannt) maßgeblich, weil vom 19. Mai 2023, 0:00 Uhr MESZ, bis zum Schluss der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 keine Umschreibungen vorgenommen werden.
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Abs. 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft Rechte aus Aktien nur für den im Aktienregister Eingetragenen bestehen und vom 18. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, bis zum Abschluss der Hauptversammlung am 25. Mai 2023 keine Umschreibungen mehr vorgenommen werden, kann eine Verfügung über Aktien Auswirkungen auf die Teilnahme- und Stimmberechtigung haben.
Inhaber von American Depositary Shares können weitere Informationen über den Custodian Citibank N.A. – ADS Shareholder Services unter der Telefonnummer +1-877-248-4237 erhalten. Bitte beachten Sie, dass diese Telefonnummer nur von 8.30h bis 18.00h EST (d. h. Eastern Standard Time) erreichbar ist.
Verfahren für die Teilnahme und die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben, können ihr Teilnahmerecht an und ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Abweichend davon gelten für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder einer sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person die speziellen Regelungen in § 135 AktG; die Einzelheiten der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Person bitten wir mit dem jeweiligen Bevollmächtigten abzustimmen.
Vollmachtsformulare, die für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden können, können bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angefordert werden:
voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
Fax: +49 821 7483 111
E-Mail: hv2023@voxeljet.de
Ferner können die Vollmachtsformulare im Internet unter dem nachfolgend genannten Link abgerufen werden:
http://investor.voxeljet.com/
Insbesondere für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG den Intermediären gleichgestellten Personen können von diesen für ihre eigene Bevollmächtigung zur Verfügung gestellte Formulare genutzt werden.
Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle vorweist. Bei der Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Wege per E-Mail bietet die Gesellschaft die vorstehend genannte Adresse an. Auch der Widerruf der bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen oder einzeln den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (also 456.737 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ferner haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten.
Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss ihm mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum Ablauf des 24. April 2023 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen daher an folgende Adresse:
voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
Fax: +49 821 7483 111
E-Mail: hv2023@voxeljet.de
Ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen sind, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, von der Gesellschaft unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt zu machen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
http://investor.voxeljet.com/
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 10. Mai 2023 (24:00 Uhr MESZ), der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgende Adresse übersandt hat:
voxeljet AG
Vorstand
Am Silbermannpark 1b
86161 Augsburg
E-Mail: hv2023@voxeljet.de
Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren Kontrollgremien in- und ausländischer Wirtschaftsunternehmen beigefügt werden.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.
Gemäß § 18 Abs. 3 der Satzung ist der Vorsitzende ermächtigt, das Rede- und Fragerecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft, Zugänglichmachung von Unterlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite
http://investor.voxeljet.com/
alle Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG zugänglich sein. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben. Sämtliche, der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Hinweis zum Datenschutz
Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die in Ihrer Anmeldung für die Teilnahme an der Hauptversammlung von Ihnen angegebenen personenbezogenen Daten verarbeiten wir, um Ihnen die Ausübung Ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Detaillierte Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten finden Sie übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst in unseren Datenschutzhinweisen. Diese stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://investor.voxeljet.com
zur Einsicht und zum Download zur Verfügung.
Augsburg, im April 2023
Der Vorstand