vPE WertpapierhandelsBank AG
München
ISIN DE0006911605
WKN 691 160
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der
vPE WertpapierhandelsBank AG, München, ein.
Sie findet statt am
Donnerstag, den 28. August 2014, um 10:00 Uhr,
im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2013 der vPE WertpapierhandelsBank AG sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013
2.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4.
Wahl des Abschlussprüfers der vPE WertpapierhandelsBank AG für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
5.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Barkapitalerhöhung (mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss unter anderem gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG) und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 31. Juli 2019 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals von derzeit Euro 767.500,00, eingeteilt in 767.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von Euro 1,00 um bis zu insgesamt Euro 383.750,00 durch Ausgabe von 383.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von Euro 1,00 zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht in vollem Umfang auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Beschlüsse des Vorstands zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
b) In § 4 der Satzung wird folgender neuer Absatz 6 ergänzt:
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 31. Juli 2019 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals von derzeit Euro 767.500,00, eingeteilt in 767.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von Euro 1,00 um bis zu insgesamt Euro 383.750,00 durch Ausgabe von 383.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von Euro 1,00 zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht in vollem Umfang auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet und die insgesamt seit der Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Beschlüsse des Vorstands zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach teilweiser und/oder vollständiger Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen. Entsprechendes gilt, falls das genehmigte Kapital bei Ablauf der Ermächtigungsfrist nicht oder nicht vollständig ausgenutzt wurde.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG
Die vPE WertpapierhandelsBank AG ist ein global tätiges Finanzunternehmen mit Spezialisierung auf den börslichen und außerbörslichen Handel für private Anleger, professionelle Trader und Finanzinstitutionen. Die unter TOP 5 beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und soll ein im Jahr 2013 durch Zeitablauf entfallenes genehmigtes Kapital ersetzen. Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Auch wenn die Gesellschaft zurzeit ausreichend mit Kernkapital ausgestattet ist, muss sie über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen, um sich jederzeit und gemäß der jeweiligen Marktlage Eigenkapital beschaffen zu können. Der Vorstand der Gesellschaft hat zu Beginn des Jahres 2012 bei der zuständigen Aufsichtsbehörde, der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“), eine Lizenzerweiterung zur Vollbank beantragt. Durch die Erweiterung der Lizenz wird die Gesellschaft innerhalb ihres Geschäftsbereiches deutlich flexibler und kann besser auf Kundenwünsche eingehen. Ebenso wird die Gesellschaft durch die erweiterten Handlungsspielräume unabhängiger von anderen bis dato benötigten Partnern. Letztendlich geht der Vorstand der Gesellschaft auch davon aus, dass durch die Erweiterung der Geschäftstätigkeit zur Vollbank das Image der Gesellschaft deutlich steigt und mit einer Umsatz- und Gewinnsteigerung in Zukunft gerechnet werden kann. Derzeit befindet sich der Antrag auf Lizenzerweiterung in der Endphase der Billigung. Als Voraussetzung zur Erteilung der Lizenz ist der Nachweis eines Kernkapitals im Sinn des Gesetzes über das Kreditwesen („KWG“) von mindestens Euro 5 Mio. notwendig. Die flexible Kapitalaufnahme durch die vorgeschlagene Ermächtigung ist deshalb angesichts der besonderen Eigenkapitalanforderungen für Banken von großer Wichtigkeit.
Die unter TOP 5 erbetene Ermächtigung soll genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 383.750,00 schaffen, bei dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die darüber hinaus vorgesehene Möglichkeit, das Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen.
Die Verwaltung strebt im Falle der Ausnutzung der Möglichkeit der Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss einen erheblichen Aufschlag auf den Börsenkurs an. Ungeachtet dessen wird die Verwaltung im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf voraussichtlich höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 % beschränken. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote halten wollen, haben bei einer solchen Kapitalerhöhung die Möglichkeit, über die Börse Aktien zu Bedingungen zu erwerben, die denen der Ausgabe der neuen Aktien im Wesentlichen entsprechen. Sie führt damit wirtschaftlich nicht zu einer Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre.
Vorlagen an die Aktionäre
Die auslegungspflichtigen Unterlagen stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unter www.vpeag.de dort unter Investor Relations/Hauptversammlung zum Download bereit. Sie liegen auch in den Geschäftsräumen der vPE WertpapierhandelsBank AG, Maximiliansplatz 17, 80333 München, während der Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Die Unterlagen werden daher den Aktionären auf Verlangen kostenlos und unverzüglich einmalig mit einfacher Post zugesandt.
Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts
Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der Adressen insbesondere für Anmeldung und Anträge von Aktionären verpflichtet.
Nachfolgende Hinweise – mit Ausnahme der angegebenen Adressen – erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern. Sie erheben keinen Anspruch auf Vollständigkeit.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis spätestens 21. August 2014 (24:00 Uhr), in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) bei der Gesellschaft bei nachfolgend bezeichneten Stelle angemeldet haben:
vPE WertpapierhandelsBank AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 (0)89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Aktienbesitzes hat ebenfalls in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen; hierfür genügt eine Bestätigung durch das depotführende Institut. Dieser Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages, d. h. auf den 7. August 2014 (0:00 Uhr), vor dem Tag der Versammlung beziehen (Record Date). Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, so darf die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen im Sinne von § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen können eigene Anforderungen an die Erteilung der Vollmacht bestehen, da diese die Vollmacht gemäß § 135 AktG nachprüfbar festhalten müssen. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Anträge und Wahlvorschläge
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 und § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse bis spätestens zum Ablauf des 13. August 2014 (24:00 Uhr) zu richten:
vPE WertpapierhandelsBank AG
Herrn Lars Ewaldsen
Maximiliansplatz 17
80333 München
Fax: +49 (0)89 225 060
E-Mail: le@vpeag.de
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden im Internet unter www.vpeag.com dort unter Investor Relations/Hauptversammlung unverzüglich veröffentlicht.
München, im Juli 2014
vPE WertpapierhandelsBank AG
Der Vorstand