VTG Aktiengesellschaft

Hamburg

ISIN DE000VTG9999 / WKN VTG999

Bezugsangebot

Der Vorstand der VTG Aktiengesellschaft hat am 23. April 2019 mit Zustimmung des Kapitalerhöhungsausschusses des Aufsichtsrats vom selben Tag, an den die Beschlusszuständigkeit zuvor delegiert worden war, beschlossen, von den Ermächtigungen in § 4 Abs. 5 der Satzung der VTG Aktiengesellschaft (Genehmigtes Kapital) Gebrauch zu machen und das Grundkapital von € 28.756.219,00 um € 5.477.372,00 auf € 34.233.591,00 durch die Ausgabe von 5.477.372 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) (die „Neuen Aktien„) gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Neuen Aktien werden zum unten genannten Bezugspreis zum Bezug angeboten und sind mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2018 ausgestattet.

Im Rahmen der Kapitalerhöhung wird den Aktionären der VTG Aktiengesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 Aktiengesetz (AktG) eingeräumt.

Die Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG und die Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (zusammen die „Banken„) haben sich aufgrund eines Bezugsangebotsabwicklungsvertrages vom 23. April 2019 („Bezugsangebotsabwicklungsvertrag„) unter bestimmten Bedingungen verpflichtet, (i) die Neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen und (ii) die Neuen Aktien den Aktionären im Rahmen eines mittelbaren Bezugsrechts während der Bezugsfrist entsprechend dem Bezugsverhältnis zum Bezugspreis je Neuer Aktie zum Bezug anzubieten („Bezugsangebot„). Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg wird voraussichtlich am oder um den 10. Mai 2019 erfolgen.

Die Bezugsrechte (ISIN DE000VTG1BR4, WKN VTG1BR), die auf die bestehenden Aktien der VTG Aktiengesellschaft (ISIN DE000VTG9999, WKN VTG999) entfallen, werden durch die Clearstream Banking Aktiengesellschaft, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn („Clearstream„) automatisch am 29. April 2019 an die Depotbanken geliefert. Maßgeblich für die Ermittlung der Anzahl der den Aktionären zustehenden Bezugsrechte ist der jeweilige Depotbestand an Aktien der VTG Aktiengesellschaft am 26. April 2019, abends, da dieser Depotbestand – auf Grundlage eines Zeitraums von zwei Handelstagen für die depotmäßigen Abwicklung von Aktienübertragungen – die Aktionärsstellung am 24. April 2019, abends abbildet. Die Depotbanken sind für die Einbuchung der jeweiligen Bezugsrechte in die Depots der Aktionäre der Gesellschaft verantwortlich.

Wir bitten unsere Aktionäre, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien in der Zeit

von einschließlich 25. April 2019 bis zum 9. Mai 2019 um 12.00 Uhr MESZ (mittags)

über ihre jeweilige Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle während der üblichen Schalterstunden auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Bezugsstelle ist die:

Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 21 : 4 können für jeweils 21 alte Aktien der VTG Aktiengesellschaft 4 Neue Aktien zum Bezugspreis bezogen werden. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und unterliegt den weiteren im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ dargestellten Beschränkungen.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je bezogener Neuer Aktie beträgt € 52,90. Der Bezugspreis ist spätestens bis um 12.00 Uhr MESZ (mittags) am letzten Tag der Bezugsfrist (9. Mai 2019) zu entrichten. Für den Bezug wird von den Depotbanken die jeweils bankübliche Provision berechnet.

Kein Bezugsrechtshandel

Weder die VTG Aktiengesellschaft noch die Banken werden einen Antrag auf die Einrichtung eines Bezugsrechtshandels an irgendeiner Wertpapierbörse stellen. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Nach Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte wertlos.

Wichtige Hinweise

Aktionären und Anlegern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung, den Erwerb oder die Veräußerung von Bezugsrechten bzw. den Erwerb von Aktien den Prospekt vom 24. April 2019 aufmerksam zu lesen, der auf der Internetseite der VTG Aktiengesellschaft (ir.vtg.com) abrufbar ist.

Die Banken sind berechtigt, unter bestimmten Bedingungen vom Bezugsangebotsabwicklungsvertrag zurückzutreten oder die Durchführung des Bezugsangebots zu verschieben. Zu diesen Umständen zählen wesentliche nachteilige Veränderungen in der Vermögens, Finanz- oder Ertragslage der VTG Aktiengesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften sowie eine wesentliche Beeinträchtigung des Handelsbankgeschäfts oder der Wertpapierabwicklung oder -abrechnung in den Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigte Staaten“), der Bundesrepublik Deutschland oder dem Vereinigten Königreich oder hinsichtlich der Clearstream- oder der Euroclear-Systeme in Europa. Die Verpflichtung der Banken endet ferner, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 14. Mai 2019, 23:59 Uhr MESZ, in das Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg eingetragen ist, es sei denn, die Gesellschaft und die Banken einigen sich, einen neuen Versuch zu unternehmen, die Durchführung der Kapitalerhöhung eintragen zu lassen, wobei die Eintragung in jedem Fall am oder vor dem 17. Mai 2019 erfolgt sein muss.

Im Falle des Rücktritts vom Bezugsangebotsabwicklungsvertrag vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister verfallen die Bezugsrechte der Aktionäre ersatzlos. Eine Rückabwicklung von Bezugsrechtshandelsgeschäften findet in einem solchen Fall nicht statt. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, würden dementsprechend in diesem Fall einen Verlust erleiden. Sofern die Banken nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister vom Bezugsangebotsabwicklungsvertrag zurücktreten, können die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben.

Sollte der Bezugsangebotsabwicklungsvertrag nach Abwicklung des Bezugsangebots durch die Banken beendet werden, was auch nach Lieferung und Abrechnung der im Bezugsangebot bezogenen Neuen Aktien möglich ist, würde sich dies nur auf die nicht bezogenen Neuen Aktien beziehen. Aktienkaufverträge über nicht bezogene Neue Aktien stehen daher unter Vorbehalt. Sollten zu dem Zeitpunkt der Stornierung von Aktieneinbuchungen bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer dieser Aktien das Risiko, seine Lieferverpflichtung nicht durch Lieferung Neuer Aktien erfüllen zu können.

Erwerbspflicht für Rump-Aktien ( Backstop )

Die Warwick Holding GmbH hat die Verpflichtung, von Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG alle Neuen Aktien, die nicht aufgrund des Bezugsangebots bezogen worden sind, zum Bezugspreis zu erwerben (die „Erwerbspflicht für Rump-Aktien„). Die Erwerbspflicht für Rump-Aktien steht unter den folgenden auflösenden Bedingungen: (i) der Bezugsangebotsabwicklungsvertrag wird gekündigt oder im Bezugsangebotsabwicklungsvertrag vorgesehene Bedingungen treten nicht ein oder auf sie wird nicht verzichtet und (ii) die Durchführung der Kapitalerhöhung wird nicht bis zum 17. Mai 2019 in das Handelsregister eingetragen.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien (ISIN DE000VTG9999) werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG hinterlegt wird. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile sowie etwaiger Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie alle anderen Aktien der VTG Aktiengesellschaft und vermitteln keine darüber hinausgehenden Rechte oder Vorteile. Die im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien werden voraussichtlich am oder um den 14. Mai 2019 durch Girosammeldepotgutschrift zur Verfügung gestellt, es sei denn, die Bezugsfrist wurde verlängert.

Keine Börsenzulassung und kein Börsenhandel der Neuen Aktien

Die VTG Aktiengesellschaft wird bei keiner Börse einen Antrag auf Zulassung der Neuen Aktien zum Handel stellen.

Veröffentlichung des Prospekts

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot wurde ein Wertpapierprospekt der VTG Aktiengesellschaft vom 24. April 2019 auf der Internetseite der VTG Aktiengesellschaft (ir.vtg.com) veröffentlicht (der „Prospekt„). Gedruckte Exemplare des Prospekts werden bei der VTG Aktiengesellschaft, Nagelsweg 34, 20097 Hamburg, zur kostenlosen Ausgabe während der üblichen Geschäftszeiten bereitgehalten.

Verkaufsbeschränkungen

Dieses Dokument stellt kein Angebot zum Verkauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten nicht ohne Registrierung oder eine Ausnahme von der Registrierungspflicht angeboten oder verkauft werden.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und des Großherzogtums Luxemburg kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und dem Großherzogtum Luxemburg annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und des Großherzogtums Luxemburg bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.