VTG Aktiengesellschaft
Hamburg
WKN: VTG999
ISIN: DE000VTG9999
Einladung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
6. Juni 2018 um 10:30 Uhr MESZ
in der Messehalle A4, Eingang Mitte, Messeplatz 1, 20357 Hamburg stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der VTG Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, der Lageberichte für die VTG Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. Diese Unterlagen können vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
eingesehen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 29.185.673,73 wie folgt zu verwenden:
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am Montag, den 11. Juni 2018. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie – sofern eine solche erfolgt – für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats der VTG Aktiengesellschaft Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde seit vielen Jahren nicht angepasst, letztmals im Jahr 2010. Im Wettbewerb um qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat ist eine angemessene Vergütung ein wichtiges Kriterium. Um die Wettbewerbsfähigkeit der VTG Aktiengesellschaft im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütung zu erhalten, soll die Aufsichtsratsvergütung daher nun anpasst werden. Eine Anpassung ist auch vor dem Hintergrund des gestiegenen Tätigkeitsaufwands sowie aufgrund der erhöhten Anforderungen an die Überwachungsfunktion gerechtfertigt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, gemäß § 14 Absatz 1 Satz 1 der Satzung folgenden Beschluss zu fassen:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, eigener Aktien unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb Die in der Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 4. Juni 2019 aus. Die Gesellschaft soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erneut zum Erwerb und zur Verwendung, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, eigener Aktien ermächtigt werden. Um sicherzustellen, dass der Vorstand fortlaufend und unabhängig von der Terminierung der ordentlichen Hauptversammlung in 2019 zum Rückerwerb eigener Aktien ermächtigt ist, soll dieser Beschluss bereits in dieser Hauptversammlung gefasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| 8. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Dr. Klaus-Jürgen Juhnke, Dr. Bernd Malmström und Dr. Christian Olearius haben ihre jeweiligen Ämter als Aufsichtsratsmitglieder der VTG Aktiengesellschaft mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2018 niedergelegt. Es ist deshalb die Neuwahl von drei Mitgliedern des Aufsichtsrats erforderlich. Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Präsidialausschusses, der die Aufgaben des Nominierungsausschusses wahrnimmt, vor, die nachfolgend aufgeführten Personen mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2018 für den Rest der Amtszeit der ausgeschiedenen Mitglieder zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der VTG Aktiengesellschaft zu wählen, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.
Zur Aufsichtsratswahl wird zudem auf das Folgende hingewiesen: Angaben zum Aktiengesetz Der Aufsichtsrat der VTG Aktiengesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1 und 2, 96 Absatz 1 letzte Variante, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 8 Absatz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Weitere Angaben zum Deutschen Corporate Governance Kodex Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Präsidialausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Insbesondere würde mit der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten das Ziel des Aufsichtsrats, wonach mindestens drei seiner Mitglieder unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex sein sollen, erreicht. Keiner der Kandidaten übt nach Einschätzung des Aufsichtsrats eine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens im Sinne von Ziffer 5.4.2 Satz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex aus. Der Aufsichtsrat hat sich ferner im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Personen sind den auf unserer Internetseite unter www.vtg.de/hauptversammlung eingestellten und am Ende dieser Einladung abgedruckten Lebensläufen zu entnehmen. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung eigener Aktien Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und in Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu ermächtigen, bis zum 5. Juni 2023 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Hauptversammlung vom 5. Juni 2014 hat den Vorstand ermächtigt, eigene Aktien mit einem auf sie entfallenden anteiligen Betrag von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Diese Ermächtigung läuft am 4. Juni 2019 aus. Um sicherzustellen, dass der Vorstand fortlaufend und unabhängig von der Terminierung der ordentlichen Hauptversammlung in 2019 zum Rückerwerb eigener Aktien ermächtigt ist, sollen bereits in dieser Hauptversammlung eine neue Ermächtigung geschaffen und die bestehende Erwerbsermächtigung aufgehoben werden. Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch die öffentliche Einladung, Verkaufsofferten abzugeben, trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot oder eine öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder – mit oder ohne Herabsetzung des Grundkapitals – eingezogen oder aber durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den beiden letzten Möglichkeiten wird auch bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Im Falle einer Einziehung bedürfen weder diese noch deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der gesetzlichen Regelung in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 AktG weiter vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen reagieren zu können. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des geringen Volumens kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Ausübung der Ermächtigung ist eine anderweitige Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder eine Ausgabe von Options- oder Wandlungsrechten, soweit diese unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt, zu berücksichtigen. Interessierte Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Die Gesellschaft soll ferner auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen als Gegenleistung anbieten zu können. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien als Akquisitionswährung zu nutzen, wie es der nationale und internationale Wettbewerb nicht selten fordern. Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen. Der Erwerb derartiger Beteiligungen oder Unternehmen gegen Gewährung von Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der VTG-Gruppe führt oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um dem Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf das genehmigte Kapital zurückgegriffen werden soll, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Die Interessen der Aktionäre sind zum einen durch die Volumengrenze von 10 % gewahrt, die eine weitergehende Einbuße der Beteiligungsquote ausschließt. Zum anderen wird sich der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelation am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenpreis ist hierbei jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen. Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des Vorstands die vorgeschlagene Veräußerung von eigenen Aktien im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Fall prüfen und abwägen, ob der Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft liegt. Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten und Wandlungspflichten aus bestimmten von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaft der Gesellschaft ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen zu verwenden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen neben der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten, die aufgrund der bestehenden Ermächtigung ausgegeben werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten verfügbaren bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt. Der Vorteil der Verwendung bereits bestehender eigener Aktien liegt unter anderem darin, dass – anders als bei der Inanspruchnahme bedingten Kapitals – keine neuen Aktien geschaffen werden müssen und deshalb der für eine Kapitalerhöhung typische Verwässerungseffekt vermieden werden kann. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung bzw. zu ihrem Einzug sollen unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt werden dürfen. Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 5. Juni 2014 erteilte und bis zum 4. Juni 2019 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben wird. Zugänglichmachung des Berichts des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, ist im Internet unter www.vtg.de/hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Der Bericht liegt außerdem vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt. |
Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der VTG Aktiengesellschaft beträgt EUR 28.756.219,00 und ist eingeteilt in 28.756.219 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Gemäß § 17 Absatz 1 der Satzung der VTG Aktiengesellschaft gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2018 beläuft sich somit auf 28.756.219.
2. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 16. Mai 2018 (00:00 Uhr MESZ, sog. Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ) zugehen muss. Der Nachweis bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erstellt sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung des Erwerbers bleibt unberührt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Anmeldeadresse zu übermitteln:
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VTG Aktiengesellschaft |
Nach Zugang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die VTG Aktiengesellschaft unter vorgenannter Adresse Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.
3. Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post oder Fax verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgend genannte Adresse:
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VTG Aktiengesellschaft |
Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, den Nachweis der Bevollmächtigung per E-Mail an die nachfolgend genannte E-Mail-Adresse vtg@better-orange.de zu übersenden. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtg.de/hauptversammlung heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der in diesem Abschnitt genannten Adresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die Gesellschaft als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte beigefügt. Sie können zudem unter der in diesem Abschnitt genannten Adresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Sie stehen ferner auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.vtg.de/hauptversammlung
zum Herunterladen bereit.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 5. Juni 2018 (24:00 Uhr MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die in diesem Abschnitt genannte Adresse zu übermitteln. Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf den hierzu vorgesehenen Formularen und auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.vtg.de/hauptversammlung
4. Rechte der Aktionäre
4.1 Ergänzung der Tagesordnung
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG müssen dem Vorstand der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse bis zum Ablauf des 6. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ) schriftlich zugehen:
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Vorstand der VTG Aktiengesellschaft |
Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG und deren Voraussetzungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.vtg.de/hauptversammlung
zur Verfügung.
4.2 Anträge von Aktionären (§ 126 Absatz 1 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.
Bis zum Ablauf des 22. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ) der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Absatz 1 AktG werden den Aktionären im Internet unter www.vtg.de/hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht:
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VTG Aktiengesellschaft |
Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen nach § 126 Absatz 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Absatz 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.vtg.de/hauptversammlung
zur Verfügung.
4.3 Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern und/oder Aufsichtsratsmitgliedern zu machen.
Bis zum Ablauf des 22. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ) der Gesellschaft unter der in Ziffer 4.2 genannten Adresse zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären im Internet unter www.vtg.de/hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht.
Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß §§ 127 Satz 1 i. V. m. 126 Absatz 2 AktG und § 127 Satz 3 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtg.de/hauptversammlung zur Verfügung.
4.4 Auskunftsrecht der Aktionäre
Nach § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen zum Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.vtg.de/hauptversammlung
zur Verfügung.
5. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.vtg.de/hauptversammlung
zugänglich.
Hamburg, im April 2018
VTG Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Lebensläufe der nach Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Personen für die Wahl zum Aufsichtsrat
Prof. Dr. rer. oec. Franka Ruhwedel, Duisburg, Professorin für Finance und Accounting an der Hochschule Rhein-Waal, Kamp-Lintfort
Persönliche Daten
| Geburtsjahr: | 1973 |
| Wohnort: | Duisburg |
| Nationalität: | deutsch |
Ausbildung
| 1979–1992: | Schulausbildung, Münster |
| 1989–1990: | Schulbesuch in den USA (Erie, PA) |
| 1992–1994: | Ausbildung zur Bankkauffrau, Commerzbank AG, Filiale Münster |
| 1994–1999: | Studium der Betriebswirtschaftslehre, Westfälische Wilhelms-Universität, Münster (Schwerpunkt Internationale Rechnungslegung, Controlling, Finanzierung) |
| 1999 – 2003: | Promotion an der Ruhr-Universität Bochum (Lehrstuhl für Internationale Unternehmensrechnung, Prof. Dr. Bernhard Pellens) |
Beruflicher Werdegang
| 1992–1994: | Commerzbank AG, Filiale Münster, Auszubildende, anschließend Mitarbeit in der Kreditabteilung für Firmenkunden |
| 1999–2003: | Ruhr-Universität Bochum, Wissenschaftliche Mitarbeiterin |
| 2004–2005: | ThyssenKrupp Steel AG, Duisburg, Projektmanagerin Corporate Development/M&A |
| 2005–2007: | ThyssenKrupp AG, Düsseldorf, Projektmanagerin Corporate M&A |
| 2007–2013: | FOM Hochschule, Essen, Professorin für Rechnungswesen und Controlling |
| 2011–2013: | BildungsCentrum der Wirtschaft gGmbH, Essen, Leitung der „Koordinationsgruppe Qualitätsverbesserung“ |
| seit 2013: | Hochschule Rhein-Waal, Kamp-Lintfort, Professorin für Finance und Accounting |
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
NATIONAL-BANK AG, Essen
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine
Sonstige wesentliche Tätigkeiten
Keine
Jens Fiege, Münster, Mitglied des Vorstands, Fiege Gruppe, Greven
Persönliche Daten
| Geburtsjahr: | 1974 |
| Wohnort: | Münster |
| Nationalität: | deutsch |
Ausbildung
| 1991: | High School Diploma (USA) |
| 1993: | Abitur |
| 1995–1996: | Vordiplom in BWL, Universität zu Köln |
| 1996–2000: | European Master in Management (EMIM) an der EBS – European School of Management in Oxford, Madrid, Paris und Berlin, |
| Abschlüsse: Diplom-Kaufmann (2000), European Master in Management (1999), Diplôme de grande école de Gestion (1999) |
Beruflicher Werdegang
| 2000–2003: | Bertelsmann Ventures/e.ventures, San Francisco, Hamburg, Paris, Venture Capital Fund, Investment Manager |
| 2003–2004: | Lufthansa Technik Logistik, Hamburg, Manager Business Development |
| 2004–2009: | Fiege Gruppe, Greven, Managing Director Fiege International, Mitglied des Executive Committee |
| seit 2009: | Fiege Gruppe, Greven, Mitglied des Vorstands |
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Handwerksgruppe Philip Mecklenburg GmbH, Hamburg, Vorsitzender des Beirats
Sonstige wesentliche Tätigkeiten
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Commerzbank AG, Frankfurt, Mitglied des Regionalbeirats Nordwest |
| • |
Die Familienunternehmer e. V., Berlin, Mitglied des Strategischen Beirats |
| • |
Schmitz Cargobull AG, Horstmar, Mitglied des Digital Advisory Board KUBIKx |
| • |
Verein der Kaufmannschaft zu Münster von 1835, Mitglied des Beirats |
Ulrich Müller, Henstedt-Ulzburg, Mitglied des Vorstands Joachim Herz Stiftung, Hamburg
Persönliche Daten
| Geburtsjahr: | 1968 |
| Wohnort: | Henstedt-Ulzburg |
| Nationalität: | deutsch |
Ausbildung
| 1988: | Abitur |
| 1988–1991: | Bankkaufmann |
| 1992–1996: | Studium der Betriebswirtschaftslehre, Fachhochschule Ludwigshafen |
Beruflicher Werdegang
| 1996–1999: | Allianz Konzern, München, Referent |
| 1999–2002: | Wilhelm von Finck AG, München, Leiter Internes Controlling |
| 2002–2007: | Munich Re AG, München, Senior Analyst, dann Abteilungsleiter |
| 2007–2008: | CORO Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg, Asset Manager |
| seit 2008: | Joachim Herz Stiftung, Hamburg, Bereichsleiter, dann Vorstand |
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
| • |
JH Holdings Inc., Atlanta, USA (Mitglied Board of Directors) |
| • |
JH Title Holding Inc., Atlanta, USA (Mitglied Board of Directors) |
Sonstige wesentliche Tätigkeiten
Keine
