Wacker Chemie AG

München

WKN: WCH888
ISIN: DE000WCH8881

Einladung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 20. Mai 2016, um 10:00 Uhr im Internationalen Congress Center München (ICM) auf dem Messegelände Riem, Am Messesee 6, 81829 München.

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2015, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2015 und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von 1.221.805.678,13 EUR wie folgt zu verwenden: 1. Ausschüttung an die Aktionäre: 99.355.966,00 EUR Dies entspricht angesichts der Einteilung des Grundkapitals von 260.763.000,00 EUR in 52.152.600 Stückaktien unter Berücksichtigung der von der Gesellschaft gehaltenen 2.474.617 eigenen Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen, der Zahlung einer Dividende von 2,00 EUR je dividendenberechtigter Aktie. 2. Gewinnvortrag auf neue Rechnung: 1.122.449.712,13 EUR
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5.	Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31.12.2016 endende Geschäftsjahr sowie zum Prüfer für den Fall der Durchführung einer prüferischen Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
6.	Beschlussfassung über Änderungen von § 12 der Satzung Nach der aktuellen Satzungsregelung zur Vergütung des Aufsichtsrats beträgt die feste jährliche Vergütung für das einzelne Aufsichtsratsmitglied 70.000 Euro, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats das Dreifache, für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats und die Vorsitzenden der Ausschüsse je das Doppelte und für die sonstigen Mitglieder der Ausschüsse je das Eineinhalbfache dieses Betrages. Doppel- und Mehrfachfunktionen werden nicht berücksichtigt. Darüber hinaus erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen in Form einer Pauschale in Höhe von 18.000 Euro pro Kalenderjahr. Die Aufsichtsratsvergütung wurde zuletzt von der Hauptversammlung 2011 angepasst. Um den gestiegenen Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gerecht zu werden, soll diese Vergütung nun erhöht werden. Die neuen Regelungen sollen erstmalig für das am 1. Januar 2016 begonnene Geschäftsjahr Anwendung finden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: (a) § 12 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird geändert wie folgt: „Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Jahresvergütung von EURO 90.000 (in Worten: neunzigtausend EURO).“ (b) § 12 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird geändert wie folgt: „Die Pauschale beträgt für jedes Kalenderjahr EURO 20.000 (in Worten: zwanzigtausend EURO).“ Die unter lit. (a) bis (b) aufgeführte Satzungsänderung ersetzt mit Beginn ihrer Wirksamkeit die derzeitigen Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und findet erstmals für das am 1. Januar 2016 begonnene Geschäftsjahr Anwendung. Im Übrigen bleibt die Satzung unverändert.

Zugänglich gemachte Unterlagen

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den im Folgenden beschriebenen Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auch auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung unter www.wacker.com/hauptversammlung.

Als besonderer Service werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.

Auch in der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen ausliegen.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 52.152.600 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 2.474.617 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht in Textform angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens am 13. Mai 2016, 24:00 Uhr, zugehen:

Wacker Chemie AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (29. April 2016, 00:00 Uhr) beziehen („Nachweisstichtag“) und der Gesellschaft unter obengenannter Adresse spätestens am 13. Mai 2016, 24:00 Uhr, zugehen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Die Aktionäre erhalten nach Eingang der Anmeldung und der Bescheinigung über den Anteilsbesitz von der obengenannten Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar.

Wir bitten um Verständnis, dass für jedes Aktiendepot grundsätzlich nur bis zu zwei Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt werden.

Bedeutung des Nachweisstichtags („Record Date“)

Der Nachweisstichtag („Record Date“) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Personen, die am Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien an der Hauptversammlung nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung und Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils wie vorstehend beschrieben, erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 14 Abs. 3 der Satzung der Textform. Zur Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte erhalten.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform an die folgende E-Mail-Adresse erfolgen:

hauptversammlung@wacker.com

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Instituten oder Unternehmen gilt das Erfordernis der Textform nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 14 Abs. 3 der Satzung nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu erfragen sind.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft hat zwei Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre bestellt. Aktionäre, die diesen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, können hierzu das Vollmachtsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwenden, das mit der Eintrittskarte verbunden ist.

Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind bis spätestens 18. Mai 2016, 24:00 Uhr (Eingang), an die folgende Adresse zu übersenden:

Wacker Chemie AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: hauptversammlung@wacker.com

Weitere Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung können auf der Internetseite der Gesellschaft eingesehen werden unter www.wacker.com/hauptversammlung.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen, dies entspricht 100.000 nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet und der Gesellschaft bis spätestens 19. April 2016, 24:00 Uhr, zugegangen sein. Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:

Wacker Chemie AG
Investor Relations
Hanns-Seidel-Platz 4
81737 München

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 und Abs. 1 Satz 3 in der bis zum 30. Dezember 2015 geltenden Fassung i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind. Die Gesellschaft wird dabei hinsichtlich des maßgeblichen Zeitpunkts für das Erreichen dieser Mindesthaltedauer zugunsten etwaiger Antragsteller auf den Tag der Hauptversammlung abstellen und einen auf die Inhaberschaft seit dem 20. Februar 2016 ausgestellten Nachweis als ausreichend behandeln.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der folgenden Internetadresse bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt: www.wacker.com/hauptversammlung

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Wahlvorschläge von Aktionären sowie Gegenanträge, die bis spätestens 5. Mai 2016, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sind, werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der folgenden Adresse im Internet zugänglich gemacht:
www.wacker.com/hauptversammlung

Wacker Chemie AG
Investor Relations
Hanns-Seidel-Platz 4
81737 München
Fax: +49 89 6279-2910
E-Mail: hauptversammlung@wacker.com

Gegenanträge müssen nur veröffentlicht werden, wenn sie begründet sind. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder verspätet eingehen, sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft dargestellt unter www.wacker.com/hauptversammlung.

Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.

Eine Abstimmung über einen Gegenantrag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der Gegenantrag während der Hauptversammlung gestellt wird. Gegenanträge in der Hauptversammlung können auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung gestellt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 15 Abs. 2 Satz 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf der Internetseite der Gesellschaft dargestellt unter www.wacker.com/hauptversammlung.