Dienstag, 16.08.2022

Aktuell:

Wacker Chemie AG – Ordentliche Hauptversammlung

Wacker Chemie AG

München

WKN: WCH888
ISIN: DE000WCH8881

Einladung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung
der Wacker Chemie AG, München, am Freitag, den 20. Mai 2022, um 10:00 Uhr (MESZ).

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre1 oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft) abgehalten. Die virtuelle
Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre live im Internet unter

www.wacker.com/​hauptversammlung

übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft,
Hanns-Seidel-Platz 4, 81737 München.

1 Die Inhalte dieser Einberufung sprechen alle Geschlechter gleichermaßen an. Zur besseren
Lesbarkeit wird nur die männliche Sprachform verwendet.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2021, des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31.12.2021 und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021 einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen
ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021
in Höhe von 1.734.902.555,04 € wie folgt zu verwenden:

1. Ausschüttung an die Aktionäre 397.423.864,00 €
Dies entspricht angesichts der Einteilung des Grundkapitals von 260.763.000,00 € in
52.152.600 Stückaktien unter Berücksichtigung der von der Gesellschaft gehaltenen
2.474.617 eigenen Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen, der Zahlung
einer Dividende von 8,00 € je dividendenberechtigter Aktie.
2. Gewinnvortrag auf neue Rechnung 1.337.478.691,04 €
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Wacker Chemie
AG für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Wacker
Chemie AG für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für
das am 31.12.2022 endende Geschäftsjahr sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2022 sowie von Zwischenfinanzberichten
für das Geschäftsjahr 2023 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
im Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Wahl zum Aufsichtsrat

Das langjährige Aufsichtsratsmitglied der Anteilseignerseite Herr Prof. Dr. Winnacker
hat sein Mandat mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022
niedergelegt, da er die in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat enthaltene Altersgrenze
erreicht hat. Es ist daher die Wahl eines Nachfolgers erforderlich. Die Wahl soll
für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Herrn Prof. Dr. Winnacker erfolgen, also
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2022 beschließt.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung in Verbindung mit
§§ 95, 96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1 Aktiengesetz und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Mitbestimmungsgesetz
aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen.
Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30
Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Die Geschlechterquote
ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht die Seite der Anteilseigner-
oder Arbeitnehmervertreter gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz der Gesamterfüllung
widerspricht.

Sowohl die Vertreter der Arbeitnehmer als auch die Vertreter der Anteilseigner im
Aufsichtsrat haben der Gesamterfüllung der gesetzlichen Geschlechterquote jeweils
widersprochen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseignervertreter
als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter jeweils mit mindestens zwei Frauen
und mit mindestens zwei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96
Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen. Dem Aufsichtsrat gehören derzeit auf der Seite
der Anteilseignervertreter zwei Frauen und sechs Männer, auf der Seite der Arbeitnehmervertreter
vier Frauen und vier Männer an. Das Mindestanteilsgebot ist daher derzeit erfüllt
und wird auch künftig erfüllt sein.

Der nachfolgende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat
für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat
erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil
sind einschließlich des Stands der Umsetzung in der Erklärung zur Unternehmensführung
zum Geschäftsjahr 2021 veröffentlicht.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Prof. Dr. Anna Weber, Wirtschaftsprüferin, Steuerberaterin
und Professorin für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule Heilbronn
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung 2022 zum Aufsichtsratsmitglied der
Anteilseigner zu wählen. Die Wahl erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 entscheidet.

Weitere Angaben über die zur Wahl vorgeschlagene Aufsichtsratskandidatin sind im Anschluss
an die Tagesordnung abgedruckt.

7.

Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende
Satzungsänderungen

Die aktuellen Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Wacker
Chemie AG sind in § 12 der Satzung der Wacker Chemie AG festgesetzt und wurden zuletzt
von der ordentlichen Hauptversammlung 2016 angepasst. Die ordentliche Hauptversammlung
2021 der Gesellschaft hat im Zuge der im letzten Jahr erstmals erforderlichen Beschlussfassung
nach § 113 Abs. 3 AktG die in § 12 der Satzung festgelegte Vergütung bestätigt und
das zugrunde liegende Vergütungssystem beschlossen. Nach der derzeitigen Vergütungsregelung
erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine feste jährliche Vergütung von 90.000 €, für
den Vorsitzenden des Aufsichtsrats beträgt die Vergütung das Dreifache, für den stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats und die Vorsitzenden der Ausschüsse je das Doppelte
und für die sonstigen Mitglieder der Ausschüsse je das Eineinhalbfache dieses Betrages.
Doppel- und Mehrfachfunktionen werden nicht berücksichtigt. Darüber hinaus erstattet
die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen in Form einer Pauschale
in Höhe von 20.000 € pro Kalenderjahr.

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Prüfung zu der Einschätzung gelangt,
dass die derzeitige Vergütungshöhe nicht mehr der Marktpraxis und den Anforderungen
und Erwartungen an die Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft entspricht. Um
den gestiegenen Anforderungen und Erwartungen an die Aufsichtsratstätigkeit gerecht
zu werden, soll der Betrag der jährlichen Fixvergütung erhöht werden. Weiterhin ist
aufgrund der allgemeinen Kostenentwicklung auch eine Erhöhung der Auslagenpauschale
vorgesehen. Die neuen Regelungen sollen ab 1. Januar 2022 Anwendung finden. Abgesehen
hiervon soll das bestehende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder nicht
verändert werden. Eine Beschreibung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder unter
Berücksichtigung der vorgeschlagenen Änderungen ist einschließlich der Angaben gemäß
§§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz im Anschluss an die Tagesordnung
aufgeführt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

§ 12 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare Jahresvergütung von EURO 100.000 (in Worten: einhunderttausend EURO).“

b)

§ 12 Abs. 3 Satz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Die Pauschale beträgt für jedes Kalenderjahr EURO 25.000 (in Worten: fünfundzwanzigtausend
EURO).“

c)

Die unter lit. a) und b) aufgeführten Satzungsänderungen ersetzen mit ihrer Eintragung
ins Handelsregister die derzeitigen Regelungen und finden erstmals für das am 1. Januar
2022 begonnene Geschäftsjahr Anwendung.

d)

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 12 der Satzung der Wacker Chemie
AG in der ab Wirksamwerden der unter lit. a) und b) vorgeschlagenen Satzungsänderungen
entsprechend geänderten Fassung, einschließlich des diesem zugrunde liegenden, im
Anschluss an die Tagesordnung näher beschriebenen Vergütungssystems wird beschlossen.

8.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 162 Aktiengesetz ist von Vorstand und Aufsichtsrat jährlich ein Vergütungsbericht
zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Billigung
vorzulegen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß §162 Abs. 3 Aktiengesetz
durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen
hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk
über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 Aktiengesetz erstellten und
geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt und von der
Einberufung der Hauptversammlung an auch über unsere Internetseite unter

www.wacker.com/​hauptversammlung

zugänglich.

Berichte und weitere Informationen zu den Tagesordnungspunkten

Zu Tagesordnungspunkt 6: Wahl zum Aufsichtsrat

Angaben über die zur Wahl vorgeschlagene Aufsichtsratskandidatin

Prof. Dr. Anna Weber

 
Geboren: 1984
Wohnsitz: Burghaun
Ausgeübter Beruf: Wirtschaftsprüferin und Steuerberaterin, Professorin für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre,
insbesondere externes Rechnungswesen, an der Hochschule Heilbronn

Ausbildung:

 
2008: Diplom-Kauffrau, Universität Mannheim
2011: Promotion Dr. rer. pol.
2012: Bestellung zur Steuerberaterin
2014: Bestellung zur Wirtschaftsprüferin

Beruflicher Werdegang:

 
Seit 05/​2019: Mitglied des Aufsichtsrats sowie Vorsitzende des Prüfungsausschusses der AIXTRON SE
Seit 09/​2015: Professorin für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, insbesondere externes Rechnungswesen,
Hochschule Heilbronn
Seit 10/​2014: Wirtschaftsprüfung und Steuerberatung in eigener Kanzlei
11/​2008-09/​2014: Unterschiedliche Funktionen bei Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
zuletzt als Managerin /​ Engagement Leader (Prokuristin) Wirtschaftsprüfung

Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Frau Prof. Weber ist Mitglied des Aufsichtsrats sowie Vorsitzende des Prüfungsausschusses
der AIXTRON SE.

Expertise und Tätigkeitsschwerpunkte:

Frau Prof. Weber verfügt über mehr als 12 Jahre Berufserfahrung in der Prüfung von
multinationalen Großkonzernen, international operierenden Familienunternehmen und
mittelständischen Unternehmen unterschiedlicher Branchen mit nationaler und/​oder internationaler
Rechnungslegung. Daneben bringt sie langjährige Erfahrung in der prüfungsnahen betriebswirtschaftlichen
Beratung sowie im Bereich interner Kontrollen und Prozesse mit. Zusätzlich zu ihrer
Lehrtätigkeit an der Hochschule Heilbronn nimmt sie regelmäßig weitere Lehraufträge
wahr, unter anderem zu den Themengebieten Restrukturierung und Controlling. Sie veröffentlicht
regelmäßig, unter anderem zu Fragen der Bilanzierung und Rechnungslegung, und hält
Vorträge, unter anderem zu den Aufgabenfeldern des Prüfungsausschusses oder zum Ausschreibungs-
und Auswahlverfahren von Abschlussprüfern.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Prof. Weber als unabhängig im Sinne des
Deutschen Corporate Governance Kodexes anzusehen und steht auch in keiner sonstigen
nach der Empfehlung C.13 offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung
zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Frau Prof. Weber verfügt aufgrund ihrer
umfassenden Erfahrungen über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Zu Tagesordnungspunkt 7: Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
und entsprechende Satzungsänderungen

 
A.

Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Wacker
Chemie AG geregelt, welcher – unter Berücksichtigung der der ordentlichen Hauptversammlung
2022 vorgeschlagenen Erhöhung der Fixvergütung und Auslagenpauschale – wie folgt lautet:

§ 12 Vergütung des Aufsichtsrats

 
(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare Jahresvergütung von EURO 100.000 (in Worten: einhunderttausend EURO). Aufsichtsratsmitglieder,
die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus dem
Aufsichtsrat ausscheiden, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.

(2)

Die Vergütung nach Abs. 1 wird für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit dem Faktor
3, für seinen Stellvertreter und einen Ausschussvorsitzenden mit dem Faktor 2 und
für ein Ausschussmitglied mit dem Faktor 1,5 multipliziert. Dabei bleiben Doppel-
und Mehrfachfunktionen unberücksichtigt, d.h. der Vorsitzende und sein Stellvertreter
erhalten keine weiteren Faktoren für Funktionen in Ausschüssen und Funktionen in Ausschüssen
werden bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats nur einmal berücksichtigt.

(3)

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre erforderlichen Auslagen
in Form einer Pauschale. Die Pauschale beträgt für jedes Kalenderjahr EURO 25.000
(in Worten: fünfundzwanzigtausend EURO). Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft
erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer
der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

(4)

Die Gesellschaft gewährt den Aufsichtsratsmitgliedern angemessenen Versicherungsschutz;
insbesondere schließt die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine
D&O-Versicherung ab.

 
B.

Beschreibung der Vergütung und des zugrundeliegenden Vergütungssystems für den Aufsichtsrat
im Einzelnen: (Angaben gemäß § 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m § 87a Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz)

 
a)

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
der Wacker Chemie AG (§ 113 Abs. 3 Satz. 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 Aktiengesetz)

Die Aufsichtsratsvergütung fördert die Geschäftsstrategie und langfristige Entwicklung
der Gesellschaft, indem sie es durch ihre marktgerechte Ausgestaltung ermöglicht,
qualifizierte Persönlichkeiten für die Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats zu gewinnen.

b)

Vergütungsbestandteile (§ 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 Aktiengesetz)

Die Aufsichtsratsvergütung besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen.

Die feste Jahresverfügung für Aufsichtsratsmitglieder beläuft sich (unter Berücksichtigung
der der Hauptversammlung 2022 vorgeschlagenen Erhöhung) auf EUR 100.000.

Aufgrund des mit der Wahrnehmung bestimmter Funktionen verbundenen Mehraufwands und
unter Berücksichtigung der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex
(Fassung 2019) wird die Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit dem Faktor
3 multipliziert. Für seinen Stellvertreter und für Vorsitzende eines Ausschusses findet
der Faktor 2 Anwendung und für Mitglieder von Ausschüssen wird die Vergütung mit dem
Faktor 1,5 multipliziert. Doppel- und Mehrfachfunktionen bleiben dabei unberücksichtigt,
sodass der Vorsitzende und sein Stellvertreter keine weiteren Faktoren für Funktionen
in Ausschüssen erhalten. Funktionen in Ausschüssen werden zudem bei den Aufsichtsratsmitgliedern
nur einmal berücksichtigt.

Beim Eintritt oder Austritt in den Aufsichtsrat oder einen Ausschuss während des laufenden
Jahres gilt das Prinzip der zeitanteiligen Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern außerdem ihre erforderlichen
Auslagen in Form einer Pauschale. Diese Auslagenpauschale beträgt (unter Berücksichtigung
der der Hauptversammlung 2022 vorgeschlagenen Erhöhung) EUR 25.000. Zudem gewährt
die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern angemessenen Versicherungsschutz in
Form einer D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt.

c)

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
(§ 113 Abs. 3 Satz 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 Satz. 2 Nr. 10 AktG)

Die Aufsichtsratsvergütung wird in der Satzung festgesetzt oder durch Beschluss der
Hauptversammlung bewilligt. Aktuell ist die Aufsichtsratsvergütung in § 12 der Satzung
der Wacker Chemie AG geregelt.

Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem sollen regelmäßig durch Vorstand
und Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin überprüft werden, wobei auch externe
Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Mindestens alle vier Jahre sowie im
Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung
Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann
dabei die bestehende Vergütungsregelung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung
der Vergütungsregelung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung
werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat
unterbreitet. Die Entscheidung über die letztliche Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung
ist der der Hauptversammlung zugewiesen.

Zu Tagesordnungspunkt 8: Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vergütungsbericht –

der Wacker Chemie AG

für das Geschäftsjahr 2021

Vergütungsbericht der Wacker Chemie AG für das Geschäftsjahr 2021

Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den
aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Wacker Chemie
AG im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung sowie für das Geschäftsjahr
zugesagte Zuwendungen. Der Vergütungsbericht orientiert sich an den Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen
Fassung und entspricht den Anforderungen des § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes
zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019.
Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer – über die gesetzlichen Anforderungen
gemäß § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinausgehend – auch einer materiellen Prüfung
unterzogen und wird der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2022 zur Billigung
vorgelegt.

Kurzüberblick über die allgemeine Geschäftsentwicklung im Berichtsjahr 2021

Die Wacker Chemie AG hat das Geschäftsjahr 2021 mit neuen Bestwerten bei Umsatz, Ergebnis
und Netto-Cashflow abgeschlossen. Der Konzern erzielte im abgelaufenen Geschäftsjahr
einen Gesamtumsatz von 6,21 Mrd. €. Das sind 32 Prozent mehr als 2020 (4,69 Mrd. €).
Ausschlaggebend für den kräftigen Anstieg waren die in allen Geschäftsbereichen höheren
Absatzmengen und Verkaufspreise. Währungsveränderungen haben die Umsatzentwicklung
dagegen etwas gebremst. Das Konzernergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen
(EBITDA) des Geschäftsjahres 2021 belief sich auf 1,54 Mrd. € (2020: 666 Mio. €).
Es hat sich damit im Vergleich zum Vorjahr mehr als verdoppelt. Neben den höheren
Absatzmengen und den gestiegenen Preisen haben Einsparungen aus dem laufenden Effizienzprogramm
des Konzerns die Ergebnisentwicklung im operativen Geschäft positiv beeinflusst. Die
zum Teil stark gestiegenen Preise für Rohstoffe und Energie haben das EBITDA dagegen
um rund 500 Mio. € gemindert. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) ist aufgrund
der oben beschriebenen Effekte auf rund 1,13 Mrd. € gewachsen (2020: 263 Mio. €).
Die Abschreibungen betragen 404 Mio. € (2020: 404 Mio. €) und liegen damit auf dem
Niveau des Vorjahres. Das Jahresergebnis 2021 beläuft sich auf etwa 828 Mio. € (2020:
202 Mio. €).

Veränderungen in der Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Berichtsjahr
2021

Im Geschäftsjahr 2021 gab es personelle Veränderungen im Vorstand. Der langjährige
Vorstandsvorsitzende, Herr Dr. Rudolf Staudigl, schied mit Wirkung zum Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2021 aus dem Vorstand aus, um in den Ruhestand
zu treten. Zu seinem Nachfolger hatte der Aufsichtsrat Herrn Dr. Christian Hartel
berufen, der von diesem Zeitpunkt an den Vorstandsvorsitz übernahm. Zum gleichen Zeitpunkt
wurde Frau Angela Wörl neu zum Vorstandsmitglied bestellt und gleichzeitig zur Arbeitsdirektorin
ernannt.

Mit Wirkung zum 01. Januar 2021 ist Herr Markus Hautmann als neues Mitglied gerichtlich
in den Aufsichtsrat bestellt worden, als Nachfolger für den mit Wirkung zum Ablauf
des Geschäftsjahres 2020 ausgeschiedenen Herrn Jörg Kammermann.

Im Übrigen gab es im Berichtsjahr 2021 keine personellen Veränderungen im Vorstand
und Aufsichtsrat.

A. Vergütung des Vorstands

I. Bestätigung des neuen Vergütungssystems durch die Aktionäre

In seiner Sitzung am 04. März 2021 beschloss der Aufsichtsrat – gestützt auf die Empfehlung
seines Präsidialausschusses – ein angepasstes Vergütungssystem für alle zum Zeitpunkt
des Beschlusses bereits bestellten Vorstandsmitglieder rückwirkend zum 01. Januar 2021.
Damit wurde insbesondere den gesetzlichen Neuregelungen durch das Gesetz zur Umsetzung
der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sowie der Neufassung des Deutschen
Corporate Governance Kodex Rechnung getragen.

Mit der Überarbeitung des Vergütungssystems setzte der Aufsichtsrat weitere Akzente
für eine nachhaltige und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung und passte
insbesondere folgende Aspekte an:

 

Der bisherige Long Term Bonus („LTB“) wurde aufgeteilt in eine kurzfristige variable
Vergütung (Short Term Incentive, „STI“), die ab dem Geschäftsjahr 2021 an der Zielerreichung
im Vergütungsgeschäftsjahr gemessen und vollständig in bar ausgezahlt wird und in
eine langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive, „LTI”); der LTI bemisst
sich an einer durchschnittlichen Zielerreichung über die letzten drei Jahre und ist
vollständig in Aktien der Gesellschaft anzulegen;

der LTI knüpft ab dem Jahr 2021 auch an die Erreichung von nichtfinanziellen Zielen,
die sich aus der Unternehmensstrategie und aus den definierten Nachhaltigkeitszielen
ableiten;

die Haltefrist für die aktienorientierte variable Vergütung des LTI wurde von zwei
auf drei Jahre verlängert;

es wurde eine Maximalvergütung festgelegt, die Altersversorgung und Nebenleistungen
einschließt;

bei wesentlichen aktienrechtlichen Pflichtverletzungen bzw. bei wesentlichen Verstößen
gegen den Code of Conduct besteht ab dem Geschäftsjahr 2021 die Möglichkeit, variable
Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern;

eine etwaige Abfindungszahlung wird künftig auf eine Karenzentschädigung angerechnet.

Die bislang leistungsorientierte Altersversorgung wurde für die Herren Dr. Ohler und
Dr. Hartel auf eine beitragsorientierte Zusage umgestellt. Dies reduziert für die
Gesellschaft in erheblichem Umfang Kosten (Versorgungsaufwand) und Risiken (reine
Beitragsorientierung). Für neue Vorstandsmitglieder werden ab dem Geschäftsjahr 2021
nur noch beitragsorientierte Zusagen gegeben.

Das angepasste Vergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2021
gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Zustimmungsquote von
96,92 Prozent gebilligt. Es fand im Geschäftsjahr 2021 für alle aktiven Vorstandsmitglieder
Anwendung.

Das Vorstandsvergütungssystem im Überblick:

Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Vorstands ist auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

https:/​/​www.wacke r.com/​cms/​de-de/​about-wacke r/​investor-relations/​
corporate-governance/​compensation-system-board-of-directors.html

abrufbar.

II. Vergütungsbestandteile des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 im Überblick

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus festen und variablen Bestandteilen.
Zu den festen Bestandteilen gehören das feste Jahresgehalt, Nebenleistungen und die
betriebliche Altersversorgung. Die variable Vergütung basiert auf transparenten, leistungsbezogenen
und auf den Unternehmenserfolg sowie auf Nachhaltigkeit ausgerichteten Parametern.
Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der kurzfristigen
variablen Vergütung deutlich, um die langfristige Entwicklung der Gesellschaft in
den Fokus zu stellen.

Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Größe,
Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens sowie an seinen Zukunftsaussichten.
Es orientiert sich ferner an der Unternehmensstrategie und schafft so einen Anreiz
für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung. Das Vergütungssystem leistet
einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der Wacker Chemie AG. Im Mittelpunkt
stehen profitables Wachstum und das Ziel, in der Mehrzahl der Geschäftsfelder führende
Wettbewerbspositionen einzunehmen. Dabei wird das Handeln an einer nachhaltigen Entwicklung
ausgerichtet.

1. Feste Vergütungsbestandteile

1.1 Jahresgrundgehalt

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Das Jahresgrundgehalt orientiert sich an der Rolle und dem Verantwortungsbereich im
Vorstand und soll ein angemessenes Grundeinkommen sichern. Es bildet die Grundlage
und Anreiz dafür, dass hochqualifizierte Personen als Mitglied des Vorstands gewonnen
und langfristig gehalten werden können.

Ausgestaltung

Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die
den Mitgliedern des Vorstands in zwölf monatlichen Raten als Gehalt gezahlt wird.
Im Falle des unterjährigen Beginns oder Endes des Dienstverhältnisses erfolgt die
Auszahlung zeitanteilig.

1.2 Betriebliche Altersversorgung

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Eine im Wettbewerbsvergleich angemessene und attraktive betriebliche Altersversorgung
dient der Absicherung des Versorgungsniveaus der Vorstandsmitglieder im Ruhestand.

Ausgestaltung

Die Vorstandsmitglieder haben als betriebliche Altersversorgung zunächst Anspruch
auf eine betriebliche Grundversorgung über die Pensionskasse der Wacker Chemie VVaG,
die das Einkommen bis zur jeweiligen Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen
Rentenversicherung berücksichtigt. Zu diesem Zweck leisten die Gesellschaft und der
Vorstand monatliche Beiträge an die Pensionskasse.

Mit Wirkung ab 01. Januar 2021 gilt für Neubestellungen von Vorstandsmitgliedern zusätzlich
folgende beitragsorientierte Zusage:

Die Gesellschaft stellt jährlich einen Versorgungsbeitrag in Höhe von 30 Prozent des
Jahresgrundgehalts zur Verfügung, der in zwölf gleichen Raten monatlich einem virtuellen
Cash-Konto gutgeschrieben wird. Es ist beabsichtigt, ein Anlagekonzept in Form eines
Contractual Trust Arrangement (CTA) einzurichten, wobei keine Überschüsse garantiert
werden. Bis das Cash-Konto an der Wertentwicklung des beabsichtigten Anlagekonzepts
teilnimmt, längstens jedoch bis zum 30. Juni 2022, wird das Cash-Konto mit zwei Prozent
p.a. verzinst. Ist bis zum 30. Juni 2022 das Anlagekonzept nicht errichtet, werden
das vorhandene Versorgungsguthaben sowie die künftigen monatlichen Versorgungsbeiträge
in ein von der Gesellschaft zu bestimmendes, Gruppen-CTA eingezahlt. Das Versorgungsguthaben
ist der jeweilige Stand des Cash-Kontos. Zum Zeitpunkt der Auszahlung beträgt das
Versorgungsguthaben mindestens die Summe der bis dahin eingezahlten Beiträge. Im Versorgungsfall
wird das Versorgungsguthaben wahlweise als Einmalbetrag oder in zehn jährlichen Raten
ausgezahlt. Anderweitige Versorgungsbezüge werden nicht angerechnet. Im Falle eines
vorzeitigen Eintritts des Versorgungsfalls wegen Invalidität oder Tod des Vorstandsmitglieds
wird ein Mindestschutz von 2,5 Jahresgrundgehältern gewährt. Anspruch auf eine Altersleistung
entsteht mit Vollendung des 65. Lebensjahres.

Für Herrn Dr. Staudigl und Herrn Willems wurden keine Veränderungen bei den bestehenden
leistungsorientierten Ruhegehaltszusagen vorgenommen. Beide haben Anspruch auf Zahlung
eines jährlichen Ruhegehalts im Versorgungsfall, d.h. bei Erreichen des vereinbarten
Ruhealters bzw. bei dauerhafter Berufsunfähigkeit. Die Höhe des Ruhegehalts bemisst
sich nach der Höhe des zuletzt bezogenen ruhegehaltsfähigen festen Jahresgehalts sowie
nach der Dauer der Vorstandstätigkeit. Ein Prozentwert des ruhegehaltsfähigen Jahresgrundgehalts
ist als Sockelbetrag definiert und wird mit einem jährlichen, prozentualen Steigerungsbetrag
pro Dienstjahr angepasst.

Mit Wirkung ab 01. Januar 2021 wurden die Ruhegehaltszusagen für Herrn Dr. Hartel
und Herrn Dr. Ohler von der oben beschriebenen, bisherigen Leistungszusage (Past Service)
auf eine beitragsorientierte Zusage (Future Service) umgestellt wie zuvor beschrieben.
Die Höhe der jährlichen Beiträge wurde unter Berücksichtigung der jeweiligen bereits
bestehenden Anwartschaften aus der bisherigen Leistungszusage festgelegt. Sie belaufen
sich auf 30 Prozent (Herr Dr. Hartel) bzw. 25 Prozent (Herr Dr. Ohler) des Grundgehalts
(jedoch ohne den zuvor beschriebenen Mindestschutz).

Laufende Vereinbarungen zur Entgeltumwandlung in Versorgungsbezüge (Deferred Compensation)
mit Vorstandsmitgliedern wurden mit Wirkung zum 31. Dezember 2020 beendet. In der
Vergangenheit erworbene Ansprüche bleiben bestehen.

1.3 Nebenleistungen

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Mit attraktiven Nebenleistungen sollen die hochqualifizierten Mitglieder des Vorstands
gewonnen und langfristig gehalten werden. Zudem soll ein motivierendes Arbeitsumfeld
geschaffen werden.

Ausgestaltung

Als Nebenleistung der Gesellschaft steht den Vorstandsmitgliedern insbesondere ein
Dienstfahrzeug, auch zur privaten Nutzung, zur Verfügung. Für dienstlich veranlasste
Fahrten steht ein Fahrer zur Verfügung. Die Gesellschaft übernimmt zudem etwaige Steuern
des geldwerten Vorteils für die private Nutzung des Dienstwagens sowie für die Fahrten
Wohnung – Arbeitsstätte wie auch für die Inanspruchnahme des Fahrers. Darüber hinaus
sind die Mitglieder des Vorstands in eine Unfallversicherung für dienstliche und außerdienstliche
Unfälle einbezogen. Die Vorstandsmitglieder erhalten zudem einen Zuschuss zur Kranken-
und Pflegeversicherung sowie die Übernahme von Kosten im Zusammenhang mit ärztlichen
Vorsorgeuntersuchungen.

2. Variable Vergütungsbestandteile

2.1 Short Term Incentive (STI)

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Der STI setzt Anreize für eine nachhaltige Unternehmenspolitik, fördert ein profitables
Wachstum sowie die nachhaltige und positive Entwicklung des Unternehmenswerts unter
Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands.

Die Höhe des STI ist abhängig davon, dass im Rahmen eines wertorientierten Managements
als zentralem Bestandteil der Unternehmenspolitik die vom Aufsichtsrat für alle Mitglieder
des Vorstands jährlich im Voraus einheitlich festgesetzten Ergebnisziele für den WACKER-Konzern
erreicht werden.

Dazu gehören zunächst die beiden operativen Leistungskategorien operativer Netto-Cashflow
(Plan-NCF) und Business Value Contribution (Plan-BVC), die auf Basis der Prognose
für das Vergütungsgeschäftsjahr festgelegt werden und unter anderem dem Unternehmensziel,
den Mittelzufluss aus dem operativen Geschäft zu steigern, Rechnung tragen: Die Leistungskategorie
Plan-BVC zeigt den Wertbeitrag. Mit dem BVC will WACKER einen Residualgewinn erwirtschaften,
der über den Kapitalkosten liegt und damit im Unternehmen Wert schafft. Die Leistungskategorie
Plan-NCF ist definiert als Summe aus Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit und aus
langfristiger Investitionstätigkeit vor Wertpapieren. Der Plan-NCF zeigt, ob der laufende
Geschäftsbetrieb und die notwendigen Investitionen aus der eigenen operativen Tätigkeit
finanziert werden können. Die Gesellschaft hat das Ziel, einen nachhaltig positiven
Plan-NCF zu erreichen.

Ferner gehören die beiden strategischen Performancegrößen EBITDA-Marge und ROCE (Return
on Capital Employed) dazu, für die absolute Zielwerte festgelegt werden, die sich
aus dem übergeordneten Ziel, den Unternehmenswert langfristig, nachhaltig und kontinuierlich
zu steigern, ergeben. Es sind beides wichtige Kriterien für die Erreichung der konkreten
strategischen Ziele, stärker zu wachsen als der Durchschnitt der Chemieindustrie,
mit den Produkten attraktive Margen zu erzielen und die Kapitalkosten zu verdienen:
Die Leistungskategorie Ziel-ROCE zeigt die Kapitalrentabilität. Mit der Rendite auf
das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed) wird deutlich, wie profitabel
das für den Geschäftsbetrieb notwendige Kapital genutzt wird. Der Ziel-ROCE ist definiert
als Ergebnis vor Zinsen und Steuern, dividiert durch das eingesetzte Kapital. Die
Leistungskategorie Ziel-EBITDA-Marge zeigt den Erfolg des Unternehmens im Vergleich
zum Wettbewerb und setzt Anreize für eine anspruchsvolle Performance, um den Unternehmenserfolg
im Vergleich zum Wettbewerb zu steigern.

Ausgestaltung

Der STI ist ein leistungsabhängiger Bonus mit einem einjährigen Bemessungszeitraum.
Der Bemessungszeitraum ist das Vergütungsgeschäftsjahr.

Der Auszahlungsbetrag aus dem STI beträgt 80 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts
im Vergütungsgeschäftsjahr bei 100 Prozent Zielerfüllung und ist auf maximal 98 Prozent
des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts begrenzt. Für Erstbestellungen kann der
Aufsichtsrat einen niedrigeren Zielbetrag bei 100 Prozent-Zielerfüllung festsetzen.
Für Frau Wörl wurde im Rahmen ihrer Erstbestellung ein Zielbetrag in Höhe von 60 Prozent
bei 100 Prozent-Zielerreichung festgesetzt.

Grundlage für den STI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für jedes Vergütungsgeschäftsjahr
festgesetzten, finanziellen Erfolgsziele (Zielwert, Minimalwert und Maximalwert).
Soweit nichts Anderes festgelegt ist, beziehen sich die finanziellen Ziele auf die
oben erläuterten Leistungskriterien Ziel-ROCE (30 Prozent), Plan-BVC (30 Prozent),
Ziel-EBITDA-Marge (20 Prozent) sowie Plan-NCF (20 Prozent). Der Aufsichtsrat ist berechtigt,
für künftige Bemessungszeiträume eine andere Gewichtung festzulegen.

Der Zielwert entspricht jeweils einer Zielerreichung von 100 Prozent. Eine nachträgliche
Änderung der Zielwerte oder der Leistungskriterien während des Vergütungsgeschäftsjahres
ist ausgeschlossen.

Die Zielerreichung, das heißt der in Bezug auf jedes Leistungskriterium tatsächlich
erreichte Wert, wird nach Ablauf des Vergütungsgeschäftsjahrs durch den Aufsichtsrat
festgestellt.

Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium in einen Zielerreichungsfaktor
(„ZE“) nach folgendem System umgerechnet.

 
Wenn Zielerreichung
≤ Minimalwert:
ZE = 0
Wenn Zielerreichung
≤ Zielwert:
ZE = (Zielerreichung – Minimalwert) /​ (Zielwert – Minimalwert)
Wenn Zielerreichung
> Zielwert:
ZE = 1 + (Zielerreichung – Zielwert) /​  (Maximalwert – Zielwert); jedoch maximal 2

Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren
der Leistungskriterien. Der Gesamtzielerreichungsfaktor wird sodann über eine Formel
in einen Bonusprozentwert umgerechnet, der den Zielerreichungsgrad auf der Skala von
null Prozent bis maximal 98 Prozent (bzw. bei erstmals bestellten Vorstandsmitgliedern
gegebenenfalls bis zu einem geringeren Höchstwert) abbildet. Im Rahmen der Erstbestellung
wurde für Frau Wörl ein Höchstwert in Höhe von 77 Prozent festgesetzt.

Der Brutto-Auszahlungsbetrag für den STI errechnet sich, indem der Bonusprozentwert
mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt des Vergütungsgeschäftsjahres multipliziert
wird.

Der Brutto-Auszahlungsbetrag für den STI wird vom Aufsichtsrat jeweils im März des
auf das Vergütungsgeschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres festgelegt. Der STI wird
mit dem Festgehalt für den Monat, der auf den Monat der Festlegung folgt, zur Zahlung
fällig.

2.2. Long Term Incentive (LTI)

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Der LTI setzt Anreize für eine nachhaltige Unternehmenspolitik, fördert ein profitables
Wachstum sowie die nachhaltige und positive Entwicklung des Unternehmenswerts unter
Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands. Das Konzept stellt zudem sicher,
dass die Mitglieder des Vorstands über einen längeren Zeitraum an positiven und negativen
Entwicklungen der Gesellschaft teilnehmen.

Der Gesamtzielerreichungsfaktor des LTI orientiert sich an für die Gesellschaft strategisch
relevanten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien. In Bezug auf die
finanziellen Leistungskriterien Ziel-ROCE, Plan-BVC, Ziel-EBITDA-Marge sowie PLAN-NCF
gelten die oben für den STI beschriebenen Anreize zur Förderung der Geschäftsstrategie.
Zusätzlich stehen nichtfinanzielle Ziele im Fokus: Der Gesamtzielerreichungsfaktor
umfasst auch nichtfinanzielle strategische und ESG-Ziele. Der Aufsichtsrat kann dabei
insbesondere die strategischen Fokusthemen für das Vergütungsgeschäftsjahr berücksichtigen
und sich an den Kategorien Wachstum, Stellung im Wettbewerb, Innovationen, erfolgreicher
Abschluss von Projekten oder Fortschritt bei der Digitalisierung orientieren.

Nachhaltigkeit ist als eines der fünf strategischen Unternehmensziele ein Kernelement
des WACKER-Geschäftsmodells. Der Aufsichtsrat kann bei der Festlegung insbesondere
die im nichtfinanziellen Bericht für den WACKER-Konzern und die für die Wacker Chemie
AG veröffentlichten Nachhaltigkeitsziele berücksichtigen, die im jeweiligen Geschäftsbericht
enthalten sind. Dazu zählen beispielsweise die Reduktion des spezifischen CO2-Ausstoßes und des spezifischen Energieverbrauchs, die Unfallrate, die Steigerung
des Anteils nachhaltiger Produkte am Produktportfolio oder auch die Zufriedenheit
von Mitarbeitern und Kunden.

Ausgestaltung

Der LTI ist mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum und anschließender Aktienerwerbspflicht
und dreijähriger Aktienhaltepflicht konzipiert. Der Bemessungszeitraum besteht aus
dem Vergütungsgeschäftsjahr sowie den zwei dem Vergütungsgeschäftsjahr vorangegangenen
Geschäftsjahren. Der dreijährige Bemessungszeitraum ist somit in Bezug auf das Vergütungsgeschäftsjahr
zukunftsbezogen und in Bezug auf die zwei vorangegangenen Geschäftsjahre vergangenheitsbezogen.

Der Auszahlungsbetrag des LTI bei 100 Prozent Zielerfüllung beträgt 100 Prozent des
durchschnittlichen Jahresgrundgehalts im Vergütungsgeschäftsjahr und der rechnerische
Bonus ist auf maximal 122 Prozent des durchschnittlichen Jahresgrundgehalts begrenzt.
Der Aufsichtsrat kann für Erstbestellungen einen niedrigeren Zielbetrag bei 100 Prozent-Zielerfüllung
festsetzen. Für Frau Wörl wurde im Rahmen ihrer Erstbestellung ein Zielbetrag in Höhe
von 80 Prozent bei 100 Prozent-Zielerreichung festgesetzt.

Grundlage für den LTI ist die Erreichung der vom Aufsichtsrat für das Vergütungsgeschäftsjahr
und für die beiden anderen Geschäftsjahre des Bemessungszeitraums festgelegten Leistungskriterien.
Der Aufsichtsrat legt die Leistungskriterien jeweils für das Vergütungsgeschäftsjahr
fest.

Soweit nichts Anderes festgelegt ist, beziehen sich die finanziellen Ziele auf die
Leistungskriterien Ziel-ROCE (25 Prozent), Plan-BVC (25 Prozent), Ziel-EBITDA-Marge
(20 Prozent) sowie Plan-NCF (20 Prozent). Die nichtfinanziellen Ziele (zehn Prozent)
umfassen strategische Ziele und Nachhaltigkeitsziele aus den Bereichen Umwelt (Environment),
Soziales (Social) und umsichtige Unternehmensführung (Governance) – sog. ESG-Ziele.
Der Aufsichtsrat wählt für jedes Jahr ein bis zwei strategische und/​oder ESG-Ziele
aus, mindestens jedoch ein ESG-Ziel. Im Falle mehrerer strategischer und ESG-Ziele
wird jedes strategische und ESG-Ziel gleich gewichtet, sofern nicht anders durch den
Aufsichtsrat für das jeweilige Vergütungsgeschäftsjahr bestimmt.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, für künftige Bemessungszeiträume die Gewichtung der
finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien zueinander bzw. untereinander
zu ändern.

Der Aufsichtsrat legt für das Vergütungsgeschäftsjahr für jedes Leistungskriterium
– finanzielle und nichtfinanzielle Ziele – einen Zielwert, einen Minimalwert und einen
Maximalwert fest. Der Zielwert entspricht jeweils einer Zielerreichung von 100 Prozent.
Ist bei einem nichtfinanziellen Ziel die Zielerreichung nicht festleg- und messbar,
so legt der Aufsichtsrat für dieses nichtfinanzielle Ziel für das Vergütungsgeschäftsjahr
eine abweichende Methode der Messung der Zielerreichung und einen Zielwert, sowie
gegebenenfalls einen Minimal- und Maximalwert, fest. Eine nachträgliche Änderung der
Zielwerte oder der Leistungskriterien während des Vergütungsgeschäftsjahres ist ausgeschlossen.

Die Zielerreichung, das heißt der in Bezug auf jedes Leistungskriterium tatsächlich
erreichte Wert, wird für jedes Geschäftsjahr des Bemessungszeitraums nach Abschluss
des jeweiligen Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft festgestellt.

Die Zielerreichung wird für jedes Leistungskriterium in einen Zielerreichungsfaktor
(„ZE“) nach folgendem System umgerechnet.

 
Wenn Zielerreichung
≤ Minimalwert:
ZE = 0
Wenn Zielerreichung
≤ Zielwert:
ZE = (Zielerreichung – Minimalwert) /​ (Zielwert – Minimalwert)
Wenn Zielerreichung
> Zielwert:
ZE = 1 + (Zielerreichung – Zielwert) /​  (Maximalwert – Zielwert); jedoch maximal 2

Der jährliche Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren
der Leistungskriterien.

Der Gesamtzielerreichungsfaktor (Summe der Zielerreichungsfaktoren in den Leistungskriterien)
des Vergütungsgeschäftsjahres wird sodann über eine Formel in einen Bonusprozentwert
umgerechnet, der den Zielerreichungsgrad auf der Skala von null Prozent bis maximal
122 Prozent (bzw. bei erstmals bestellten Vorstandsmitgliedern gegebenenfalls bis
zu einem geringeren Höchstwert) abbildet. Im Rahmen der Erstbestellung wurde für Frau
Wörl ein Höchstwert in Höhe von 103 Prozent festgesetzt.

Für die Bemessung des rechnerischen Bonus aus dem LTI werden die Bonusprozentwerte
des Vergütungsgeschäftsjahres sowie die Bonusprozentwerte der zwei dem Vergütungsgeschäftsjahr
vorangegangenen Jahre im Wege einer Durchschnittsbildung einbezogen.

Nichtfinanzielle Leistungskriterien (ESG- und strategische Ziele) kamen erstmals für
das Vergütungsgeschäftsjahr 2021 zur Anwendung. Aus diesem Grund fließen diese Leistungskriterien
nicht in den Gesamtzielerreichungsfaktor und Bonusprozentwert der Vergütungsgeschäftsjahre
2019 und 2020 ein. Für die Abbildung des dreijährigen Bemessungszeitraums war deshalb
für die Berechnung des rechnerischen Bonus für die Vergütungsgeschäftsjahre 2021 und
2022 (mit den Bemessungszeiträumen 2019-2021 bzw. 2020-2022) eine unter Ziff. A III.
2.2 „LTI-Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr
2021“ näher beschriebene Übergangsregelung in Form eines festgelegten Bonusprozentwertes
zu treffen.

Der rechnerische Bonus aus dem LTI errechnet sich aus dem Durchschnitt der Bonusprozentwerte
während des Bemessungszeitraums, multipliziert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt
des Vergütungsgeschäftsjahres.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, diesen rechnerischen Bonus auf der Grundlage
einer Gesamtwürdigung aller Umstände nach billigem Ermessen basierend auf der Leistung
des Vorstands und der Erreichung von ESG- und strategischen Unternehmenszielen um
bis zu 30 Prozent zu erhöhen oder zu reduzieren. Die Höhe des so ermittelten rechnerischen
Brutto-Auszahlungsbetrags aus dem LTI wird vom Aufsichtsrat im März des auf das Vergütungsgeschäftsjahr
folgenden Geschäftsjahres festgelegt. Die Höhe des rechnerischen Netto-Auszahlungsbetrags
wird individuell abhängig von der persönlichen Steuersituation des Vorstandsmitglieds
ermittelt und in Aktien der Gesellschaft angelegt. Sich eventuell ergebende Bruchteile
werden in bar ausbezahlt. Die Zahl der Aktien bestimmt sich nach dem XETRA-Schlusskurs
der Aktie der Gesellschaft am ersten Börsentag, der auf die ordentliche Hauptversammlung
folgt (Stichtag). Die Gesellschaft erwirbt die Aktien im Namen und für Rechnung des
jeweiligen Vorstandsmitglieds. Sie werden auf einem Sperrdepot des jeweiligen Vorstands
bei einer durch die Gesellschaft bestimmten Bank verwahrt. Die Aktien unterliegen
einer Haltefrist von drei Jahren gerechnet ab dem Stichtag.

2.3 Unterjähriger Ein- und Austritt und außergewöhnliche Ereignisse oder Entwicklungen

Ist das Vorstandsmitglied nicht für zwölf Monate in einem Geschäftsjahr für die Gesellschaft
tätig, werden der Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem STI und der virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag
aus dem LTI entsprechend anteilig gekürzt. Dies betraf im Geschäftsjahr 2021 Herrn
Dr. Staudigl, der mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung 2021 aus dem Vorstand
der Gesellschaft ausgeschieden ist, sowie Frau Wörl, die zum gleichen Zeitpunkt neu
zum Mitglied des Vorstands bestellt wurde.

Endet das Dienstverhältnis durch Kündigung des Vorstandsmitglieds oder der Gesellschaft
oder wird das Anstellungsverhältnis nicht verlängert, so bleibt es für die Ansprüche
auf STI und LTI bei den vertraglichen Regelungen zu Abrechnung und Auszahlung. In
diesen Fällen bleiben beim LTI zudem die jeweiligen Aktien-Haltefristen von zwei bzw.
drei Jahren bis zu ihrem regulären Ende bestehen.

Vorstehendes ist im Geschäftsjahr 2021 für Herrn Dr. Staudigl relevant, der mit Wirkung
zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 aus dem Vorstand der Gesellschaft
ausgeschieden ist.

Endet das Anstellungsverhältnis durch Tod oder wegen dauernder Dienstunfähigkeit,
so wird im Falle des LTI der anteilig gekürzte virtuelle Brutto-Auszahlungsbetrag
im Monat nach der vertraglich vorgesehenen Festsetzung in bar anstelle von Aktien
ausgezahlt. Die Sperrfrist für alle bisher im Rahmen der variablen Vergütung erworbenen
Aktien endet vorzeitig mit Ablauf des Kalendermonats, in dem das Anstellungsverhältnis
endet.

3. Sonstige Leistungen

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, weitere Leistungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder
zu gewähren. Die Leistungen können zeitlich begrenzt oder für die gesamte Dauer des
Dienstvertrags vereinbart werden. Die Leistungen können beispielsweise Zahlungen zum
Ausgleich verfallender variabler Vergütung bei einem früheren Dienst- bzw. Arbeitgeber
oder sonstiger finanzieller Nachteile sowie Leistungen im Zusammenhang mit einem Standortwechsel
(z.B. Umzugskosten, Kosten der doppelten Haushaltsführung) sein.

Mit der Zusage derartiger Leistungen soll gegebenenfalls ein Anreiz geschaffen werden,
um hochqualifizierte Mitglieder für die Gesellschaft zu gewinnen und etwaige, mit
einem Wechsel verbundene finanzielle Nachteile auszugleichen.

Schließlich können die Mitglieder des Vorstands im Einzelfall von Verfahrens- und
Anwaltskosten freigestellt werden (nebst Übernahme der etwaigen Versteuerung des geldwerten
Vorteils), denn es sollen den Mitgliedern des Vorstands aus Entscheidungen und sonstigen
Handlungen, die sie im Rahmen ihrer Sorgfaltspflicht getroffen haben, keine finanziellen
Nachteile entstehen. Dies setzt voraus, dass nach einer Prüfung des Sachverhalts durch
den Aufsichtsrat keine Anhaltspunkte für eine Sorgfaltspflichtverletzung des Vorstandsmitglieds
gegenüber der Gesellschaft vorliegen und eine Rückforderungsklausel für den Fall der
schuldhaften Pflichtverletzung des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft vereinbart
wird. Ist streitig, ob das Vorstandsmitglied die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften
Geschäftsleiters angewendet hat, so trifft sie oder ihn die Beweislast (§ 93 Abs. 2
S. 2 AktG).

III. Individuelle Vergütung der im Berichtsjahr aktiven und früheren Vorstandsmitglieder

1. „Gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG einschließlich
der Darstellung der relativen Anteile im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind ab dem Berichtsjahr 2021 im Vergütungsbericht
alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern
des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 „gewährt und geschuldet“ wurden. Für die Angabe
der „gewährten und geschuldeten“ Vergütung ist maßgeblich, ob die der Vergütung zugrunde
liegende Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 vollständig erbracht und eine entsprechende
rechtliche Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des Vorstands
begründet wurde. Die Angabe umfasst auch diejenigen Vergütungsbestandteile, die im
Berichtsjahr vollständig erdient wurden, auch wenn sie – wie STI und LTI – erst in
dem auf das Berichtsjahr folgende Jahr zur Auszahlung gelangen bzw. die Anlage in
Aktien erfolgt.

Im Berichtsjahr 2021 erhielten folgende aktive Vorstandsmitglieder eine Vergütung:

 

Herr Dr. Rudolf Staudigl, Mitglied und Vorsitzender des Vorstands bis zum Ablauf der
Hauptversammlung 2021

Herr Dr. Christian Hartel, Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor sowie seit Ablauf
der Hauptversammlung 2021 Vorsitzender des Vorstands

Herr Dr. Tobias Ohler, Mitglied des Vorstands

Herr Auguste Willems, Mitglied des Vorstands

Frau Angela Wörl, Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektorin seit Ablauf der Hauptversammlung
2021

Die einzelnen Vergütungsbestandteile sind oben unter A. II. „Vergütungsbestandteile
des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 im Überblick“ aufgeführt.

Die Darstellung der Vergütungsbestandteile sowie der relativen Anteile von fester
und variabler Vergütung an der Gesamtvergütung ist zeitanteilig auf die jeweilige
Vorstandstätigkeit als Vorsitzender des Vorstands bzw. als ordentliches Vorstandsmitglied
der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder bezogen.

„Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG einschließlich
der Darstellung der relativen Anteile im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
im Geschäftsjahr 2021

 
Feste Vergütung Variable Vergütung Gesamtvergütung Relativer Anteil der festen Vergütung an der Gesamtvergütung Relativer Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung
Festvergütung Nebenleistungen Summe STI LTI Summe
Aktive Mitglieder des Vorstands
Vorsitzender des Vorstands
Dr. Rudolf Staudigl
(bis 12.05.2021)
321.270 29.308 350.578 311.632 300.709 612.341 962.919 36 % 64 %
Dr. Christian Hartel
(ab 13.05.2021)
476.190 102.020 578.210 461.904 445.714 907.618 1.485.828 39 % 61 %
Mitglieder des Vorstands
Dr. Christian Hartel
(bis 12.05.2021)
211.746 20.174 231.920 205.394 198.195 403.589 635.509 36 % 64 %
Auguste Willems 610.000 52.003 662.003 591.700 570.960 1.162.660 1.824.663 36 % 64 %
Dr. Tobias Ohler 610.000 61.375 671.375 591.700 570.960 1.162.660 1.834.035 37 % 63 %
Angela Wörl
(ab 13.05.2021)
253.968 22.831 276.799 193.016 195.047 388.063 664.862 42 % 58 %

Mit der Übernahme des Vorstandsvorsitzes war eine Erhöhung des Jahresgrundgehalts
von Herrn Dr. Hartel in Höhe von 580.000 € brutto auf 750.000 € brutto verbunden,
die im Monat Mai 2021 zeitanteilig umgesetzt wurde. In den Nebenleistungen enthalten
ist die Kostenübernahme für Sicherheitsmaßnahmen, die Herrn Dr. Hartel im Geschäftsjahr
2021 im Zuge der Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden vom Aufsichtsrat in Höhe von
67.033 € genehmigt wurden (einschließlich der Übernahme der hierauf anfallenden Steuern).

2. Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr 2021

2.1 STI-Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr
2021

Im Folgenden wird beschrieben, wie die Leistungskriterien für den STI des Geschäftsjahres
2021 angewendet und die vereinbarten Ziele erreicht wurden.

Für die maßgeblichen Leistungskategorien Ziel-ROCE (30 Prozent), Plan-BVC (30 Prozent),
Ziel-EBITDA-Marge (20 Prozent) und Plan-NCF (20 Prozent) wurden durch den Aufsichtsrat
jeweils Zielkorridore für das Geschäftsjahr 2021 festgelegt.

Im Geschäftsjahr 2021 lag der Zielerreichungsfaktor für den Ziel-ROCE bei 2,00, für
den Plan-BVC bei 2,00, für die Ziel-EBITDA-Marge bei 1,80 und für den Plan-NCF bei
2,0. Die Aggregation der Einzelkomponenten ergibt für 2021 einen Gesamtzielerreichungsfaktor
von 1,96. Der Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten Zielerreichungsfaktoren
in den vier Leistungskategorien.

Aus dem Gesamtzielerreichungsfaktor von 1,96 errechnet sich ein Bonusprozentwert,
der für das Geschäftsjahr 2021 bei 97 Prozent bzw. bei 76 Prozent (Erstbestellung)
liegt.

2.2 LTI-Zielerreichung und Ermittlung des Bonusprozentwerts für das Geschäftsjahr
2021

Im Folgenden wird beschrieben, wie die Leistungskriterien für den LTI des Geschäftsjahres
2021 angewendet und die vereinbarten Ziele erreicht wurden.

Für die maßgeblichen Leistungskriterien Ziel-ROCE (25 Prozent), Plan-BVC (25 Prozent),
Ziel-EBITDA-Marge (20 Prozent), und Plan-NCF (20 Prozent) sowie das ESG-Ziel (zehn
Prozent) wurden durch den Aufsichtsrat jeweils Zielkorridore für das Geschäftsjahr
2021 festgelegt.

Im Geschäftsjahr 2021 lag der Zielerreichungsfaktor bei 2,00 für den Ziel-ROCE, bei
2,00 für den Plan-BVC, bei 1,80 für die Ziel-EBITDA-Marge, bei 2,00 für den Plan-NCF
und bei 1,16 für das ESG-Ziel. Die Aggregation der Einzelkomponenten ergab als Gesamtzielerreichungsfaktor
2021 den Faktor 1,88. Der Gesamtzielerreichungsfaktor entspricht der Summe der gewichteten
Zielerreichungsfaktoren in den fünf Leistungskategorien.

Der Gesamtzielerreichungsfaktor wurde sodann über eine Formel in einen Bonusprozentwert
umgerechnet, der für das Geschäftsjahr 2021 bei 119 Prozent bzw. bei 100 Prozent (Erstbestellung)
liegt.

Der rechnerische Bonus aus dem LTI errechnet sich aus dem Durchschnitt der Bonusprozentwerte
des dreijährigen Bemessungszeitraums, multipliziert mit dem durchschnittlichen Jahresgrundgehalt
des Vergütungsgeschäftsjahres.

Als Übergangsregelung wurden für das Vergütungsgeschäftsjahr 2019 ein Bonusprozentwert
in Höhe von 21 Prozent bzw. 17 Prozent (Erstbestellung) und für das Vergütungsgeschäftsjahr
2020 ein Bonusprozentwert in Höhe von 93 Prozent bzw. 74 Prozent (Erstbestellung)
vertraglich festgelegt.

Dies bedeutet im Drei-Jahres-Durchschnitt einen Prozent-Bonus-Wert von 78 Prozent
bzw. von 64 Prozent (Erstbestellung).

Wie im Vorstandsvergütungssystem vorgesehen (und oben unter Ziff. A. II. 2.2. beschrieben),
hat der Aufsichtsrat den rechnerischen Bonus auf der Grundlage einer Gesamtwürdigung
aller Umstände basierend auf der Leistung des Vorstands und der Erreichung von ESG-
und strategischen Unternehmenszielen im Geschäftsjahr 2021 um einen Ermessensfaktor
von 1,2 erhöht.

3. Einhaltung der Vergütungsobergrenzen im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG

Für die Mitglieder des Vorstands ist die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung
(Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge, einschließlich
Jahresgrundgehalt, variabler Vergütungsbestandteile (STI und LTI), Versorgungsaufwand
(Service Costs) und sämtlicher Nebenleistungen der Vorstandsmitglieder) – unabhängig
davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt
wird – auf einen Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“). Die Maximalvergütung
beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 3.900.000 € brutto und für weitere Vorstandsmitglieder
jeweils 2.800.000 € brutto. Eine Ausnahme besteht für Herrn Willems aufgrund der aktuarischen
Bewertung der unverändert gebliebenen leistungsorientierten Ruhegehaltszusage (Maximalvergütung
in Höhe von 3.200.000 € brutto). Wie die nachfolgende Tabelle zeigt, wurden die Vergütungsobergrenzen
im Geschäftsjahr 2021 bezogen auf die jeweilige Vorstandstätigkeit eingehalten. Dabei
wurde die jeweilige Vorstandsvergütung und die jeweilige Maximalvergütung aufgrund
der dargestellten Wechsel im Vorstandsgremium arbeitstagegenau berechnet.

Vergütungsobergrenzen

 
Gewährte und geschuldete Vergütung Versorgungs-
aufwand
Die für das Geschäftsjahr 2021 zu gewährende Gesamtvergütung Maximalvergütung (pro Jahr) gem. Festlegung 2021
Aktive Mitglieder des Vorstands
Vorsitzender des Vorstands
Dr. Rudolf Staudigl (bis 12.05.2021) 962.919 962.919 1.423.810
Dr. Christian Hartel (ab 13.05.2021) 1.485.828 143.663 1.629.491 2.476.190
Mitglieder des Vorstands
Dr. Christian Hartel (bis 12.05.2021) 635.509 82.606 718.115 1.022.222
Auguste Willems 1.824.663 722.263 2.546.926 3.200.000
Dr. Tobias Ohler 1.834.035 173.155 2.007.190 2.800.000
Angela Wörl (ab 13.05.2021) 664.862 106.690 771.552 1.777.778

4. Malus- und Clawback-Regelung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, den Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem STI und den
virtuellen Brutto-Auszahlungsbetrag aus dem LTI bei Pflichtverletzungen i.S.d. § 93
AktG oder einem erheblichen Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen den Code of Conduct
der Gesellschaft während des Bemessungszeitraums – beim STI während des maßgeblichen
einjährigen Bemessungszeitraums, beim LTI während des jeweils maßgeblichen dreijährigen
Bemessungszeitraums – um bis zu 100 Prozent zu reduzieren (d. h. zu kürzen oder vollständig
zu streichen) bzw. ganz oder teilweise zurückzufordern. Im Fall eines nachträglichen
Bekanntwerdens einer Pflichtverletzung i.S.d. § 93 AktG oder eines erheblichen Verstoßes
gegen den Code of Conduct der Gesellschaft können bereits ausbezahlte Auszahlungsbeträge
(brutto) des STI und des LTI bis zu zwei Jahre nach Auszahlung ganz oder teilweise
zurückgefordert werden. Die Reduzierung bzw. Rückforderung des Auszahlungsbetrags
stehen im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats. Diese Regelung findet für die
ab dem Jahr 2021 erdiente variable Vergütung Anwendung.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile
einzubehalten beziehungsweise zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

5. Drittvergütung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG

Im Geschäftsjahr 2021 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Drittvergütung im Sinne
des § 162 Abs. 2 Nr. 1 AktG zugesagt oder gewährt.

6. Leistungen bei vorzeitiger Beendigung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags ohne wichtigen Grund darf eine
Abfindung nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung
für die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung
wird die Jahresgesamtvergütung (einschließlich Nebenleistungen und betrieblicher Altersversorgung)
für das dem Zeitpunkt der Beendigung vorausgehende, abgelaufene sowie die voraussichtliche
Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr zugrunde gelegt.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde keinem Vorstandsmitglied eine Leistung aus vorzeitiger
Beendigung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 2 AktG zugesagt oder gewährt.

7. Leistungen bei regulärer Beendigung im Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 3 AktG

Die Mitglieder des Vorstands unterliegen nach Beendigung des Dienstverhältnisses jeweils
für den Zeitraum von zwölf Monaten einer Karenzverpflichtung im Rahmen eines nachvertraglichen
Wettbewerbsverbots. Während dieses Zeitraums haben sie Anspruch auf eine Karenzentschädigung
in Höhe von 50 Prozent der zuletzt bezogenen Jahresgesamtbezüge (festes Jahresgehalt,
STI und LTI), berechnet nach dem Durchschnitt der letzten drei Jahre. Etwaige Leistungen
aus einer bis 31. Dezember 2020 erworbenen, leistungsorientierten Ruhegehaltszusage
werden auf die Karenzentschädigung angerechnet. Angerechnet werden zudem erzielte
Einkünfte aus einer nicht unter die Karenzverpflichtung fallenden Tätigkeit, soweit
durch diese zusätzlichen Einkünfte die Jahresgesamtbezüge des letzten vollen Dienstjahres
als Vorstandsmitglied überschritten werden. Eine etwaige Abfindung wird auf die Karenzentschädigung
angerechnet.

Darüber hinaus haben die Mitglieder des Vorstands nach ihrem Ausscheiden Anspruch
auf eine betriebliche Altersversorgung, für die jährlich Service Costs anfallen.

Aufwand für Versorgungsleistungen für aktive Vorstandsmitglieder (Service Costs) im
Geschäftsjahr 2021

 
2021
Vorsitzender des Vorstands
Dr. Rudolf Staudigl (bis 12.05.2021)
Dr. Christian Hartel (ab 13.05.2021) 143.663
Mitglieder des Vorstands
Dr. Christian Hartel (bis 12.05.2021) 82.606
Auguste Willems 722.263
Dr. Tobias Ohler 173.155
Angela Wörl (ab 13.05.2021) 106.690

In den Service Costs sind die Beiträge der Gesellschaft zur Grundversorgung der Pensionskasse
der Wacker Chemie VVaG enthalten.

Herr Dr. Staudigl und Herr Willems haben Anspruch auf ein Ruhegehalt, das sich nach
einem Prozentwert des ruhegehaltsfähigen Jahresgrundgehalts errechnet und pro Dienstjahr
bis zu einem maximalen Prozentsatz (60 Prozent) ansteigt. Die Höhe des Ruhegehalts
unterliegt der Anpassung entsprechend der Veränderung des referenzierten Preisindexes.
Erhöhungen der Jahresgehälter von Herrn Dr. Staudigl und Herrn Willems sind seit 2016
als zusätzliche feste, nicht ruhegehaltsfähige Entgeltkomponente vereinbart und haben
keine Auswirkung auf die Berechnung des Ruhegehalts.

Aufgrund der langjährigen Vorstandstätigkeit von Herrn Dr. Staudigl wurde der maximale
Prozentwert bereits im Jahr 2016 erreicht. Aus diesem Grund sind für Herrn Dr. Staudigl
im Geschäftsjahr 2021 keine Service Costs mehr angefallen.

Die Höhe des jährlichen Ruhegehalts für die bisherige Leistungszusage von Herrn Dr. Hartel
und Herrn Dr. Ohler wurde zum Zeitpunkt der Umstellung auf eine beitragsorientierte
Zusage zum Jahreswechsel 2020 auf 2021 mit einem Betrag in Höhe von 152.250 € brutto
für Herrn Dr. Hartel sowie mit einem Betrag in Höhe von 261.000 € brutto für Herrn
Dr. Ohler festgeschrieben. Diese Anwartschaften sind unverfallbar, wachsen nicht weiter
an und werden bis zum Auszahlungszeitpunkt nicht dynamisiert.

Die Umstellung der Ruhegehaltszusagen der bisherigen Leistungszusage (Past Service)
auf eine beitragsorientierte Zusage (Future Service) bewirkte bei Herrn Dr. Hartel
eine Auflösung der Rückstellung in Höhe von 3.801.180 €, bei Herrn Dr. Ohler eine
Zuführung in Höhe von 135.128 € und bei Frau Wörl, bedingt durch den Wechsel in die
neue Ruhegehaltszusage als Mitglied des Vorstands, eine Auflösung der Rückstellung
in Höhe von 698.765 €.

Für die bisherigen Leistungszusagen an Herrn Dr. Hartel und Herrn Dr. Ohler vor der
Umstellung zum 01. Januar 2021 sowie für die fortgeführte leistungsorientierte Pensionszusage
an Herrn Willems wurden Rückstellungen gebildet, die in nachfolgender Tabelle aufgeführt
sind.

Pensionsrückstellungen für aktive Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 (nach
IFRS ermittelt)

 
2021
Aktive Vorstandsmitglieder
Dr. Christian Hartel 4.209.890
Auguste Willems 10.423.770
Dr. Tobias Ohler 8.046.584
Angela Wörl 964.258

Pensionsrückstellung für Herrn Dr. Staudigl – im Geschäftsjahr 2021 ausgeschieden
(nach IFRS ermittelt)

 
2021
Aktives Vorstandsmitglied bis 12.05.2021
Dr. Rudolf Staudigl 13.206.425

Die dargestellten Rückstellungen umfassen auch Dienstzeiten bei der Gesellschaft,
die vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied lagen sowie eigene Beiträge zur betrieblichen
Altersversorgung (einschließlich Deferred Compensation bis 31. Dezember 2020).

8. Zusagen und Leistungen an im Berichtsjahr ausgeschiedene Vorstandsmitglieder im
Sinne des § 162 Abs. 2 Nr. 4 AktG

Vergütung für Herrn Dr. Staudigl im Berichtsjahr 2021 nach seinem Ausscheiden am 13. Mai 2021:

 
Karenzzahlungen
(ab 13.05.2021)
Ruhegehalt
(ab 13.08.2021)
Weitere Bezüge aus betrieblicher Altersversorgung
(ab 01.06.2021)
Summe Bezüge Relativer Anteil der festen Vergütung an der Gesamtvergütung Relativer Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung
Dr. Rudolf Staudigl 465.647 180.299 312.186 958.133 100 % 0 %

Nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand der Gesellschaft hat Herr Dr. Staudigl Anspruch
auf eine Karenzentschädigung wie oben beschrieben. Die Karenzentschädigung wird in
monatlichen Raten ausbezahlt und beträgt für die Jahre 2021 und 2022 insgesamt 1.031.885 €
brutto. In den weiteren Bezügen aus betrieblicher Altersversorgung ist eine Kapitalauszahlung
aus Deferred Compensation enthalten.

Drei Monate nach Ausscheiden aus dem Vorstand – also ab dem 13. August 2021 – hatte
Herr Dr. Staudigl erstmals Anspruch auf Ruhegehalt in Höhe von derzeit jährlich 480.000 €
brutto. Rentenzahlungen aus der gesetzlichen Rentenversicherung, die auf Arbeitgeberbeiträgen
der Gesellschaft beruhen, werden auf das Ruhegehalt angerechnet. Im Geschäftsjahr
2021 erhielt Herr Dr. Staudigl ein zeitanteiliges Ruhegehalt in Höhe von 180.299 €.
Nach den dienstvertraglichen Regelungen wird das Ruhegehalt auf die Karenzentschädigung
angerechnet.

9. Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Bezüge früherer Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021:

 
für frühere Vorstandsmitglieder (</​=10 Jahre)
Dr. Joachim Rauhut 160.803
Dr. Wilhelm Sittenthaler 739.320
für frühere Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer und ihre Hinterbliebenen (> 10
Jahre)
Gesamt 1.371.041

Im Geschäftsjahr 2021 erhielt Herr Dr. Wilhelm Sittenthaler, der zum 31. Dezember 2012
aus dem Vorstand ausschied, 739.320 €. In diesem Betrag sind Kapitalauszahlungen aus
Deferred Compensation enthalten. Der zum 31. Oktober 2015 ausgeschiedene Dr. Joachim
Rauhut erhielt Ruhegehaltszahlungen in Höhe von 160.803 €.

Ein Betrag in Höhe von 1.371.041 € entfiel auf ehemalige Mitglieder des Vorstands
sowie ehemalige Geschäftsführer und ihre Hinterbliebenen, die vor mehr als zehn Jahren
aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden sind.

Bei den genannten Zahlungen handelt es sich vollumfänglich um erfolgsunabhängige Zahlungen.

B. Vergütung des Aufsichtsrats

I. Bestätigung der Vergütungsregelungen und des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat
durch die Aktionäre

Die Aufsichtsratsvergütung wird auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch
die Hauptversammlung in der Satzung oder durch Beschluss festgesetzt.

Die für das Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des
Aufsichtsrats wurden von der ordentlichen Hauptversammlung 2016 mit Wirkung ab dem
Geschäftsjahr 2016 verabschiedet und von der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 – einschließlich
des der Vergütungsregelung zugrunde liegenden Vergütungssystems – mit einer Mehrheit
von 97,40 Prozent bestätigt.

Eine vollständige Beschreibung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats ist auf der
Internetseite der der Gesellschaft unter

https:/​/​www.wacke r.com/​cms/​de-de/​about-wacke r/​investor-relations/​
corporate-governance/​compensation-system-supervisory-board.html

abrufbar.

II. Vergütungsbestandteile des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 im Überblick

Ziel und Bezug zur Unternehmensstrategie

Die Aufsichtsratsvergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder
Rechnung. Sie fördert die Geschäftsstrategie und langfristige Entwicklung der Gesellschaft,
indem sie es durch ihre marktgerechte Ausgestaltung ermöglicht, qualifizierte Persönlichkeiten
für die Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats zu gewinnen.

Ausgestaltung

Die Aufsichtsratsvergütung ist aktuell in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt,
der wie folgt lautet:

§ 12 Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare Jahresvergütung von 90.000 € (in Worten: neunzigtausend Euro). Aufsichtsratsmitglieder,
die während des laufenden Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus dem
Aufsichtsrat ausscheiden, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung.

(2) Die Vergütung nach Abs. 1 wird für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit dem
Faktor 3, für seinen Stellvertreter und einen Ausschussvorsitzenden mit dem Faktor
2 und für ein Ausschussmitglied mit dem Faktor 1,5 multipliziert. Dabei bleiben Doppel-
und Mehrfachfunktionen unberücksichtigt, d.h. der Vorsitzende und sein Stellvertreter
erhalten keine weiteren Faktoren für Funktionen in Ausschüssen und Funktionen in Ausschüssen
werden bei den Mitgliedern des Aufsichtsrats nur einmal berücksichtigt.

(3) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre erforderlichen Auslagen
in Form einer Pauschale. Die Pauschale beträgt für jedes Kalenderjahr 20.000 € (in
Worten: zwanzigtausend Euro). Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet,
soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft
gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

(4) Die Gesellschaft gewährt den Aufsichtsratsmitgliedern angemessenen Versicherungsschutz;
insbesondere schließt die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine
D&O-Versicherung ab.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist als reine Festvergütung ausgestaltet und sieht
keine variablen Vergütungsbestandteile vor. Die Satzung sieht als feste Jahresvergütung
für die Aufsichtsratsmitglieder 90.000 € (zuzüglich Umsatzsteuer) vor. Aufgrund des
mit der Wahrnehmung bestimmter Funktionen verbundenen Mehraufwands und unter Berücksichtigung
der Empfehlung G.17 des DCGK wird die Vergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats
mit dem Faktor 3 multipliziert. Für seinen Stellvertreter und für Vorsitzende eines
Ausschusses findet der Faktor 2 Anwendung und für Mitglieder von Ausschüssen wird
die Vergütung mit dem Faktor 1,5 multipliziert. Doppel und Mehrfachfunktionen bleiben
dabei unberücksichtigt, sodass der Vorsitzende und sein Stellvertreter keine weiteren
Faktoren für Funktionen in Ausschüssen erhalten. Funktionen in Ausschüssen werden
zudem bei den Aufsichtsratsmitgliedern nur einmal berücksichtigt.

Beim Eintritt oder Austritt in den Aufsichtsrat oder einen Ausschuss während des laufenden
Jahres gilt das Prinzip der zeitanteiligen Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern.

Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern außerdem ihre erforderlichen
Auslagen in Form einer Pauschale in Höhe von 20.000 € zuzüglich entsprechender Umsatzsteuer.
Während die Auslagenpauschale satzungsgemäß im Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres
erstattet wird, gelangt die feste Jahresvergütung jeweils im Januar des Folgejahres
zur Auszahlung.

Die Gesellschaft gewährt den Aufsichtsratsmitgliedern angemessenen Versicherungsschutz
in Form einer D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt.

Für die Arbeitnehmervertreter gelten für Aufsichtsratsvergütungen die Abführungsregularien
des Deutschen Gewerkschaftsbundes (DGB) bzw. des Verbands Angestellter Akademiker
und leitender Angestellter der chemischen Industrie e.V. (VAA).

III. Individuelle Vergütung der im Berichtsjahr 2021 bestellten Aufsichtsratsmitglieder

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind ab dem Berichtsjahr 2021 im Vergütungsbericht
alle Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats
im Geschäftsjahr 2021 „gewährt und geschuldet“ wurden. Für die Angabe der „gewährten
und geschuldeten“ Vergütung ist maßgeblich, ob die der Vergütung zugrunde liegende
Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 vollständig erbracht und eine entsprechende rechtliche
Verpflichtung der Gesellschaft gegenüber den Mitgliedern des Aufsichtsrats begründet
wurde. Die Angabe umfasst auch diejenigen Vergütungsbestandteile, die im Berichtsjahr
erdient wurden, allerdings erst in dem auf das Berichtsjahr folgende Jahr zur Auszahlung
gelangen.

„Gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der aktiven
Mitglieder des Aufsichtsrats

 
feste Vergütung Auslagenpauschale variable Bestandteile Gesamtvergütung Relativer Anteil der festen Vergütung an der Gesamtvergütung Relativer Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung
Aktive AR-Mitglieder
Dr. Peter-Alexander Wacker 270.000 20.000 290.000 100  % 0 %
Manfred Köppl 180.000 20.000 200.000 100 % 0 %
Peter Aldozo 90.000 20.000 110.000 100 % 0 %
Prof. Dr. Andreas H. Biagosch 90.000 20.000 110.000 100 % 0 %
Dr. Gregor Biebl 90.000 20.000 110.000 100 % 0 %
Matthias Biebl 90.000 20.000 110.000 100 % 0 %
Ingrid Heindl 90.000 20.000 110.000 100 % 0 %
Markus Hautmann 90.000 20.000 110.000 100 % 0 %
Eduard-Harald Klein 135.000 20.000 155.000 100 % 0 %
Franz-Josef Kortüm 180.000 20.000 200.000 100 % 0 %
Barbara Kraller 90.000 20.000 110.000 100 % 0 %
Beate Rohrig 90.000 20.000 110.000 100 % 0 %
Dr. Birgit Schwab 90.000 20.000 110.000 100 % 0 %
Ann-Sophie Wacker 90.000 20.000 110.000 100 % 0 %
Dr. Susanne Weiss 90.000 20.000 110.000 100 % 0 %
Prof. Dr. Ernst-Ludwig Winnacker 90.000 20.000 110.000 100 % 0 %

Im Berichtsjahr 2021 wurde keinem ehemaligen Aufsichtsratsmitglied eine Vergütung
gewährt und geschuldet im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG.

C. Vergleichende Darstellung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG

Die nachfolgende Tabelle zeigt einen Vergleich der jährlichen Veränderung der Vergütung
der Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft
und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis –
jeweils vom Vorjahr zum Berichtsjahr. Von § 26 j Abs. 2 Satz 2 EG-Aktiengesetz wird
Gebrauch gemacht, d. h. die 5-Jahresbetrachtung der durchschnittlichen Vergütung der
Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis wird zeitanteilig jährlich aufgebaut, beginnend
mit der Veränderung von 2020 zu 2021.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Organvergütung, der Ertragsentwicklung
und der durchschnittlichen Vergütung von Mitarbeiter der Wacker Chemie AG auf Vollzeitäquivalenzbasis

Anmerkung: Der besseren Vergleichbarkeit halber sind über die Anforderungen des § 162
Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG hinaus die prozentualen Veränderungen der Vergütung aller
in den Jahren 2020 und 2021 aktiven Organmitglieder (aktive Vorsitzende des Vorstands,
aktive Mitglieder des Vorstands, frühere Mitglieder des Vorstands, aktive Mitglieder
des Aufsichtsrats) insgesamt aufgeführt.

 
Veränderungen in % von 2020
zu 2021
Vergütungen Organmitglieder
Aktive Vorsitzende des Vorstands
Dr. Rudolf Staudigl (bis 12.05.2021) –51
Dr. Christian Hartel (ab 13.05.2021)
Aktive Vorsitzende des Vorstands insgesamt: 21
Aktive Mitglieder des Vorstands
Dr. Christian Hartel –51
Auguste Willems 33
Dr. Tobias Ohler 40
Angela Wörl
Aktive Mitglieder des Vorstands insgesamt: 24
Frühere Mitglieder des Vorstands
Dr. Rudolf Staudigl (ab 13.05.2021)
Dr. Joachim Rauhut 4
Dr. Wilhelm Sittenthaler 125
Frühere Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer und ihre Hinterbliebenen (> 10 Jahre) –4
Frühere Mitglieder des Vorstands insgesamt: 45
Aktive Mitglieder des Aufsichtsrates
Dr. Peter-Alexander Wacker 0
Manfred Köppl 0
Peter Aldozo 0
Prof. Dr. Andreas H. Biagosch 0
Dr. Gregor Biebl 0
Matthias Biebl 0
Ingrid Heindl 0
Markus Hautmann (ab 01.01.2021)
Eduard-Harald Klein 0
Franz-Josef Kortüm 0
Barbara Kraller 0
Beate Rohrig 0
Dr. Birgit Schwab (ab 01.10.2020) 298
Ann-Sophie Wacker 0
Dr. Susanne Weiss 0
Prof. Dr. Ernst-Ludwig Winnacker 0
Aktive Mitglieder des Aufsichtsrates insgesamt: 0
Ertragsentwicklung
Jahresüberschuss der WACKER AG (HGB) 726
EBIT des WACKER-Konzerns (IFRS) 332
Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter 14

In den Angaben zu den früheren Mitgliedern des Vorstands sind einmalige Kapitalzahlungen
aus Deferred Compensation enthalten.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses
der Wacker Chemie AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der
Mitglieder des Vorstands wie dargestellt maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen
abhängig ist, wird darüber hinaus auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen
bereinigten EBIT des WACKER-Konzerns angegeben.

Für den Vergleich zur Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiter
wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der Wacker Chemie AG abgestellt.
Da die Mitarbeiter- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig
sind, wird für den Vergleich der Entwicklung nur auf die Belegschaft der Wacker Chemie
AG im Inland abgestellt. Dabei wird die Vergütung aller Mitarbeiter, einschließlich
der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit
Mitarbeiter zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Wacker Chemie
AG erhalten, wird diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen,
wird die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

München, 03. März 2022

 
Der Vorstand

der Wacker Chemie AG

Der Aufsichtsrat

der Wacker Chemie AG

 

Disclaimer

Der Vergütungsbericht ist am 06. April 2022 veröffentlicht worden. Er liegt in deutscher
und englischer Sprache vor; beide Fassungen sind auch im Internet verfügbar.

https:/​/​www.wacker.com/​cms/​de-de/​about-wacker/​investor-relations/​corporate-governance/​overview.html

Die Inhalte dieses Mediums sprechen alle Geschlechter gleichermaßen an. Zur besseren
Lesbarkeit wird nur die männliche Sprachform (z. B. Kunde, Mitarbeiter) verwendet.

Wacker Chemie AG
Hanns-Seidel-Platz 4
81737 München
Telefon + 49  89  6279 - 0
Telefax + 49  89  6279 -1770
www.wacker.com

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Wacker Chemie AG, München

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht
der Wacker Chemie AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31.
Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Wacker Chemie AG sind verantwortlich
für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der
Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig
erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten
– falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter
Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze
ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten
einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit
darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben,
frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise
für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen
Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen
des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter
oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen
Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer
das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts
einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen
zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens
abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden,
der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten
geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend
und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht
der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember
2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts
umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts,
einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt
dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen
wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Wacker
Chemie AG erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer
und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 (Anlage 2)
zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen
Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich
der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur
Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

München, den 3. März 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Huber-Straßer

Wirtschaftsprüferin

Hanshen

Wirtschaftsprüfer

 

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs-
und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom
27. März 2020, in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens
und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten
Fassung, dessen Geltung durch Artikel 15 des Aufbauhilfegesetzes vom 10. September
2021 (BGBl I S. 4147) verlängert wurde („Covid-19-Maßn-Gesetz“.) eröffnet die Möglichkeit,
Hauptversammlungen bis einschließlich 31. August 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung).

Vor dem Hintergrund der unabsehbaren weiteren Entwicklungen der COVID-19-Pandemie
hat der Vorstand der Wacker Chemie AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen,
von der Möglichkeit zur Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle
Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung
führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten
der Aktionäre.

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können – mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreterinnen
der Gesellschaft – nicht an der Hauptversammlung vor Ort teilnehmen.

Die gesamte Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre am 20. Mai 2022 ab 10:00
Uhr (MESZ) live im Internet unter

www.wacker.com/​hauptversammlung

über das zugangsbeschränkte Aktionärsportal in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung
der Aktionäre ist ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts-
und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft möglich. Den
Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt
und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege elektronischer Kommunikation
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars einlegen.
Eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 S.
2 AktG ist nicht möglich.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts,
im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung

Zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit
der virtuellen Hauptversammlung sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich bei der
Gesellschaft fristgerecht in Textform angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft
unter der nachfolgenden Adresse spätestens am 13. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Wacker Chemie AG

c/​o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im
Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ist durch einen durch den Letztintermediär
(d.h. das depotführende Institut) in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes
nachzuweisen; ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 Aktiengesetz ist
ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung (29. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ)) beziehen („Nachweisstichtag“)
und der Gesellschaft unter obengenannter Adresse spätestens am 13. Mai 2022, 24:00
Uhr (MESZ), zugehen.

Die Aktionäre erhalten nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes
von der obengenannten Anmeldestelle Anmeldebestätigungen für die Hauptversammlung,
auf welchen u.a. die individualisierten Zugangsdaten für das passwortgeschützte Aktionärsportal
enthalten sind. Bitte beachten Sie, dass es bei der Übermittlung des Nachweises des
Anteilsbesitzes durch Intermediäre gegenwärtig noch zu Verzögerungen kommen kann,
da die dafür erforderlichen elektronischen Systeme und Vorkehrungen noch nicht von
allen Intermediären durchweg gewährleistet werden.

Bedeutung des Nachweisstichtags („Record Date“)

Der Nachweisstichtag („Record Date“) ist das entscheidende Datum für den Umfang und
die Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen
im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Personen, die
am Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär der Gesellschaft
werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung nur stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und fristgerecht
eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser
den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die
sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur
Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung berechtigt,
wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für
eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Details zum passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft

Ab dem 29. April 2022 steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.wacker.com/​hauptversammlung

das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Aktionäre,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können
über das passwortgeschützte Aktionärsportal u.a. die virtuelle Hauptversammlung am
20. Mai 2022 live in Bild und Ton verfolgen und gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren
ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, elektronisch Vollmacht
und Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen
und gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen.
Die für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erforderlichen individualisierten
Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen
Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter dem Abschnitt >>Voraussetzungen
für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung<< beschrieben, mit der Anmeldebestätigung zugesandt.

Die Nutzung des Aktionärsportals durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der
Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung versandten Zugangsdaten
erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, z. B. durch
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen
sonstigen Dritten. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs
zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs,
jeweils wie vorstehend unter Abschnitt >>Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte,
insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung<<
beschrieben, erforderlich.

Wenn weder ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung,
ein Stimmrechtsberater oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte
Person bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Zur Erteilung
der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, das die Aktionäre zusammen
mit der Anmeldebestätigung erhalten.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft
kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in Textform an die folgende
E-Mail-Adresse erfolgen:

Wacker-HV2022@computershare.de

Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft zusätzlich die Übermittlung
über das Aktionärsportal unter

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an. Die Einzelheiten können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären (z.B. Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen,
Stimmrechtsberatern oder sonstigen diesen nach § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellten
Personen gilt das Erfordernis der Textform nicht. Allerdings sind in diesen Fällen
die Regelungen in § 135 Aktiengesetz sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu
beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben werden und bei diesen zu
erfragen sind.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie
können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen
der Gesellschaft ausüben.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte,
an die Weisungen der Aktionäre gebundene Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft
ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs
zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs,
jeweils wie vorstehend unter dem Abschnitt >>Voraussetzungen für die Ausübung der
Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen
Hauptversammlung<< beschrieben, erforderlich.

Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen
eine Vollmacht erteilen wollen, können hierzu das Vollmachts- und Weisungsformular
verwenden, das mit der Anmeldebestätigung verbunden ist.

Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen
der Gesellschaft sind bis spätestens 19. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang), an
die folgende Adresse zu übersenden:

Wacker Chemie AG

c/​o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903-74675
E-Mail: Wacker-HV2022@computershare.de

Im Vorfeld der Hauptversammlung können auf diesen Wegen übermittelte Vollmachten und
Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft bis zum 19. Mai 2022,
24:00 Uhr (MESZ) (Eingang), auch widerrufen oder geändert werden. Nach diesem Zeitpunkt
ist ein Widerruf oder eine Änderung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen
der Gesellschaft nur noch über das Aktionärsportal möglich.

Des Weiteren können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterinnen der
Gesellschaft auch über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

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ab dem 29. April 2022 und auch noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der
Abstimmungen erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Weitere Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung (auch über das Aktionärsportal)
können der Anmeldebestätigung sowie den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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abrufbaren Erläuterungen entnommen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre haben auch die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl
über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

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auszuüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße
Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter dem Abschnitt >>Voraussetzungen
für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung<< beschrieben, erforderlich.

Die für die elektronische Briefwahl erforderlichen Zugangsdaten werden nach Zugang
einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes
zugesandt.

Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das passwortgeschützte Aktionärsportal
ist gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren bereits ab dem 29. April 2022 und auch
noch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen möglich. Bis zu
diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor erfolgten Briefwahlstimmabgabe
über das Aktionärsportal möglich.

Weitere Informationen zur elektronischen Briefwahl können der Anmeldebestätigung sowie
den auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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abrufbaren Erläuterungen entnommen werden.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht
und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs
in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal,
2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1
und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/​1212), 3. per E-Mail,
4. per Fax und 5. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung
eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht
und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben
Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer
diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung
entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre können die gesamte Versammlung am 20. Mai 2022 ab 10:00 Uhr
(MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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im passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton verfolgen.

Die Verfolgung der Live-Übertragung der virtuellen Hauptversammlung ermöglicht keine
Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 Aktiengesetz.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs.
2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 € am Grundkapital
erreichen, dies entspricht 100.000 nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet und der Gesellschaft
bis spätestens 19. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Ergänzungsverlangen
können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:

Wacker Chemie AG

Investor Relations
Hanns-Seidel-Platz 4
81737 München

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Aktiengesetz nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen
Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über
den Antrag halten; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 Aktiengesetz entsprechend
anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden – soweit dies nicht
bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens
im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der folgenden Internetadresse
bekannt und zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt:

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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 Aktiengesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden.

Gegenanträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären, die bis spätestens 05. Mai 2022,
24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse eingegangen
sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender
Begründungen und gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 Aktiengesetz zu
ergänzenden Inhalten unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

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zugänglich gemacht:

Wacker Chemie AG

Investor Relations
Hanns-Seidel-Platz 4
81737 München
Fax: +49 89 6279-2910
E-Mail: hauptversammlung@wacker.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft
adressiert sind oder verspätet eingehen, werden von der Gesellschaft nicht im Internet
veröffentlicht.

Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung
bzw. eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126
Abs. 2 Aktiengesetz vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite
der Gesellschaft dargestellt unter

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Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, ausgeübten
Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
zusätzlich die Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthalten.

Fristgerecht unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft eingegangene und
zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der Versammlung
gestellt, wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär sich ordnungsgemäß – wie vorstehend unter dem Abschnitt >>Voraussetzungen
für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung<< beschrieben – zur virtuellen Hauptversammlung
angemeldet und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat. Dies gilt entsprechend für Anträge
und Wahlvorschläge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsverlangens
von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich
auf die Tagesordnung gesetzt werden.

Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2
S. 1 Nr. 3, S. 2 Covid-19-Maßn-Gesetz

Aktionäre haben während der virtuellen Hauptversammlung kein Auskunftsrecht nach §
131 Abs. 1 Aktiengesetz. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß – wie vorstehend unter
dem Abschnitt >>Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere
des Stimmrechts, im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung<< beschrieben
– zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben, haben jedoch gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 Covid-19-Maßn-Gesetz das Recht, Fragen
im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 S. 2 Covid-19-Maßn-Gesetz
entschieden, dass Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten Fragen bis spätestens 18. Mai
2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang), über das passwortgeschützte Aktionärsportal der
Gesellschaft unter

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übermitteln müssen. Danach und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung
können keine Fragen eingereicht oder gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 S. 2 Covid-19-Maßn-Gesetz nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet.

Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2
Nr. 4 Covid-19-Maßn-Gesetz

Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, haben die Möglichkeit im Wege der elektronischen
Kommunikation – persönlich oder durch Bevollmächtigten – Widerspruch gegen einen Beschluss
der Hauptversammlung einzulegen.

Entsprechende Erklärungen sind über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter

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zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung
durch den Versammlungsleiter möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme
von Widersprüchen über den passwortgeschützten Internetservice ermächtigt und erhält
die Widersprüche hierüber.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen
und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz und
weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Möglichkeiten und Rechten der Aktionäre
stehen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter

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zur Verfügung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite
der Gesellschaft veröffentlicht.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 52.152.600 nennwertlose Stückaktien
mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung
2.474.617 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.

Hinweis zum Datenschutz

Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten der Aktionäre und zu den Rechten
der Aktionäre nach der EU-Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) entnehmen Sie bitte der
Internetseite der Gesellschaft unter

www.wacker.com/​hv-datenschutz

 

München, im April 2022

Wacker Chemie AG

Der Vorstand

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