wallmedien AG
Paderborn
Berichtigung der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung vom 19.03.2015

Bei der Veröffentlichung unserer Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 21.04.2015 wurde versehentlich „Mittwoch“ als Wochentag und nicht „Dienstag“ angegeben.

Der Einladungstext lautet richtig:
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der
wallmedien Aktiengesellschaft, Paderborn
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur außerordentlichen Hauptversammlung der
wallmedien Aktiengesellschaft am
Dienstag, den 21. April 2015, um 11 Uhr, am Sitz der Gesellschaft
in 33102 Paderborn, An der Talle 89 ein.

Im Übrigen bleibt der Bekanntmachungsinhalt der Einberufung zu dieser Hauptversammlung unverändert. Hierzu wird auf die Bekanntmachung vom 19.03.2015 im elektronischen Bundesanzeiger verwiesen.

Paderborn, 30.03.2015

wallmedien AG

Der Vorstand

wallmedien Aktiengesellschaft
Paderborn
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur außerordentlichen Hauptversammlung der wallmedien
Aktiengesellschaft am
Mittwoch, den 21. April 2015, um 11 Uhr, am Sitz der Gesellschaft
in 33102 Paderborn, An der Talle 89 ein.

I. Tagesordnung

1. Verlustanzeige gemäß § 92 Abs. 1 Aktiengesetz

Der Vorstand genügt seiner Anzeigepflicht. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt nicht.

2. Vorstellung des gerichtlich bestellten Aufsichtsrats

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt nicht.

3. Wahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Absatz 1 des Aktiengesetzes i.V.m. § 6 der Satzung aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder wurden mit Beschluss des Landgerichts Paderborn vom 6. August 2014 nach § 104 AktG gerichtlich bestellt. Ihr Amt erlischt nach § 104 Abs. 5 AktG, sobald der Mangel behoben ist. Das Erlöschen des Amtes des jeweiligen, gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieds soll von der Hauptversammlung durch Wahl eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds bewirkt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.

a.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Ferdinand Freiherr von Wrede, wohnhaft in 82166 Gräfelfing, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Die Wahl erfolgt für eine neue Amtszeit gemäß § 102 AktG, also für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt. Herr von Wrede ist geschäftsführender Rechtsanwalt bei O&R Oppenhoff & Rädler sowie geschäftsführender Gesellschafter der CWM Beteiligungsgesellschaft mbH in München.

b.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Jörg Vandreier, wohnhaft in 33615 Bielefeld, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Die Wahl erfolgt für eine neue Amtszeit gemäß § 102 AktG, also für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt. Herr Vandreier ist Dipl. Kaufmann und selbstständiger Unternehmensberater.

c.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn André Wysocki, wohnhaft in 15738 Zeuthen, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Die Wahl erfolgt für eine neue Amtszeit gemäß § 102 AktG, also für die Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt. Herr Wysocki ist Dipl. Ing. für Wirtschaftsingenieurwesen (FH) und als kaufmännischer Leiter der BB Brandenburger Obst GmbH tätig.

Die Lebensläufe der derzeitigen bzw. vorgeschlagenen Mitglieder des Aufsichtsrats können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, An der Talle 89, 33102 Paderborn zu den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen.

4. Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014

Es besteht bei der Gesellschaft keine satzungsmäßige oder anderweitig festgelegte Regelung über die konkrete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben nach Abschluss des Geschäftsjahres ausweislich § 6 Nr. 6 der Satzung einen Anspruch auf eine angemessene Vergütung, über deren Höhe die Hauptversammlung durch Beschluss entscheidet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsratsmitgliedern für die Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine jährliche feste Vergütung in Höhe von EUR 22.000 netto, d.h. zuzüglich gesetzlich entstehender Umsatzsteuer pro Aufsichtsratsmitglied zu bewilligen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält einen Zuschlag von 100%, sein Stellvertreter einen Zuschlag von 40% auf die jährlich feste Vergütung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich eine Pauschale von EUR 3.500 zuzüglich gesetzlich entstehender Umsatzsteuer für die persönliche Teilnahme an einer Hauptversammlung. Für bis zu maximal vier Aufsichtsratssitzungen je Kalenderjahr, die als Präsenzsitzungen am Sitz der Gesellschaft abgehalten werden können, erhält jedes Aufsichtsratsmitglied zusätzlich eine Pauschale von EUR 2.000 zuzüglich gesetzlich entstehender Umsatzsteuer.

Die Vergütung wird erstmals für das Geschäftsjahr 2014 entsprechend zeitanteilig gewährt und ist 1 Monat nach Beschlussfassung fällig und zahlbar. Die Vergütung für Geschäftsjahre ab 2015 wird zum Ende eines jeden Quartal fällig und zahlbar. Auslagen für Reisen werden neben den gezahlten Pauschalen gemäß Nachweis abgerechnet. Die Vergütung wird gewährt, bis die Hauptversammlung etwas anderes beschließt. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat aus, erhält es die vorgenannte Vergütung anteilig.

5. Ermächtigung zur Vorbereitung der Ausgliederung des operativen Geschäftsbereichs

Der Vorstand bittet die Hauptversammlung um ihre Zustimmung zur Ermächtigung der Vorbereitung der Ausgliederung des operativen Geschäftsbereichs der Gesellschaft auf eine noch zu gründende Tochtergesellschaft. Im Rahmen der Vorbereitung des Verkaufs und/oder Aufnahme von Investoren soll der gesamte operative Geschäftsbereich der Gesellschaft in eine 100%ige Tochtergesellschaft ausgegliedert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand mit der Vorbereitung der Ausgliederung des gesamten operativen Geschäftsbereichs der Gesellschaft auf eine noch zu gründende Tochtergesellschaft zu ermächtigen und das für die Durchführung erforderliche Ausgliederungskonzept zu erstellen.

6. Ermächtigung zur Vorbereitung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms

Der Vorstand bittet die Hauptversammlung um Ihre Zustimmung zur Ermächtigung der Vorbereitung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms. Leitenden Arbeitnehmern der Gesellschaft soll eine Beteiligung an der Gesellschaft durch Ausgabe von neuen Aktien ermöglicht werden. Die dafür erforderliche Kapitalerhöhung soll auf einen Betrag in Höhe von 10% des Grundkapitals beschränkt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand mit der Vorbereitung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms zu ermächtigen, das eine mögliche Beteiligung von leitenden Arbeitnehmern in Höhe von maximal 10% des Grundkapitals vorsieht.

7. Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 675.000,00 um bis zu EUR 50.000,00, mindestens jedoch um EUR 20.000,00 durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Nennbetragsaktien im Nennwert von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die neuen Aktien sind von Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt. Sie werden zum Betrag von je EUR 1,00 pro Aktie ausgegeben. Der Gesamtausgabebetrag ist in voller Höhe in Geld auf ein Konto der Gesellschaft einzuzahlen. Die Zeichnungsfrist von einem Monat beginnt mit Eintragung des Beschlusses über die Kapitalerhöhung in das Handelsregister. Soweit Bezugsrechte von Aktionären nicht ausgeübt werden, wird der Vorstand angewiesen, nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist ausschließlich Aktionären über ihr Bezugsrecht hinaus die nicht gezeichneten neuen Aktien anzubieten.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 3 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

II. Teilnahme an der Hauptversammlung

Nur Aktionären, die sich als solche legitimieren können, ist die Teilnahme an der Hauptversammlung erlaubt. Der Nachweis des Anteilsbesitzes und somit der Aktionärsstellung ist urkundlich nachzuweisen. Wird der Anteilsbesitz aus einem Veräußerungsgeschäft abgeleitet, ist dieses durch glaubhafte und zweifelsfreie Urkunden nachzuweisen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises, geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in der erforderlichen Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär von der Teilnahme bzw. Beschlussfassung ausschließen.

Der Nachweis muss spätestens am Termin der Hauptversammlung erbracht werden.

III. Stimmrechtsvertretung

Auf die mögliche Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, wird ausdrücklich hingewiesen. Vollmachten bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform, wobei dieses Textformerfordernis nicht gilt bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten oder Vereinigungen von Aktionären oder von sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125  Abs. 5 AktG genannten Personen.

IV. Sonstiges

Gegenanträge gemäß § 126 AktG gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind mit Begründung per Post an die wallmedien AG, An der Talle 89, 33102 Paderborn oder per E-Mail an vorstand@wallmedien.de zu senden. Die vorgenannten Anschriften gelten auch für Wahlvorschläge eines Aktionärs gem. § 127 AktG. Die Gesellschaft ist nur dann verpflichtet, derartige Anträge gem. §§ 126, 127 AktG den übrigen Aktionären zugänglich zu machen, wenn diese bis spätestens zum 7. April 2015 bei einer der vorgenannten Adressen eingehen. Die Gesellschaft wird fristgerecht eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge auf ihrer Internetseite unter http://wallmedien.de/unternehmen/news veröffentlichen.

Paderborn, im März 2015

wallmedien Aktiengesellschaft

Der Vorstand