DIE IN DIESER BEKANNTMACHUNG ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND WEDER ZUR VERÖFFENTLICHUNG NOCH ZUR WEITERGABE IN DIE BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, JAPAN ODER KANADA ODER IN EINEM RECHTSSYSTEM BESTIMMT, IN DEM EINE SOLCHE WEITERGABE ODER VERÖFFENTLICHUNG UNRECHTMÄSSIG IST.

wallstreet:online capital AG

Berlin

– WKN A0HL76 /​ ISIN DE000A0HL762 –

Bezugsangebot
an die Aktionäre der wallstreet:online capital AG

Der Vorstand der wallstreet:online capital AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 99126 (die „Gesellschaft“) hat am 21. Oktober 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2019 im Verhältnis 11:4 von derzeit EUR 487.987,00 gegen Bareinlagen um bis zu EUR 177.448,00 auf bis zu EUR 665.435,00 durch die Ausgabe von bis zu 177.448 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (die „Neuen Aktien“), jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00, zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien sind ab 1. Januar 2020 gewinnanteilsberechtigt.

Die Gesellschaft erwartet, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht vor dem 17. November 2021 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden wird.

Bezugsberechtigung

Die Neuen Aktien (die „Bezugsaktien“) werden den bestehenden Aktionären der Gesellschaft von der Emittentin durch die Baader Bank AG, Weihenstephaner Straße 4, 85716 Unterschleißheim, („Baader Bank“) auf der Grundlage der Vereinbarung vom 5. Oktober 2021 zwischen der Emittentin und der Baader Bank mittelbar zum Bezug angeboten. Die Baader Bank wurde zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien mit der Verpflichtung zugelassen, die Neuen Aktien den Aktionären, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, insbesondere der nachstehend im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ aufgeführten Bedingungen, im Wege des mittelbaren Bezugsrechts zum Bezugspreis (wie nachstehend definiert) zum Bezug anzubieten und in dem Umfang zu zeichnen und zu übernehmen, in dem Neue Aktien fristgemäß bezogen bzw. gezeichnet werden.

Den Aktionären wird ein mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG auf die bis zu 177.448 Neuen Aktien gewährt. Die genannte Aktienzahl berücksichtigt, dass ein dem Vorstand bekannter Aktionär hinsichtlich 5 von ihm gehaltener Aktien verbindlich auf sein Bezugsrecht verzichtet hat, damit beim gewählten Bezugsverhältnis von 11 : 4 (siehe dazu unter „Bezugsverhältnis“) im Rahmen des mittelbaren Bezugsrechts eine glatte Anzahl Aktien bezogen werden kann.

Die Neuen Aktien werden hierzu im Umfang von bis zu 177.448 Aktien von der Baader Bank zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zu einem Bezugspreis von EUR 45,00 je Neuer Aktie im Bezugsverhältnis zum Bezug anzubieten. Die Bezugsfrist für die Aktionäre beginnt am 26. Oktober 2021 und endet am 9. November 2021 um 15 Uhr.

Bezugsberechtigt sind sämtliche bestehenden Aktien an der Gesellschaft mit der ISIN DE000A0HL762. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien der Gesellschaft in der ISIN DE000A0HL762 /​ WKN A0HL76 nach Buchungsschluss am 27. Oktober 2021 (das „Record Date“). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A3MQBU9 /​ WKN A3MQBU) von den Aktienbeständen in der ISIN DE000A0HL762 /​ WKN A0HL76 abgetrennt. Diese Bezugsrechte werden am 28. Oktober 2021 (morgens) durch Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, auf die Konten der jeweiligen Depotbanken gebucht. Vom 26. Oktober 2021 an (ex Tag) sind diese Bezugsrechte von den bestehenden Aktien der Gesellschaft im Umfang des gemäß dem Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt.

Bezugsstelle

Bezugsstelle für die Bezugsaktien ist die Baader Bank AG, Weihenstephaner Straße 4, 85716 Unterschleißheim (die „Bezugsstelle“).

Bezugspreis

Der Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt EUR 45,00 („Bezugspreis“). Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, also am 9. November 2021 um 15 Uhr (Datum des Geldeingangs bei der Bezugsstelle), zu zahlen.

Bezugsfrist

Die Emittentin bittet ihre Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Bezugsaktien zur Vermeidung eines Ausschlusses von der Ausübung des Bezugsrechts in der Zeit

vom 26. Oktober 2021 (einschließlich) bis 9. November 2021 um 15:00 Uhr
(die „Bezugsfrist„)

über ihre jeweilige Depotbank bei der Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir die Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Zeichnungsauftrags zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Bezugsstelle aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 45,00 je neuer Aktie ebenfalls bis zum Ablauf der Bezugsfrist an die Baader Bank zu zahlen.

Die Depotbanken können im Zusammenhang mit der Ausübung des Bezugsrechts eine bankübliche Gebühr erheben. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der Bezugsstelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird nicht gewährt.

Bezugsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 11 : 4 berechtigen elf bestehende Aktien der Gesellschaft ihren Inhaber, vier Bezugsaktien jeweils zum Bezugspreis zu beziehen. Es ist nur ein Bezug bezüglich vier ganzer Bezugsaktien oder einem Vielfachen davon möglich. Insoweit besteht ein Mindestbetrag im Hinblick auf die Ausübung des Bezugsrechts in Höhe von EUR 180,00. Soweit das Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Bezugsaktien oder Barausgleich. Das Bezugsrecht ist insoweit ausgeschlossen.

Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und unterliegt den weiteren Einschränkungen, die unten im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ beschrieben sind.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein börslicher oder außerbörslicher Handel der Bezugsrechte wird von der Gesellschaft nicht organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung an einer Börse ist für die Bezugsrechte ebenfalls nicht beantragt. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar. Allerdings werden weder die Baader Bank noch die wallstreet:online capital AG den An- und/​oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln.

Veräußerung nicht bezogener Aktien (Rump Placement)

Die Großaktionärin wallstreet:online AG, Berlin, hat sich im Rahmen einer Vereinbarung mit der Gesellschaft verpflichtet, die Neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung bis zu einem Höchstbetrag von EUR 8 Mio. insoweit zu zeichnen, wie die Aktionäre ihre Bezugsrechte nicht ausüben. Demgemäß werden die Neuen Aktien in dem Umfang, wie die Aktionäre ihre Bezugsrechte nicht ausüben, der wallstreet:online AG im Rahmen des Rump Placement zum Bezug angeboten.

Ein Überbezugsrecht wird den Aktionären nicht gewährt.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung der Girosammelverwahrung. Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt voraussichtlich in der Kalenderwoche 47 durch Girosammeldepotgutschrift. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Lieferung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommt.

Keine Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts; Risikohinweise

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 2 Wertpapierprospektgesetz in Verbindung mit Artikel 3 Abs. 2 b) der Verordnung (EU) 2017/​1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (die „Prospektverordnung„) prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft hat daher keinen Wertpapierprospekt gemäß der Prospektverordnung in Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellt und veröffentlicht. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für die Ausübung des Bezugsrechts oder den Erwerb der Bezugsaktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin. Den Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts die Veröffentlichungen der Gesellschaft, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https:/​/​www.fondsdiscount.de/​unternehmen/​investor-relations.php

im Bereich „Investor Relations“ abrufbar sind, aufmerksam zu lesen. Dies betrifft insbesondere die dort veröffentlichten Finanzberichte der Gesellschaft. Den Aktionären wird darüber hinaus empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Bezugsangebots zu erhalten.

Der Nettoemissionserlös aus der Emission in Höhe von voraussichtlich rund EUR 7.935.160,00 soll in erster Linie für den weiteren Ausbau des Produkts Smartbrokers und das derzeit laufende Lizenzerweiterungsverfahren verwendet werden. Das Lizenzerweiterungsverfahren soll es der Gesellschaft ermöglichen, bestimmte Finanzdienstleistungen im Zusammenhang mit dem Smartbroker selbst zu übernehmen, insbesondere selbst Depotkonten für Kunden anzubieten. In diesem Rahmen erhöhen sich die regulatorischen Kapitalanforderungen. Zur Erfüllung dieser zusätzlichen Kapitalanforderungen sowie für den entsprechend notwendigen Ausbau der IT-Systeme und für Investitionen in weiteres qualifiziertes Personal sollen die Mittel dieser Emission dienen.

Veröffentlichung des Wertpapierinformationsblatts (WIB)

Das Wertpapierinformationsblatt wurde am 25. Oktober 2021 auf der Website der Gesellschaft unter

https:/​/​www.fondsdiscount.de/​unternehmen/​investor-relations.php

veröffentlicht.

Wichtige Hinweise

Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts das Wertpapierinformationsblatt der Gesellschaft vom 18. Oktober 2021 aufmerksam zu lesen und insbesondere die im Abschnitt „Mit dem Wertpapier und der Emittentin verbundene Risiken“ des Wertpapierinformationsblatts beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen.

Gemäß der Mandatsvereinbarung unterliegen die Verpflichtungen der Baader Bank in Bezug auf die Durchführung des Bezugsangebots bestimmten Bedingungen. Die Durchführung des Bezugsangebots erfolgt vorbehaltlich der Erteilung der erforderlichen Zustimmung der Gremien der Baader Bank, der Erfüllung aller rechtlichen Voraussetzungen für die Durchführung des Bezugsangebots, insbesondere der Vorlage aller notwendigen Beschlüsse und Genehmigungen auf Seiten der Gesellschaft für die Durchführung der Transaktion und des Nichteintritts eines wesentlichen nachteiligen Ereignisses im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft oder den allgemeinen Marktbedingungen an den Kapitalmärkten, welches dazu führen würde, dass nach billigem Ermessen der Bank eine erfolgreiche Durchführung der Transaktion nicht mehr gewährleistet wäre.

Falls die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zu dem im Zeichnungsschein diesbezüglich genannten Zeitpunkt erfolgt ist, wird der Zeichnungsschein ungültig. In diesem Fall erlöschen sämtliche Verpflichtungen der Baader Bank zur Zeichnung der Neuen Aktien, falls die Gesellschaft und die Baader Bank keine abweichenden schriftlichen Vereinbarungen getroffen haben. Die im Zusammenhang mit der Zeichnung von der Baader Bank an die Gesellschaft geleisteten Zahlungen hat die Gesellschaft der Baader Bank unverzüglich zurückzugewähren; diese Verpflichtung bleibt von der Beendigung der Vereinbarung vom 5. Oktober 2021, gleich aus welchem Grunde, unberührt.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Neuen Aktien noch für die Bezugsrechte oder für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Vereinigte Staaten von Amerika

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an US-Personen dar.

Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten oder an bzw. für Rechnung von US-Personen weder angeboten oder verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act.

Australien, Japan und Kanada

Das Bezugsangebot ist nicht für Aktionäre in Australien, Japan oder Kanada bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffenden Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Australien, Japan oder Kanada übersandt und Neue Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.