WALTER RAU Neusser Öl und Fett Aktiengesellschaft
Neuss
AG Neuss, HRB 1176
| Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung am | We invite our shareholders to the annual general shareholders´ meeting on | ||||
| 22 September 2022, 09.30 Uhr | 22 September 2022, 09.30 am | ||||
| in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Industriestraße 36–40, 41460 Neuss, ein. | at the company´s premises, Industriestraße 36-40, 41460 Neuss. | ||||
| Es wird darauf hingewiesen, dass aus gegebenem Anlass diese Hauptversammlung auch als Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation stattfindet. | It is pointed out that for a given reason this Annual General Meeting is also being held as an Annual General Meeting by way of electronic communication. | ||||
| – Tagesordnung – | – Agenda – | ||||
| 1. | Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021, des Lageberichts des Vorstands und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021. | 1. | Presentation of the adopted annual financial statements for the year ended 31 December 2021, the management board status report and the report of the supervisory board for the financial year 2021. | ||
| 2. | Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns | 2. | Resolution on the appropriation of the balance-sheet profit | ||
| Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 9.159.482,24 EUR wie folgt zu verwenden: | The management board and the supervisory board propose to allocate the balance-sheet profit shown in the annual financial statements 2021 of 9,159,482.24 EUR as follows: | ||||
| Vortrag auf neue Rechnung: 9.159.482,24 EUR | Amount carried forward to new account: 9,159,482.24 EUR | ||||
| 3. | Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands | 3. | Resolution on granting formal approval of the acts the management board | ||
| Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem alleinigen Vorstand Alexander van der Klauw für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. | The management board and the supervisory board propose to formally approve the acts of the sole management board member Alexander van der Klauw for the financial year 2021. | ||||
| 4. | Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates | 4. | Resolution on granting formal approval for acts of the supervisory board | ||
| Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den derzeitigen Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen. | The management board and the supervisory board propose to formally approve the acts of the current members of the supervisory board for the financial year 2021. | ||||
| 5. | Wahlen zum Aufsichtsrat | 5. | Elections to the supervisory board | ||
| Der Aufsichtsrat schlägt vor, | The supervisory board proposes to elect | ||||
| Frau Eugenia Zorila-Mertlik (zurzeit Vorsitzende des Aufsichtsrats), Herr Loek Favre (zurzeit stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) | Frau Eugenia Zorila-Mertlik, Herr Loek Favre | ||||
| Als Arbeitnehmervertreter stehen laut Wahlvorschlagsliste zur Wahl: | According to the nomination list, the following employees can be elected as employee representatives: | ||||
| Dr. Jost Krüger, Rainer Müller, Heiko Ohmann | Dr. Jost Krüger, Rainer Müller, Heiko Ohmann | ||||
| in den Aufsichtsrat zu wählen. | as member of the supervisory board. | ||||
| Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 i.V.m. § 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Der Aufsichtsrat besteht nach § 5 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. | According to sections 96 para 1 and 101 para 1 of the German Stock Corporation Act, the supervisory board is comprised solely of shareholders´ representatives. According to section 5 of the articles of association of the company, the supervisory board has three members. The shareholders´ meeting is not bound by election proposals. | ||||
| 6. | Beschlussfassung über Satzungsänderungen | 6. | Resolution on amendments to the articles of association | ||
| Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, | The management board and the supervisory board propose, | ||||
| a. | § 3 Abs. 3 Satz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | a. | Section 3 para 3 sentence 3 of the Articles of Association shall be reworded as follows: | ||
| „Über die Erteilung der Zustimmung entscheidet die Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der bei der Beschlussfassung abgegebenen Stimmen. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe.“ | „The Annual General Meeting shall decide on the granting of approval by a simple majority of the votes cast when the resolution is adopted. For this purpose, abstentions shall not be deemed to be votes cast. „ | ||||
| b. | § 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | b. | Section 4 para 2 of the Articles of Association shall be reworded as follows: | ||
| „Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.“ | „The supervisory board may appoint a chairman of the management board and a vice chairman of the management board.“ | ||||
| c. | § 4 Abs. 3 Satz 3 und 4 der Satzung wird neu wie folgt eingefügt: | c. | Section 4 para 3 sentences 3 and 4 of the Articles of Association shall be newly inserted as follows: | ||
| „Der Vorstand ist beschlussfähig, sofern 2/3 der Vorstandsmitglieder anwesend sind. Beschlüsse können im Umlaufverfahren (durch Brief, Telefax, E-Mail, Videokonferenz oder Telefonkonferenz) gefasst werden.“ | „The management board shall constitute a quorum, if 2/3 of the members of the management board are present. Resolutions may be passed by circulation (by letter, fax, e-mail, video conference or telephone conference).“ | ||||
| d. | § 4 Abs. 5 Satz 2 der Satzung wird neu wie folgt eingefügt: | d. | Section 4 (5) sentence 2 of the Articles of Association shall be inserted as follows: | ||
| „Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Vorstandsmitglieder von § 181 2. Alt. BGB befreien.“ | „The supervisory board may exempt individual or all members of the management board from Sec. 181 2nd Alt. BGB (German Civil Code). „ | ||||
| e. | § 5 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird neu wie folgt eingefügt: | e. | Section 5 para 1 sentence 2 of the Articles of Association shall be inserted as follows: | ||
| „Davon wird ein Mitglied von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt.“ | „Of these, one member shall be elected by the employees in accordance with the provisions of the One-Third Participation Act.“ | ||||
| f. | § 5 Abs. 11 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | f. | Section 5 para 11 of the Articles of Association shall be reworded as follows: | ||
| „Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats Beschlussfassungen im Umlaufverfahren (durch Brief, Telefax, E-Mail, Videokonferenz oder Telefonkonferenz) erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Solche Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet.“ | „Resolutions of the supervisory board are generally adopted at meetings. Outside meetings, resolutions may be adopted by circular resolution (by letter, fax, e-mail, video conference or telephone conference) at the request of the chairman of the supervisory board, if no member objects to this procedure. Such resolutions shall be recorded in writing by the chairman and forwarded to all members.“ | ||||
| g. | § 6 Abs. 3 Buchstabe h) der Satzung wird wie folgt neu gefasst: | g. | Section 6 para 3 lit. h) of the Articles of Association shall be amended to read as follows: | ||
| „zum Abschluss und zur Aufhebung von Anstellungsverträgen mit einem Jahresgehalt von mehr als 150.000,–€“ | „on the conclusion and cancellation of employment contracts with an annual salary of more than EUR 150,000“. | ||||
| h. | § 7 vor Abs. 2 der Satzung wird als neuer Abs. 2 neu wie folgt eingefügt: | h. | Section 7 before para 2 of the Articles of Association shall be inserted as a new para 2 as follows: | ||
| „Die Hauptversammlung kann ohne physische Präsenz der Aktionäre als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden, sofern | „The Annual General Meeting may be held as a virtual Annual General Meeting without the physical presence of shareholders, provided that | ||||
| (i) | die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung erfolgt, | (i) | the entire Annual General Meeting is transmitted in audio and video form, | ||
| (ii) | die Ausübung sämtlicher Rechte der Aktionäre, insbesondere die Stimmrechtsausübung sowie die Vollmachtserteilung im Wege der elektronischen Kommunikation möglich ist, | (ii) | the exercise of all shareholder rights, in particular the exercise of voting rights and the granting of proxies, is possible by means of electronic communication, | ||
| (iii) | den Aktionären das Recht eingeräumt wird, Anträge, die keine Gegenanträge nach § 126 AktG sind, im Wege elektronischer Kommunikation in der Versammlung zu stellen, | (iii) | shareholders are granted the right to submit motions that are not countermotions pursuant to Section 126 AktG (German Stock Corporation Act) by means of electronic communication at the meeting, | ||
| (iv) | den Aktionären ein Auskunftsrecht nach § 131 AktG im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt wird, | (iv) | shareholders are granted the right to information pursuant to Section 131 AktG (German Stock Corporation Act) by means of electronic communication, | ||
| (v) | den Aktionären der Bericht des Vorstands oder dessen wesentlicher Inhalt bis spätestens sechs Tage vor der Versammlung zugänglich gemacht wird, | (v) | the report of the management board or its main content is made available to shareholders no later than six days before the meeting, | ||
| (vi) | den Aktionären das Recht eingeräumt wird, Stellungnahmen nach § 130a Absatz 1 bis 3 und 8 AktG im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen, | (vi) | shareholders are granted the right to submit comments pursuant to section 130a para 1 to 3 and para AktG (German Stock Corporation Act) by means of electronic communication, | ||
| (vii) | den Aktionären eine Redemöglichkeit in der Versammlung im Wege der Videokommunikation nach § 130a Absatz 4 bis 8 AktG eingeräumt wird, und | (vii) | shareholders are granted the opportunity to speak at the meeting by means of video communication pursuant to section 130a para 4 to 8 AktG (German Stock Corporation Act), and | ||
| (viii) | den Aktionären eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt wird. | (viii) | shareholders are granted the opportunity to object to a resolution of the Annual General Meeting by means of electronic communication. | ||
| Sofern eine Einladung für eine virtuelle Hauptversammlung erfolgt, ist auf die notwendigen technischen Voraussetzungen für eine Teilnahme in der Einladung hinzuweisen. Eine Teilnahme muss mit den gängigen technischen Systemen möglich sein. Die Unterlagen den der virtuellen Hauptversammlung elektronisch zugeschalteten Aktionären muss während des Zeitraums der Versammlung der Gesellschaft in irgendeiner Form zugänglich gemacht werden. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung muss die Einberufung abweichend eines Ortes angeben, wie sich Aktionäre und ihre Bevollmächtigten elektronisch zur Versammlung zuschalten können. | If an invitation is issued for a virtual General Meeting, reference must be made in the invitation to the necessary technical requirements for participation. Participation must be possible using standard technical systems. The documents must be made available in some form to the shareholders electronically connected to the virtual General Meeting during the period of the meeting. In the case of the virtual General Meeting, the convening notice must indicate, in deviation from a location, how shareholders and their proxies can electronically connect to the meeting. | ||||
| Zusätzlich ist in der Einberufung darauf hinzuweisen, dass eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ausgeschlossen ist. | In addition, the convening notice must state that the physical presence of shareholders and their proxies at the location of the General Meeting is excluded. | ||||
| Die virtuelle Hauptversammlung darf bis zu einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung vorgenommen werden. Die Ermächtigung des Vorstands zur Einberufung einer virtuellen Hauptversammlung wird für fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt. | The virtual Annual General Meeting may be held up to a period of five years after registration of the amendment to the Articles of Association. The authorization of the management board to convene a virtual General Meeting is granted for five years after registration of the amendment to the Articles of Association. | ||||
| (ix) | Jeder Aktionär kann an der Versammlung per Videokonferenz teilnehmen, sofern | (ix) | Each shareholder may participate in the meeting by video conference, provided that | ||
| (i) | die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung erfolgt, | (i) | the entire Annual General Meeting is transmitted in audio and video form, | ||
| (ii) | die Ausübung sämtlicher Rechte der Aktionäre, insbesondere die Stimmrechtsausübung sowie die Vollmachtserteilung im Wege der elektronischen Kommunikation möglich ist, | (ii) | the exercise of all shareholders‘ rights, in particular the exercise of voting rights and the granting of proxies, is possible by means of electronic communication, | ||
| (iii) | den Aktionären das Recht eingeräumt wird, Anträge, die keine Gegenanträge nach § 126 AktG sind, im Wege elektronischer Kommunikation in der Versammlung zu stellen, | (iii) | shareholders are granted the right to submit motions that are not countermotions pursuant to Section 126 AktG (German Stock Corporation Act) by means of electronic communication at the meeting, | ||
| (iv) | den Aktionären ein Auskunftsrecht nach § 131 AktG im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt wird, | (iv) | shareholders are granted a right to information pursuant to Section 131 AktG (German Stock Corporation Act) by means of electronic communication, | ||
| (v) | den Aktionären der Bericht des Vorstands oder dessen wesentlicher Inhalt bis spätestens sechs Tage vor der Versammlung zugänglich gemacht wird, | (v) | the report of the management board or its main content is made available to shareholders no later than six days before the meeting, | ||
| (vi) | den Aktionären das Recht eingeräumt wird, Stellungnahmen nach § 130a Absatz 1 bis 3 und 8 AktG im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen, | (vi) | shareholders are granted the right to submit comments pursuant to section 130a para 1 to 3 and para AktG (German Stock Corporation Act) by means of electronic communication, | ||
| (vii) | den Aktionären eine Redemöglichkeit in der Versammlung im Wege der Videokommunikation nach § 130a Absatz 4 bis 8 AktG eingeräumt wird, und | (vii) | shareholders are granted the opportunity to speak at the meeting by means of video communication pursuant to section 130a para 4 to 8 AktG (German Stock Corporation Act), and | ||
| (viii) | den Aktionären eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt wird. Die Teilnahme über eine Videokonferenz muss dem Vorstand 10 Tage vor dem Termin mitgeteilt werden. Die Auswahl des technischen Systems obliegt dem Vorstand. Eine Teilnahme muss mit den gängigen technischen Systemen möglich sein. Die Unterlagen müssen den der virtuellen Hauptversammlung elektronisch zugeschalteten Aktionären während des Zeitraums der Versammlung in irgendeiner Form zugänglich gemacht werden.“ | (viii) | shareholders are granted an opportunity to object to a resolution of the Annual General Meeting by means of electronic communication. Participation via video conference must be notified to the management board 10 days before the meeting. The management board is responsible for selecting the technical system. Participation must be possible using standard technical systems. The documents must be made available to the shareholders electronically connected to the virtual General Meeting in any form during the period of the meeting.“ | ||
| i. | § 7 nach Abs. 3 der Satzung wird als neuer Abs. 3 neu wie folgt eingefügt: | i. | Section 7 after para 3 of the Articles of Association shall be inserted as a new para 3 as follows: | ||
| „Beschlüsse werden in Hauptversammlungen gefasst. Sie können auch außerhalb von Hauptversammlungen durch Brief, Telefax, E-Mail, Videokonferenz oder Telefonkonferenz gefasst werden, wenn alle Aktionäre an der Beschlussfassung teilnehmen und kein Aktionär gegen diese Art der Beschlussfassung widerspricht.“ | „Resolutions are passed at General Meetings. They may also be passed outside General Meetings by letter, fax, e-mail, video conference or telephone conference, if all shareholders participate in the passing of the resolution and no shareholder objects to this method of passing the resolution.“ | ||||
| 7. | Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 | 7. | Election of auditor for fiscal year 2021 | ||
| Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 die | The supervisory board proposes to elect | ||||
| Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Schwannstraße 6, 40476 Düsseldorf | Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Schwannstraße 6, 40476 Düsseldorf | ||||
| zu wählen. | as the auditor for the financial year 2021. | ||||
| Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021, der Lagebericht des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Industriestraße 36–40, 41460 Neuss, zur Einsicht für die Aktionäre aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift der Vorlagen. | The annual financial statements as at 31 December 2021, the status report of the management board, the report of the supervisory board and the suggestion for the appropriation of the balance-sheet profit will be available for inspection at the company´s premises at Industriestraße 36–40, 41460 Neuss, for the inspection by the shareholders, as from the day of the convocation of the shareholders´ meeting. Upon request, every shareholder can obtain a copy of the documents. | ||||
| Die englische Fassung dieser Einladung stellt lediglich eine unverbindliche Übersetzung der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung dar. | The English version of this invitation to the annual general shareholders´ meeting is a convenience translation only and has no legal effect. | ||||
Neuss, 22.08.2022
WALTER RAU Neusser Öl und Fett AG
Der Vorstand / The management board
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