Beschluss über eine langfristige variable Vergütung für den Aufsichtsrat

Zusätzlich zu der festen Vergütung und der kurzfristigen variablen Vergütung gemäß § 8.16 der Satzung sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine langfristige variable Vergütung erhalten. § 8.16 der Satzung sieht vor, dass die Hauptversammlung durch Beschluss eine oder mehrere langfristige variable Vergütungskomponenten für den Aufsichtsrat beschließen kann, die zur Vergütung laut Satzung hinzutreten. Die langfristige variable Vergütung soll im Rahmen eines Long Term Incentive Program (LTIP) gewährt werden. Die teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats sollen eine einmalige Bonuszahlung erhalten, die von dem Erfüllungsgrad bestimmter Wertschöpfungsziele über einen Dreijahreszeitraum sowie von dem Eigeninvestment der Mitglieder des Aufsichtsrats abhängen. Die Bonuszahlung berechnet sich durch Multiplikation eines Multiplikators mit der von den Mitgliedern des Aufsichtsrats als Eigeninvestment erworbenen Zahl von Aktien multipliziert mit einem Referenzkurs. Der Multiplikator beträgt maximal 1,2.

Ein vergleichbares LTIP für die Mitglieder des Aufsichtsrats, das noch bis zum 31. Dezember 2018 läuft, wurde von der ordentlichen Hauptversammlung 2015 beschlossen.
Vor diesem Hintergrund schlägt Paradigm Capital Value Fund SICAV vor, folgendes Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat zu beschließen:

Um an dem LTIP teilzunehmen, muss ein Mitglied des Aufsichtsrats ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft („Eigeninvestmentaktien„) bis zum 31. Juli 2019 tätigen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann auch mit Aktien an dem LTIP teilnehmen, die es bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2018 erworben hat. In diesem Fall können Eigeninvestmentaktien auch Aktien sein, mit denen das Aufsichtsratsmitglied an dem LTIP 2015 teilgenommen hat.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann mit einem Eigeninvestment von bis zu 4.000 Aktien an dem LTIP teilnehmen. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats können mit einem Eigeninvestment von bis zu 2.000 Aktien an dem LTIP teilnehmen.

Hat ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied einen Anspruch auf Bonuszahlung gemäß § 4, wird dieser am Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 fällig.

Ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied hat nur dann einen Anspruch auf Bonuszahlung in voller Höhe, wenn es (i) – sofern es nicht an dem LTIP 2015 teilgenommen hat – die Eigeninvestmentaktien oder – sofern es an dem LTIP 2015 teilgenommen hat – die LTIP 2015 Aktien bei Ablauf der Incentivierungsphase noch hält und, (ii) vorbehaltlich der Regelungen in § 6 und § 7, ununterbrochen vom Beginn bis zum Ablauf der Incentivierungsphase Mitglied des Aufsichtsrats war.

Der Anspruch auf die Zahlung steht unter der auflösenden Bedingung, dass das berechtigte Aufsichtsratsmitglied (i) für ein Sechstel der Bonuszahlung , die es unter dem LTIP erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2022 Aktien der Gesellschaft erwirbt und (ii), dass es diese Aktien nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre hält; das Erfordernis, die Aktien zu halten, endet, wenn das berechtigte Aufsichtsratsmitglied während der dreijährigen Haltefrist aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

Tritt eines der folgenden Ereignisse (jeweils das „Beendigungsereignis„) vor Ablauf der Incentivierungsphase ein, hat das teilnehmende Aufsichtsratsmitglied einen anteiligen Anspruch auf Bonuszahlung („Pro-rata-Bonuszahlung„), sofern es die Eigeninvestmentaktien bei Eintritt des Beendigungsereignisses noch hält:

Die Basis für die Berechnung der Pro-rata-Bonuszahlung ist das Renditeprofil für das LTIP gemäß § 4. Dieses wird jedoch wie folgt angepasst:

Sofern ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied Anspruch auf eine Pro-rata-Bonuszahlung hat, wird die Zahlung am Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in dem Geschäftsjahr fällig, das auf das Geschäftsjahr folgt, in dem das Beendigungsereignis eingetreten ist.

Ein Aufsichtsratsmitglied, das erst nach Beginn der Incentivierungsphase in den Aufsichtsrat gewählt oder gerichtlich bestellt wird, kann an dem LTIP teilnehmen. Hierzu muss es ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft gemäß § 2 tätigen, wobei die Eigeninvestmentaktien bis spätestens drei Monate nach Wirksamwerden der Wahl oder der gerichtlichen Bestellung in den Aufsichtsrat zu erwerben sind.

Die Berechnung der Bonuszahlung richtet sich auch in den Fällen des § 7.1 im Ausgangspunkt nach § 4. Die Bonuszahlung wird jedoch anteilig gekürzt und nur für die Dauer der tatsächlichen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat gewährt. Hierzu wird für jeden Monat, dem das Mitglied dem Aufsichtsrat während der Incentivierungsphase angehört, 1/36 der nach § 4 berechneten Bonuszahlung gewährt. Beginnt die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds nicht zum 1. des betreffenden Monats, wird der Monat vollständig bei der Berechnung berücksichtigt, wenn das Mitglied dem Aufsichtsrat in diesem Monat für mindestens 15 Kalendertage angehört hat; anderenfalls wird der Monat bei der Berechnung nicht berücksichtigt. Tritt vor Ablauf der Incentivierungsphase ein Beendigungsereignis ein, gilt ergänzend § 6.

Für die Fälligkeit der gemäß § 7.2 berechneten Bonuszahlung gilt § 5. § 6.3 bleibt unberührt.