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WashTec AG – Ergänzung der Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung am 30. April 2018

Datum:
in: Hauptversammlungen
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WashTec AG

Augsburg

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) 750 750
ISIN: DE 000 750 750 1

Ergänzung der Tagesordnung
für die ordentliche Hauptversammlung am 30. April 2018

Durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 21. März 2018 wurde die ordentliche Hauptversammlung der WashTec AG am Montag, den 30. April 2018, 10.00 Uhr, in der IHK für Augsburg und Schwaben, Stettenstraße 1–3, 86150 Augsburg, einberufen.

Auf Verlangen der Aktionärin Paradigm Capital Value Fund SICAV wird gemäß §§ 122 Abs. 2, 124 Abs. 1 AktG die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. April 2018 um folgenden Gegenstand zur Beschlussfassung ergänzt und hiermit bekannt gemacht:

7.

Beschluss über eine langfristige variable Vergütung für den Aufsichtsrat

Zusätzlich zu der festen Vergütung und der kurzfristigen variablen Vergütung gemäß § 8.16 der Satzung sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats eine langfristige variable Vergütung erhalten. § 8.16 der Satzung sieht vor, dass die Hauptversammlung durch Beschluss eine oder mehrere langfristige variable Vergütungskomponenten für den Aufsichtsrat beschließen kann, die zur Vergütung laut Satzung hinzutreten. Die langfristige variable Vergütung soll im Rahmen eines Long Term Incentive Program (LTIP) gewährt werden. Die teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats sollen eine einmalige Bonuszahlung erhalten, die von dem Erfüllungsgrad bestimmter Wertschöpfungsziele über einen Dreijahreszeitraum sowie von dem Eigeninvestment der Mitglieder des Aufsichtsrats abhängen. Die Bonuszahlung berechnet sich durch Multiplikation eines Multiplikators mit der von den Mitgliedern des Aufsichtsrats als Eigeninvestment erworbenen Zahl von Aktien multipliziert mit einem Referenzkurs. Der Multiplikator beträgt maximal 1,2.

Ein vergleichbares LTIP für die Mitglieder des Aufsichtsrats, das noch bis zum 31. Dezember 2018 läuft, wurde von der ordentlichen Hauptversammlung 2015 beschlossen.
Vor diesem Hintergrund schlägt Paradigm Capital Value Fund SICAV vor, folgendes Long Term Incentive Program für den Aufsichtsrat zu beschließen:

§ 1 Definitionen

Beendigungsereignis hat die Bedeutung gemäß § 6.1.
Bonuszahlung hat die Bedeutung gemäß § 4.
Capital Employed meint Fixed Assets zuzüglich Net Operating Working Capital, ermittelt über fünf Quartale im Durchschnitt.
Change of Control bezeichnet den Erwerb einer Zahl von Aktien der Gesellschaft, der zu einer Beteiligung in Höhe von mehr als 50 % der Aktien der Gesellschaft durch einen vorhandenen Aktionär oder einen Dritten führt.
EBIT bedeutet Earnings before Interest and Taxes (Gewinn vor Zinsen und Steuern) der WashTec-Gruppe basierend auf dem geprüften und gebilligten Konzernabschluss der Gesellschaft.
Eigeninvestmentaktien hat die Bedeutung gemäß § 2.1.
EPS meint Earnings per Share, d.h. das Konzernergebnis der WashTec-Gruppe, wie es in der geprüften und gebilligten Konzernbilanz der Gesellschaft ausgewiesen ist, dividiert durch die gewichtete durchschnittliche Zahl ausstehender Aktien (berechnet auf vollständig verwässerter Basis).
EPS-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3.
Erfolgsziele umfassen das EPS-Ziel, das ROCE-Ziel und das Free Cashflow-Ziel.
Fixed Assets meint die Sachanlagen, Geschäfts- und Firmenwerte sowie die sonstigen immateriellen Vermögenswerte wie sie in der gebilligten Konzernbilanz der Gesellschaft ausgewiesen sind.
Free Cash Flow meint den Netto Cash Flow aus operativer Tätigkeit abzüglich des Netto Cash Flow aus Investitionstätigkeit.
Free Cash Flow-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3.
Gesellschaft meint die WashTec AG.
Incentivierungsphase bezeichnet den Zeitraum, in dem die Erfolgsziele erreicht werden müssen. Der Zeitraum beginnt am 1. Januar 2019 und dauert bis zum 31. Dezember 2021.
LTIP steht für Long Term Incentive Program.
LTIP 2015 meint das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Mai 2015 für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossene LTIP.
LTIP 2015 Aktien umfasst sowohl die als Eigeninvestment verwendeten Aktien, mit denen das Aufsichtsratsmitglied an dem LTIP 2015 teilgenommen hat, als auch die Aktien, die es zum Erhalt der Bonuszahlung unter dem LTIP 2015 erwirbt. Diese Reinvestition bezieht sich auf ein Drittel der Erlöse nach Steuern, die das Aufsichtsratsmitglied unter dem LTIP 2015 erhält.
Multiplikator hat die Bedeutung gemäß § 4.
Net Operating Working Capital meint Forderungen aus Lieferungen und Leistungen zuzüglich sämtlicher Vorräte abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen, wie sie in der gebilligten Konzernbilanz der Gesellschaft ausgewiesen sind.
Pro-rata-Bonuszahlung hat die Bedeutung gemäß § 6.1.
Referenzkurs ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate der Incentivierungsphase. Übersteigt der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate der Incentivierungsphase EUR 100,00, beträgt der Referenzkurs EUR 100,00. Bei einer Änderung der Aktienanzahl aufgrund eines Aktiensplits oder einer Aktienzusammenlegung wird der Referenzkurs für die Berechnung der Bonuszahlung entsprechend angepasst; hierzu wird der Referenzkurs mit der Zahl der Aktien vor dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung dividiert durch die Zahl der Aktien nach dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung multipliziert. Auch im Falle einer solchen Anpassung beträgt der für die Berechnung maßgebliche Referenzkurz maximal EUR 100,00.
ROCE bedeutet EBIT dividiert durch Capital Employed.
ROCE-Ziel hat die Bedeutung gemäß § 3.
Verkürzte Incentivierungsphase bezeichnet den Zeitraum vom 1. Januar 2019 bis zum Ende des Geschäftsjahrs, in dem ein Beendigungsereignis eintritt. Gehört ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat in dem Geschäftsjahr, in dem das Beendigungsereignis eintritt, weniger als drei Monate an, dauert die Verkürzte Incentivierungsphase vom 1. Januar 2019 bis zum Ende des Geschäftsjahrs, das dem Geschäftsjahr vorausgeht, in dem das Beendigungsereignis eintritt.
WashTec-Gruppe meint die Gesellschaft und die Rechtsträger, die in den Konzernabschluss der Gesellschaft einbezogen sind.

§ 2 Eigeninvestment

2.1

Um an dem LTIP teilzunehmen, muss ein Mitglied des Aufsichtsrats ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft („Eigeninvestmentaktien„) bis zum 31. Juli 2019 tätigen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann auch mit Aktien an dem LTIP teilnehmen, die es bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2018 erworben hat. In diesem Fall können Eigeninvestmentaktien auch Aktien sein, mit denen das Aufsichtsratsmitglied an dem LTIP 2015 teilgenommen hat.
2.2

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats kann mit einem Eigeninvestment von bis zu 4.000 Aktien an dem LTIP teilnehmen. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats können mit einem Eigeninvestment von bis zu 2.000 Aktien an dem LTIP teilnehmen.

§ 3 Erfolgsziele

Die Bonuszahlung hängt von der Erfüllung von drei Erfolgszielen ab, die jeweils zu 100 % erreicht werden müssen, um gewertet zu werden:

(i)

Durchschnittliche jährliche Wachstumsrate der normalisierten EPS von mindestens 15 % während der Incentivierungsphase („EPS-Ziel„).
(ii)

Durchschnittlich mehr als 30 % ROCE während der Incentivierungsphase („ROCE-Ziel„).
(iii)

Durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des Free Cashflow von mindestens 15% während der Incentivierungsphase („Free Cash Flow-Ziel“).

Basis für die Berechnung der jährlichen Wachstumsraten sind die Erfolgskennzahlen des Geschäftsjahres 2018 zum 31. Dezember 2018.

§ 4 Berechnung der Bonuszahlung

Das Renditeprofil des LTIP hängt davon ab, inwieweit die Erfolgsziele erreicht werden. Die teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieder haben nur dann einen Anspruch auf eine Bonuszahlung („Bonuszahlung„), wenn sie wenigstens eines der Erfolgsziele zu 100 % erreicht haben. Die Bonuszahlung berechnet sich durch Multiplikation eines Multiplikators („Multiplikator„) mit der Zahl der Eigeninvestmentaktien multipliziert mit dem Referenzkurs.

―

Volle Erfüllung: Sind alle drei Erfolgsziele erreicht, beträgt der Multiplikator 0,5.
―

Teilweise Erfüllung: Sind nur zwei von drei Erfolgszielen erreicht, beträgt der Multiplikator 0,33. Ist nur eines der drei Erfolgsziele erreicht, beträgt der Multiplikator 0,17.
―

Übererfüllung des EPS-Ziels: Sind das Free Cash Flow-Ziel und das ROCE-Ziel erreicht und beträgt die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate der EPS während der Incentivierungsphase 15,8 % oder mehr, beträgt der Multiplikator zwischen 0,66 und 1,2, wie in der folgenden Tabelle angegeben:

Durchschnittliche
Wachstumsrate
der EPS		 Multiplikator
15,8 % 0,66
17,6 % 0,83
19,3 % 1,01
20,9 % 1,20

§ 5 Fälligkeit der Bonuszahlung

5.1

Hat ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied einen Anspruch auf Bonuszahlung gemäß § 4, wird dieser am Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2022 fällig.
5.2

Ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied hat nur dann einen Anspruch auf Bonuszahlung in voller Höhe, wenn es (i) – sofern es nicht an dem LTIP 2015 teilgenommen hat – die Eigeninvestmentaktien oder – sofern es an dem LTIP 2015 teilgenommen hat – die LTIP 2015 Aktien bei Ablauf der Incentivierungsphase noch hält und, (ii) vorbehaltlich der Regelungen in § 6 und § 7, ununterbrochen vom Beginn bis zum Ablauf der Incentivierungsphase Mitglied des Aufsichtsrats war.
5.3

Der Anspruch auf die Zahlung steht unter der auflösenden Bedingung, dass das berechtigte Aufsichtsratsmitglied (i) für ein Sechstel der Bonuszahlung , die es unter dem LTIP erhalten hat, innerhalb von drei Monaten nach der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2022 Aktien der Gesellschaft erwirbt und (ii), dass es diese Aktien nach dem Erwerb für mindestens drei Jahre hält; das Erfordernis, die Aktien zu halten, endet, wenn das berechtigte Aufsichtsratsmitglied während der dreijährigen Haltefrist aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

§ 6 Pro-rata-Bonuszahlung

6.1

Tritt eines der folgenden Ereignisse (jeweils das „Beendigungsereignis„) vor Ablauf der Incentivierungsphase ein, hat das teilnehmende Aufsichtsratsmitglied einen anteiligen Anspruch auf Bonuszahlung („Pro-rata-Bonuszahlung„), sofern es die Eigeninvestmentaktien bei Eintritt des Beendigungsereignisses noch hält:

a)

Amtsniederlegung oder Abberufung des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds innerhalb von drei Monaten nach Eintritt eines Change of Control.
b)

Ausscheiden des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds aus dem Aufsichtsrat wegen Ablaufs der Amtszeit vor Ablauf der Incentivierungsphase.
c)

Tod des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds.
d)

Beendigung des Amts des teilnehmenden Aufsichtsratsmitglieds mit Wirksamwerden einer Verschmelzung, einer Aufspaltung oder eines Formwechsels der Gesellschaft nach dem Umwandlungsgesetz.
e)

Delisting der Aktien der Gesellschaft von der Frankfurter Wertpapierbörse.
6.2

Die Basis für die Berechnung der Pro-rata-Bonuszahlung ist das Renditeprofil für das LTIP gemäß § 4. Dieses wird jedoch wie folgt angepasst:

a)

Der Referenzkurs ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder eines Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem Eintritt des Beendigungsereignisses. Sollte der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem Beendigungsereignis EUR 100,00 übersteigen, beträgt der Referenzkurs EUR 100,00. Bei einer Änderung der Aktienanzahl aufgrund eines Aktiensplits oder einer Aktienzusammenlegung wird der Referenzkurs für die Berechnung der Pro-rata-Bonuszahlung entsprechend angepasst; hierzu wird der Referenzkurs mit der Zahl der Aktien vor dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung dividiert durch die Zahl der Aktien nach dem Aktiensplit oder der Aktienzusammenlegung multipliziert. Auch im Falle einer solchen Anpassung beträgt der für die Berechnung maßgebliche Referenzkurz maximal EUR 100,00.
b)

Der Multiplikator ist anzupassen. Grundlage der Berechnung sind die Multiplikatoren gemäß § 4 bis zum Faktor 0,5; die Begrenzung auf 0,5 gilt auch dann, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate der EPS 15,8 % oder mehr beträgt. Der zu verwendende Multiplikator ist pro rata anzupassen, um die Verkürzte Incentivierungsphase widerzuspiegeln. Dementsprechend ist der Multiplikator für jedes Jahr, um das die Verkürzte Incentivierungsphase kürzer ist als die Incentivierungsphase, um ein Drittel zu verringern; das ist jedes Jahr, in dem das berechtigte Aufsichtsratsmitglied nicht für mindestens drei Monate dem Aufsichtsrat angehört hat. Bei Erfüllung der drei Erfolgsziele beträgt der Multiplikator somit nach der Anpassung bei einer Verkürzten Incentivierungsphase von zwei Jahren 0,33 und bei einer Verkürzten Incentivierungsphase von einem Jahr 0,17.
c)

Die Erfolgsziele werden nicht angepasst. Jedoch gelten die Erfolgsziele für die Verkürzte Incentivierungsphase.
6.3

Sofern ein teilnehmendes Aufsichtsratsmitglied Anspruch auf eine Pro-rata-Bonuszahlung hat, wird die Zahlung am Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft in dem Geschäftsjahr fällig, das auf das Geschäftsjahr folgt, in dem das Beendigungsereignis eingetreten ist.

§ 7 Neueintritt von Aufsichtsratsmitgliedern

7.1

Ein Aufsichtsratsmitglied, das erst nach Beginn der Incentivierungsphase in den Aufsichtsrat gewählt oder gerichtlich bestellt wird, kann an dem LTIP teilnehmen. Hierzu muss es ein Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft gemäß § 2 tätigen, wobei die Eigeninvestmentaktien bis spätestens drei Monate nach Wirksamwerden der Wahl oder der gerichtlichen Bestellung in den Aufsichtsrat zu erwerben sind.
7.2

Die Berechnung der Bonuszahlung richtet sich auch in den Fällen des § 7.1 im Ausgangspunkt nach § 4. Die Bonuszahlung wird jedoch anteilig gekürzt und nur für die Dauer der tatsächlichen Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat gewährt. Hierzu wird für jeden Monat, dem das Mitglied dem Aufsichtsrat während der Incentivierungsphase angehört, 1/36 der nach § 4 berechneten Bonuszahlung gewährt. Beginnt die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds nicht zum 1. des betreffenden Monats, wird der Monat vollständig bei der Berechnung berücksichtigt, wenn das Mitglied dem Aufsichtsrat in diesem Monat für mindestens 15 Kalendertage angehört hat; anderenfalls wird der Monat bei der Berechnung nicht berücksichtigt. Tritt vor Ablauf der Incentivierungsphase ein Beendigungsereignis ein, gilt ergänzend § 6.
7.3

Für die Fälligkeit der gemäß § 7.2 berechneten Bonuszahlung gilt § 5. § 6.3 bleibt unberührt.

§ 8 Steuern

Etwaige auf die Bonuszahlung (oder die Pro-rata-Bonuszahlung) anfallende Einkommensteuer ist von jedem teilnehmenden Aufsichtsratsmitglied selbst zu tragen.

 

Augsburg, im März 2018

WashTec AG

Der Vorstand

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