WashTec AG
Augsburg
Angebotsunterlage
freiwilliges öffentliches Aktienrückkaufangebot
der
WashTec AG
Argonstraße 7, 86153 Augsburg
an ihre Aktionäre
zum Erwerb von bis zu 550.000
auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag der WashTec AG
(die „WashTec-Aktien„)
ISIN DE0007507501 // WKN 750750
gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld
in Höhe von 23,20 Euro je Stammaktie
Annahmefrist:
19.08.2015 bis 09.09.2015, 24:00 Uhr (MESZ)
1. Allgemeine Informationen und Hinweise
| 1.1 |
Durchführung des Rückkaufangebots nach deutschem Recht |
Das nachfolgende Kaufangebot der WashTec AG (im Folgenden auch „Gesellschaft„) ist ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Teilangebots zum Erwerb eigener Aktien (das „Rückkaufangebot“ oder „Angebot„).
Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin„) hat mit Schreiben vom 9. August 2006 bekannt gegeben, dass nach ihrer Auffassung das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG„) bei einem öffentlichen Angebot der Zielgesellschaft zum Rückerwerb eigener Aktien keine Anwendung findet. Dementsprechend hält dieses Rückkaufangebot die Vorschriften des WpÜG nicht ein und wurde der BaFin weder zur Prüfung noch zur Durchsicht vorgelegt und die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage wurde nicht durch die BaFin genehmigt.
Aktionäre der WashTec AG werden nachfolgend jeweils als „WashTec-Aktionär“ und gemeinsam als „WashTec-Aktionäre“ bezeichnet.
Dieses Angebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und in Übereinstimmung mit bestimmten anwendbaren Vorschriften des U.S. Securities Exchange Act 1934 in der derzeit geltenden Fassung abgegeben. Die Abgabe oder Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika oder eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika unterfallende öffentliche Werbung für das Rückkaufangebot erfolgen nicht, sind nicht vorgesehen und auch nicht bezweckt. WashTec-Aktionäre können deswegen nicht auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen.
| 1.2 |
Veröffentlichung der Angebotsunterlage |
Die Angebotsunterlage ist in deutscher Sprache verfasst und wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.washtec.de sowie im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de veröffentlicht. Zusätzlich wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.washtec.de eine unverbindliche englische Übersetzung veröffentlicht.
| 1.3 |
Verbreitung und Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika |
Das Angebot richtet sich an alle in- und ausländischen WashTec-Aktionäre.
WashTec-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt im Ausland sollten berücksichtigen, dass diese Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten kein öffentliches Erwerbsangebot nach dem jeweiligen ausländischen Recht darstellt. WashTec-Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika annehmen wollen, werden gebeten, die nachstehenden Ausführungen zu beachten.
Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe dieser Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder sonstigen Beschreibung der Bestimmungen der Angebotsunterlage oder anderer das Angebot betreffender Informationsgrundlagen können den Bestimmungen (insbesondere Beschränkungen nach Maßgabe) anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika ist nicht beabsichtigt.
Die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und der Vereinigten Staaten von Amerika kann anderen Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen oder die das Angebot annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über die geltenden Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten.
Soweit ein depotführendes Wertpapierdienstleitungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmens („Depotbank„) gegenüber ihren Kunden Informations- und Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit dem Angebot hat, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist die Depotbank gehalten, die Auswirkungen ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen.
Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika vereinbar ist. Ferner übernimmt die Gesellschaft keine Gewähr, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Eine Verantwortung der Gesellschaft für die Nichteinhaltung ausländischer Rechtsvorschriften wird ausdrücklich ausgeschlossen.
| 1.4 |
Ad-hoc-Mitteilung zum Rückkaufangebot |
Die Gesellschaft hat am 14.08.2015 ihre Entscheidung zur Abgabe des Rückkaufangebots als Ad-hoc-Meldung nach § 15 Wertpapierhandelsgesetz veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist auf der Internetseite der Gesellschaft (www.washtec.de) unter der Rubrik „Investor Relations“ abrufbar.
| 1.5 |
Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen |
Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können. Die Gesellschaft wird diese Angebotsunterlage nicht aktualisieren, es sei denn, sie ist dazu gesetzlich verpflichtet.
2. Angebot zum Erwerb eigener Aktien
| 2.1 |
Gegenstand des Angebots |
Die WashTec AG bietet hiermit allen WashTec-Aktionären an, bis zu insgesamt 550.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von ca. 2,86 Euro je Aktie der WashTec AG (ISIN DE0007507501 // WKN 750750) nebst sämtlicher Nebenrechte und auf die Aktien entfallender und noch nicht ausgeschütteter Gewinnanteile zum Kaufpreis von
23,20 Euro (in Worten: dreiundzwanzig Euro und zwanzig Cent)
je Aktie der WashTec AG
nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.
Das Rückkaufangebot ist beschränkt auf insgesamt bis zu 550.000 WashTec-Aktien. Dies entspricht ca. 3,94 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage in 13.976.970 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilten Grundkapitals der WashTec AG in Höhe von 40.000.000 Euro. Das Angebot ist ein Teilangebot. Gehen im Rahmen dieses Angebots Annahmeerklärungen für mehr als 550.000 Aktien der WashTec AG ein, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt. Das Zuteilungsverfahren ist unter Ziffer 3.5 erläutert.
| 2.2 |
Beginn und Ende der Annahmefrist |
Die Annahmefrist beginnt am ersten Tag nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft (www.washtec.de) am 19.08.2015 und endet am 09.09.2015, 24:00 Uhr (MESZ). Diese Frist wird nachfolgend als „Annahmefrist“ bezeichnet.
Das Angebot kann bis zu drei Werktage vor Ablauf der Annahmefrist (d. h. bis zum 04.09.2015, 24:00 Uhr) gemäß Ziffer 2.3 geändert werden. In diesem Fall verlängert sich die Annahmefrist um eine Woche („verlängerte Annahmefrist„) und endet am 16.09.2015, 24:00 Uhr.
Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Rückkaufangebot keine Anwendung und damit auch nicht dessen Regelungen über eine Verlängerung der Annahmefristen. Die Gesellschaft behält sich vor, die Annahmefrist zu verlängern. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die Gesellschaft unverzüglich durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft (www.washtec.de) veröffentlichen. Eine Verlängerung der Annahmefrist muss, um wirksam zu sein, vor dem Ablauf der Annahmefrist veröffentlicht werden.
| 2.3 |
Änderung des Angebots, Bedingungen und Genehmigungen |
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten angepasst werden. In diesem Fall darf der angepasste Kaufpreis den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung um nicht mehr als 15 % über- oder unterschreiten.
Im Übrigen sind dieses Angebot und die durch Annahme des Angebots zustande kommenden Kaufverträge von keinen Bedingungen abhängig. Behördliche Genehmigungen oder Freigaben sind nicht erforderlich.
3. Durchführung des Angebots
| 3.1 |
Annahmeerklärung und Umbuchung |
Die Gesellschaft hat die Baader Bank Aktiengesellschaft als zentrale Abwicklungsstelle (die „Zentrale Abwicklungsstelle„) mit der technischen Abwicklung des Rückkaufangebots beauftragt.
Die WashTec-Aktionäre können dieses Angebot nur innerhalb der unter Ziffer 2.2 benannten Annahmefrist annehmen. Die Annahme kann nur gegenüber einem depotführenden Kreditinstitut oder einem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder der inländischen Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder eines depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens (nachfolgend „depotführendes Institut“) erklärt werden.
Die WashTec-Aktionäre, die dieses Angebot für ihre Aktien der WashTec AG oder einen Teil ihrer Aktien der WashTec AG annehmen wollen, müssen zur Annahme des Angebots
| a) |
die Annahme schriftlich gegenüber dem depotführenden Institut erklären und |
| b) |
durch das jeweilige depotführende Institut, gegenüber dem die Annahme des Angebots gemäß lit. a) erklärt wurde, die fristgerechte Umbuchung ihrer WashTec-Aktien (ISIN DE0007507501 // WKN 750750), für die das Angebot angenommen werden soll, in die ausschließlich für die Durchführung dieses Erwerbsangebots eingerichtete Wertpapier-Kenn-Nummer ISIN DE000A161382 // WKN A16 138 bei der Clearstream Banking AG veranlassen. |
Die Annahme dieses Erwerbsangebots wird erst mit Umbuchung der eingereichten Aktien in die zum Zwecke der Durchführung dieses Angebots eingerichtete ISIN DE000A161382 // WKN A16 138 wirksam. Die Umbuchung in die ISIN DE000A161382 // WKN A16 138 gilt als fristgerecht innerhalb der Annahmefrist erfolgt, wenn sie bis spätestens 18:00 Uhr (MESZ) des zweiten auf das Ende der Annahmefrist folgenden Bankarbeitstages bewirkt wird und die Annahme innerhalb der Annahmefrist (Ziffer 2.2) gegenüber dem depotführenden Institut schriftlich erklärt worden ist. Bankarbeitstag meint einen Tag, an dem (i) Kreditinstitute in Frankfurt am Main für den Geschäftsverkehr allgemein geöffnet sind und (ii) das Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET2) oder ein vergleichbares System funktionsbereit ist.
WashTec-Aktionäre, die WashTec-Aktien als effektive Stücke (verbriefte Aktienurkunden) halten, werden gebeten, zusätzlich die hierauf anwendbaren besonderen Hinweise unter Ziff. 3.6 zu beachten.
| 3.2 |
Weitere Erklärungen annehmender WashTec-Aktionäre |
Mit Erklärung der Annahme des Angebots
| a) |
erklären die annehmenden Aktionäre, dass sie das Angebot der Gesellschaft zum Abschluss eines Kaufvertrags über die in der Annahmeerklärung bezeichneten WashTec-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage annehmen; |
| b) |
weisen die annehmenden WashTec-Aktionäre jeweils ihr depotführendes Institut an, (i) die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die Umbuchung der Aktien der WashTec AG, für die sie jeweils die Annahme dieses Angebots erklärt haben, in die ISIN DE000A161382 // WKN A16 138 bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen; (ii) ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unter Berücksichtigung der verhältnismäßigen Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots (vgl. Ziffer 3.5, die auf den Konten des depotführenden Instituts belassenen Aktien mit der ISIN DE000A161382 // WKN A16 138 unverzüglich nach dem Ablauf der Annahmefrist, d. h. im Einklang mit Ziffer 3.4 voraussichtlich am fünften Bankarbeitstag nach dem Ablauf der Annahmefrist, auszubuchen und der Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zu übertragen und an die WashTec AG zur Verfügung zu stellen; |
| c) |
beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden WashTec-Aktionäre ihr depotführendes Institut und die Zentrale Abwicklungsstelle zudem unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Rückkauf eingereichten WashTec-Aktien auf die Gesellschaft herbeizuführen; |
| d) |
weisen die annehmenden WashTec-Aktionäre ihr depotführendes Institut an, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über das depotführende Institut die für die Bekanntgabe über den Erwerb der Aktien erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot des depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A161382 // WKN A16 138 umgebuchten Aktien, börsentäglich an die Zentrale Abwicklungsstelle zu übermitteln; |
| e) |
übertragen und übereignen die annehmenden WashTec-Aktionäre die zum Verkauf eingereichten WashTec-Aktien Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf die Gesellschaft. Sofern der Gesellschaft mehr als 550.000 Aktien angedient werden, steht die Übereignungserklärung unter der aufschiebenden Bedingung der Zuteilung nach Repartierung gemäß dem unter Ziffern 3.3 und 3.5 beschriebenen Zuteilungsverfahren; |
| f) |
erklären die annehmenden WashTec-Aktionäre, dass ihre zum Verkauf eingereichten WashTec-Aktien in ihrem alleinigen Eigentum stehen, keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; |
Die in den obigen Absätzen a) bis f) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten und Erklärungen werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots mit der Erklärung der Annahme unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben. WashTec-Aktionäre, die diese Weisungen, Aufträge, Vollmachten und Erklärungen nicht erteilen bzw. abgeben, werden so behandelt, als ob sie das Angebot nicht angenommen hätten.
| 3.3 |
Rechtsfolgen der Annahme |
Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem betreffenden WashTec-Aktionär und der Gesellschaft ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der zum Verkauf eingereichten WashTec-Aktien nach näherer Maßgabe dieser Angebotsunterlage zustande. Sollte das Kaufangebot für mehr als 550.000 Aktien der WashTec AG angenommen werden, ist der Vorstand berechtigt, den Erwerb nach Ablauf der Annahmefrist zu repartieren, wodurch sich die Aktienkaufverträge zwischen der WashTec AG und ihren Aktionären entsprechend der Zuteilung nach Repartierung ändern. Das Zuteilungsverfahren ist unter Ziffer 3.5 näher erläutert und Gegenstand dieses Angebots.
Die WashTec-Aktionäre, die ihre WashTec-Aktien im Rahmen dieses Angebots auf die Gesellschaft übertragen, werden für das Geschäftsjahr 2015 keine Dividende mehr für diese WashTec-Aktien erhalten.
| 3.4 |
Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises |
Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt an das depotführende Institut der einreichenden WashTec-Aktionäre Zug um Zug gegen Umbuchung der eingereichten Aktien – unter Berücksichtigung der verhältnismäßigen Annahme im Fall der Überzeichnung des Angebots (vgl. Ziffer 3.5) – auf das Depot der Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung der eingereichten Aktien an die WashTec AG. Soweit Aktien im Falle der Überzeichnung des Angebots nicht angenommen werden konnten (vgl. Ziffer 3.5), werden die depotführenden Institute angewiesen, die verbleibenden zur Annahme eingereichten Aktien in die ursprüngliche ISIN DE0007507051 // WKN 750750 zurückzubuchen.
Im Hinblick auf diejenigen Aktien, für die das Angebot während der Annahmefrist angenommen wurde, wird der Kaufpreis voraussichtlich am fünften Bankarbeitstag nach Ablauf der – gegebenenfalls verlängerten (vgl. Ziffer 2.2) – Annahmefrist an die depotführenden Institute überwiesen. Im Falle einer Überzeichnung des Angebots (vgl. Ziffer 3.5) wird sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen depotführenden Institut hat die WashTec AG ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen depotführenden Institut, die Geldleistung dem annehmenden Aktionär gutzuschreiben.
| 3.5 |
Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots |
Das Angebot bezieht sich auf insgesamt bis zu 550.000 Aktien der WashTec AG. Dies entspricht ca. 3,94 % des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von 40.000.000 Euro.
Sofern im Rahmen dieses Angebots über die depotführenden Institute Annahmeerklärungen für mehr als 550.000 Aktien der WashTec AG zum Erwerb eingereicht werden, gilt Folgendes:
Die Gesellschaft macht von der durch die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2013 vorgesehenen Möglichkeit der bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien Gebrauch, d.h. Aktionäre die bis zu 100 WashTec-Aktien einreichen, werden im Falle einer Überzeichnung des Angebots nicht repartiert.
Die Annahmeerklärungen von Aktionären, die mehr als 100 WashTec-Aktien einreichen, werden verhältnismäßig berücksichtigt. Dabei wird die Gesamtzahl der Aktien, auf deren Erwerb dieses Angebot gerichtet ist (550.000 Aktien) abzüglich der Gesamtzahl der nicht repartierten Aktien, die von Aktionären bis zu 100 Stück angenommen wurden (zusammen die „reduzierte Gesamtzahl„) im Verhältnis zur Anzahl der insgesamt eingereichten WashTec-Aktien abzüglich der Gesamtzahl der nicht repartierten Aktien, die von Aktionären bis zu 100 Stück angenommen wurden (zusammen die „reduzierte getenderte Gesamtzahl„) berücksichtigt. Die Gesellschaft erwirbt von jedem Aktionär in diesem Fall den verhältnismäßigen Teil der von ihm eingereichten Aktien. Das Ergebnis der Berechnung wird auf die nächste natürliche Zahl abgerundet. Spitzen bleiben unberücksichtigt.
Beispielsrechnung für eine verhältnismäßige Annahme:
Es werden 1.000.000 WashTec-Aktien eingereicht, davon entfallen insgesamt 40.000 Aktien auf Aktionäre, die bis zu 100 Aktien eingereicht haben. Die reduzierte getenderte Gesamtzahl entspricht damit 960.000 Aktien. Diese Zahl wird in das Verhältnis zur reduzierten Gesamtzahl gesetzt, in diesem Fall 510.000 Aktien. Die Annahmequote der Aktionäre, die mehr als 100 WashTec-Aktien angenommen haben, beliefe sich nach dieser hypothetischen Beispielsrechnung auf 53,13 %. Ein Aktionär, der das Angebot für 3.000 WashTec-Aktien angenommen hätte, würde mit 1.593 Aktien (3.000 Aktien * 510.000 Aktien/960.000 Aktien = 1.593,75 Aktien, abgerundet ergeben sich somit 1.593 Aktien) berücksichtigt. Ein Aktionär, der das Angebot für 80 Aktien angenommen hätte, würde mit 80 Aktien berücksichtigt, da bis 100 Aktien keine Repartierung erfolgt.
| 3.6 |
Besonderheiten bei effektiven Stücken |
WashTec-Aktionäre, die WashTec-Aktien als effektive Stücke (verbriefte Aktienurkunden) halten, haben besondere Vorkehrungen zu treffen, wenn sie das Rückkaufangebot annehmen wollen.
Die Annahme des Rückkaufangebots setzt voraus, dass die effektiven Stücke zunächst girosammelverwahrfähig gemacht werden. Dazu werden diese WashTec-Aktionäre gebeten, die Aktienurkunden zusammen mit Gewinnanteilsscheinen und Erneuerungsscheinen bei einem depotführenden Institut während der üblichen Geschäftszeiten einzureichen. Erst nach entsprechender Depotgutschrift der Aktien kann der WashTec-Aktionär das Rückkaufangebot gemäß dem üblichen Prozess wahrnehmen. Aufgrund des zeitaufwändigen Verfahrens bei der Annahme des Angebots für effektive Stücke wird empfohlen, diese spätestens 10 Tage vor Ablauf der Annahmefrist einzureichen; eine rechtzeitige Abstimmung mit dem depotführenden Institut wird empfohlen.
| 3.7 |
Kein Börsenhandel mit eingereichten Aktien |
Ein börslicher Handel der zum Rückkauf eingereichten Aktien ISIN DE000A161382 // WKN A16 138 ist nicht vorgesehen. Aktionäre, die dieses Angebot annehmen, können daher die umgebuchten Aktien bis zu einer eventuellen Rückbuchung der überzeichneten Aktien in die ursprüngliche ISIN DE0007507501 // WKN 750750 nicht über die Börse verkaufen, und zwar unabhängig davon, ob die Aktien im Wege der Zuteilung übernommen werden oder wegen einer eventuellen Überzeichnung nach Ablauf der Annahmefrist teilweise zurückgegeben werden. Der Handel der Aktien der WashTec AG unter der ISIN DE0007507501 // WKN 750750 bleibt unberührt.
| 3.8 |
Kosten der Annahme |
Alle mit der Annahme des Rückkaufangebots und der Übertragung der WashTec-Aktien verbundenen Kosten, insbesondere die von den Depotbanken erhobenen Kosten, Spesen und Gebühren, sind von den WashTec-Aktionären selbst zu tragen.
Ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch Annahme dieses Rückkaufangebots geschlossenen Vertrag besteht nicht.
4. Grundlagen des Angebots zum Erwerb eigener Aktien
| 4.1 |
Kapitalstruktur und Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit 40.000.000 Euro und ist in 13.976.970 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von ca. 2,86 Euro je Aktie eingeteilt. Die Gesellschaft hält zum 14.08.2015 insgesamt 44.658 eigene Aktien. Dies entspricht ca. 0,32 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die WashTec-Aktien (ISIN DE0007507501) werden im Regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt.
(a) Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 15. Mai 2013
Die Hauptversammlung der WashTec AG hat am 15. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 7 die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien unter anderem wie folgt ermächtigt:
| a) |
„Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 14. Mai 2016 eigene Aktien in Höhe von bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals von Euro 40.000.000,00 zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgen. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten um nicht mehr als 15% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten angepasst werden. In diesem Fall darf der angepasste Kaufpreis den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung um nicht mehr als 15% über- oder unterschreiten. Sollte das öffentliche Angebot überzeichnet sein bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen werden. Das öffentliche Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe einer Verkaufsofferte kann weitere Bedingungen vorsehen. […]“ |
Der ungekürzte Wortlaut der Hauptversammlungsermächtigung vom 15. Mai 2013 kann im Internet unter der Adresse www.washtec.de abgerufen werden.
| 4.2 |
Beschluss des Vorstands und des Aufsichtsrat zur Ausübung der Ermächtigung durch die Hauptversammlung |
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben am 14.08.2015 entschieden, die unter 4.1 beschriebene Ermächtigung der Hauptversammlung in der Weise auszuüben, dass die Gesellschaft ein öffentliches Kaufangebot im unter Ziffer 2.1 dargelegten Umfang an ihre Aktionäre richtet. Von der in der Ermächtigung der Hauptversammlung eingeräumten Möglichkeit einer bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft je Aktionär macht die Gesellschaft Gebrauch.
Der Wortlaut der entsprechenden Ad-hoc-Mitteilung vom 14.08.2015 kann im Internet unter www.washtec.de abgerufen werden.
Der Aktienrückkauf wurde aufgrund der positiven Geschäftsentwicklung und der bereits kommunizierten günstigen Prognose für das Geschäftsjahr 2015 beschlossen.
5. Angaben zum Angebotspreis
Der Angebotspreis für eine auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie der WashTec AG beträgt 23,20 Euro.
Der Angebotspreis der WashTec-Aktien berücksichtigt die in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2013 enthaltenen Vorgaben für die Kaufpreisfestsetzung. Danach darf bei einem an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebot oder einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der XETRA-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten um nicht mehr als 15 % über- oder unterschreiten.
Der für die Bestimmung des Angebotspreises maßgebliche Zeitraum umfasst daher die Börsenhandelstage 07.08.2015 bis 13.08.2015. An diesen Tagen wurden in der XETRA-Schlussauktion an der Frankfurter Wertpapierbörse nachfolgend aufgeführte Schlusskurse der Aktie der WashTec AG festgestellt:
|
Das sich hieraus ergebende arithmetische Mittel beträgt 21,658 Euro.
Der Angebotspreis für die WashTec-Aktien in Höhe von 23,20 Euro enthält damit einen Zuschlag in Höhe von rund 7,12 % und bewegt sich somit innerhalb des in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2013 vorgegeben Rahmens. Gegenüber dem Schlusskurs vom 13.08.2015 (21,525 Euro) beträgt der Zuschlag rund 7,78 %.
Die Gesellschaft behält sich vor, den Angebotspreis nach Maßgabe von Ziffer 2.3 der Angebotsunterlage zu ändern.
6. Situation der Aktionäre, die das Rückkaufangebot nicht annehmen
Der gegenwärtige Kurs der WashTec-Aktie könnte dadurch beeinflusst sein, dass die Gesellschaft am 14.08.2015 ihre Entscheidung zur Abgabe dieses Rückkaufangebots mit einem Angebotspreis von 23,20 Euro je Aktie bekannt gegeben hat. Es ist ungewiss, ob sich der Kurs der WashTec-Aktien nach Ablauf der Annahmefrist auch weiterhin auf dem derzeitigen Niveau halten und wie er sich entwickeln wird. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass nach Durchführung des Angebots und in Abhängigkeit von der Annahmequote das Angebot und die Nachfrage nach Aktien der WashTec AG geringer sein werden als heute und somit die Handelsliquidität der Aktie der WashTec AG sinken wird. Eine mögliche Einschränkung der Handelsliquidität könnte auch zu stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit führen.
WashTec-Aktien, die im Rahmen dieses Rückkaufangebots erworben werden, werden zu eigenen Aktien der Gesellschaft. Aus den eigenen Aktien der Gesellschaft, stehen dieser keine Rechte, insbesondere keine Stimm- und Dividendenrechte, zu. Der mitgliedschaftliche Einfluss der WashTec-Aktionäre, welche dieses Angebot nicht annehmen, nimmt damit entsprechend zu und die Beteiligung jedes Aktionärs erhält im Verhältnis ein höheres Gewicht.
7. Entwicklung des Bestands an eigenen Aktien
Die WashTec AG hält zum 14.08.2015 unmittelbar Stück 44.658 eigene Aktien. Dies entspricht ca. 0,32% des Grundkapitals der Gesellschaft. Nach erfolgreicher vollständiger Durchführung dieses Rückkaufangebots würde sich der von der WashTec AG gehaltene Bestand an eigenen Aktien auf dann Stück 594.658 erhöhen. Dies entspräche ca. 4,25 % des Grundkapitals der Gesellschaft.
8. Steuerlicher Hinweis
Den Aktionären wird empfohlen, vor Annahme dieses Angebots jeweils ausreichende steuerrechtliche Beratung einzuholen, bei der die individuellen steuerlichen Verhältnisse des jeweiligen Aktionärs berücksichtigt werden.
9. Sonstige Veröffentlichungen
Die WashTec AG wird nur das Ergebnis des durchgeführten Rückkaufangebots auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.washtec.de veröffentlichen, und zwar voraussichtlich zwei Bankarbeitstage vor Zahlung des Kaufpreises. Für den Fall der Überzeichnung des Angebots (vgl. Ziffer 3.5) wird die Gesellschaft außerdem – sobald wie möglich – die Zuteilungsquote, mit der die Annahmeerklärungen Berücksichtigung finden, veröffentlichen.
Alle Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot erfolgen, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht, nur auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.washtec.de.
10. Anwendbares Recht und Gerichtsstand
Dieses Rückkaufangebot sowie die durch die Annahme dieses Rückkaufangebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Ist ein WashTec-Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand Augsburg als Sitz der Gesellschaft für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund dieses Angebots und der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ergeben, vereinbart. Soweit zulässig gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist.
Augsburg, den 14.08.2015
WashTec AG
Der Vorstand