WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
ISIN DE000A1X3X33
WKN A1X3X3
Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, dem 5. Juli 2023, um 10:00 Uhr (MESZ)
in den Räumlichkeiten
„The Burrow“, Karl-Heinrich-Ulrichs-Straße 22/24, 10785 Berlin,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2023
eingeladen („Hauptversammlung“).
I. |
Tagesordnung |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß der §§ 289a Absatz 1, 289f Absatz 1 und 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuches in der auf das Geschäftsjahr 2022 anwendbaren Fassung zum 31. Dezember 2022 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand beziehungsweise – im Falle des Berichts des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die FAIR AUDIT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Raboisen 38, 20095 Hamburg,
zu bestellen. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine, die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde. Die FAIR AUDIT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können. |
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5. |
Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 zur Erörterung Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 Aktiengesetz jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 Aktiengesetz zur Billigung oder unter den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 Aktiengesetz zur Erörterung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2022 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 Aktiengesetz vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Da die Gesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 Aktiengesetz erfüllt, wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich. Der nach § 162 Aktiengesetz erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt III. dieser Einladung abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Er wird außerdem während der Hauptversammlung im Versammlungsraum zur Einsicht ausliegen. |
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6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Frau Sarit Meir, die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 28. Juli 2022 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt wurde, hat ihr Aufsichtsratsmandat mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 5. Juli 2023 form- und fristgerecht niedergelegt. Vor diesem Hintergrund ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds geboten. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Der Kandidat erfüllt die Voraussetzungen nach §§ 100, 105 Aktiengesetz. Er kann den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit gemäß § 95 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 6 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist nicht mitbestimmt. Weitere Angaben zu dem zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere der Lebenslauf des Kandidaten, die Angaben zu anderen Mandaten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz sowie zu den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt IV. |
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7. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung für die Möglichkeit der Durchführung virtueller Hauptversammlungen Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher jeweils vor zu beschließen:
Der Vorstand wird angewiesen, die zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Satzungsänderungen unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zum Handelsregister anzumelden. |
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8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Der Umfang dieser Ermächtigung ist auf bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Es besteht derzeit keine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien. Um zukünftig flexibel den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zu ermöglichen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien Um zukünftig flexibel den Erwerb eigener Aktien zu ermöglichen, soll der Vorstand im Einklang mit der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ebenfalls ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden Instrumenten) zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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II. |
Ergänzende Hinweise zur Tagesordnung Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde das Aktiengesetz unter anderem um die Vorschriften der §§ 87a und 120a Aktiengesetz ergänzt. § 87a Aktiengesetz sieht vor, dass der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft ein klares verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt, welches gemäß § 120a Absatz 1 Aktiengesetz der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Beschlussfassung über die Billigung vorzulegen ist. Die erstmalige Beschlussfassung hat nach Maßgabe der gesetzlichen Übergangsregelungen spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung zu erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt. Sämtliche Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind allerdings gegenwärtig und werden auch auf absehbare Zukunft, zugleich Angestellte der TLG IMMOBILIEN AG sein und erhalten ausschließlich von der TLG IMMOBILIEN AG eine Vergütung für ihre Tätigkeit. Die von der TLG IMMOBILIEN AG gewährte Vergütung kompensiert auch die Übernahme des Vorstandsamtes bei der Gesellschaft. Die Gesellschaft zahlt den Mitgliedern ihres Vorstands keine eigene Vergütung. Die Vergütung wird vielmehr durch den Vorstand der TLG IMMOBILIEN AG eigenständig festgesetzt und unterliegt somit nicht den Anforderungen nach §§ 87a und 120a Aktiengesetz. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft kann mithin nicht erfolgen. |
III. |
Vergütungsbericht 2022 (Tagesordnungspunkt 5) |
Die Angaben zur Vergütung 2022 gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 1,3 AktG stellen sich wie folgt dar:
Frank Roseen | David Maimon | Eran Amir2 | Sarit Meir1 | |
in TEUR | 2022 | 2022 | 2022 | 2022 |
Festvergütung | 60 | 40 | 0 | 16,7 |
Nebenleistungen | 0 | 0 | 0 | 0 |
Zwischensumme Festvergütung | 60 | 40 | 0 | 16,7 |
Einjährige variable Vergütung (STI) | 0 | 0 | 0 | 0 |
Mehrjährige variable Vergütung (LTI) | 0 | 0 | 0 | 0 |
Zwischensumme variable Vergütung | 0 | 0 | 0 | 0 |
Anzahl der gewährten oder zugesagten Aktien oder Aktienoptionen | 0 | 0 | 0 | 0 |
Gesamtvergütung | 60 | 40 | 0 | 16,7 |
1 ab 17.03.2022
2 bis 28.02.2022, die Vergütung von Herr Amir als Aufsichtsratsmitglied der WCM AG ist mit der Vorstandsvergütung der TLG IMMOBILIEN AG bereits abgegolten, Herr Amir bekommt keine Vergütung von der WCM AG.
Zudem erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrates die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden angemessenen Auslagen, z.B. Reisekosten zu Aufsichtsratssitzungen.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Vergütung
Angaben zur vergleichenden Darstellung der jährlichen Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG sind wie folgt zu machen:
Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG
Jährlich Veränderung in % | 2022 ggü. 2021 | 2021 ggü. 2020 | 2020 ggü. 2019 | 2019 ggü. 2018 | 2018 ggü. 2017 |
Aufsichtsratsvergütung1 | |||||
Frank Roseen Aufsichtsratsvorsitzender seit 29.12.2021 |
N/A | – | – | – | – |
David Maimon Stellvertr. Aufsichtsratsvorsitzender seit 29.12.2021 |
N/A | – | – | – | – |
Helmut Ullrich Aufsichtsratsvorsitzender vom 20.02.2018 bis 28.12.2021 Stellvertr. Aufsichtsratsvorsitzender vom 17.11.2017 bis 19.02.2018 |
– | 0 % | 0 % | 0 % | 940 % |
Frank D. Masuhr Stellvertr. Aufsichtsratsvorsitzender von 20.02.2018 bis 28.12.2021 |
– | 0 % | 0 % | 0 % | – |
Eran Amir Aufsichtsratsmitglied vom 01.01.2021 bis 28.02.2022 |
– | – | – | – | – |
Sarit Meir Aufsichtsradmitglied seit 17.02.2022 | N/A | – | – | – | – |
Ertragsentwicklung | |||||
WCM AG² | 91 % | -107 % | 287 % | 26 % | 190 % |
Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter auf Vollzeit-Äquivalenzbasis | |||||
Mitarbeitende in der Gesellschaft3 | – | – | – | – | 3 % |
1 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
2 Jahresergebnis im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB
3 ab März 2018 hatte die WCM AG keine Mitarbeiter mehr; im selben Jahr wurde ein Geschäftsbesorgungsvertrag mit der TLG IMMOBILIEN AG abgeschlossen
4 Angabe funktionsbezogen bzgl. Aufsichtsratsvorsitz; personenbezogen Herr Ullrich als Stv. ARV – 20%
Übereinstimmung Vergütungssystem und Vergütung
Zur Übereinstimmung von Vergütungssystem und Vergütung sind gemäß § 162 Absatz 1 Nr. 2 AktG folgende Angaben zu machen: Die Vergütung des Aufsichtsrates entspricht dem in § 11 der Satzung der WCM AG dargestellten Vergütungssystem.
IV. |
Weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten Herrn Ran Laufer |
1. |
Persönliche Daten Geboren 1973 in Tel Aviv, Israel Israelischer Staatsbürger |
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2. |
Beruflicher Werdegang
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3. |
Ausbildung / Akademischer Werdegang
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Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
• |
TLG IMMOBILIEN AG, Berlin, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats |
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
• |
Aroundtown SA, Luxemburg, Mitglied des Direktoriums (Non Executive Director) |
Bei der TLG IMMOBILIEN AG handelt es sich um eine direkt wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin im Sinne der Empfehlung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Bei der Aroundtown SA handelt es sich um eine indirekt wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin im Sinne der Empfehlung nach C.13 DCGK.
V. |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie Aufhebung der entsprechenden bestehenden Ermächtigung) und Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien) Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 8 und Tagesordnungspunkt 9 über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien diesen Bericht: Zu Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 4. Juli 2028 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen (Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von Konzernunternehmen handelnde Dritte erworben werden können. Der Umfang der Ermächtigung ist auf bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Um zukünftig flexibel den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien zu ermöglichen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen. Zu Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zusätzlich zu den unter Tagesordnungspunkt 8 vorgesehenen Möglichkeiten bis zum 4. Juli 2028 auch den Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu ermöglichen. Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines Öffentlichen Erwerbsangebots oder Öffentlichen Tauschangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a Aktiengesetz zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Weg des Öffentlichen Erwerbsangebots oder Öffentlichen Tauschangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem Öffentlichen Erwerbsangebot oder Öffentlichen Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. Tausch quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch geringer Stückzahlen bis zu 100 Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt. Dies gilt entsprechend bei einem vom Aktionär festgelegten Tauschverhältnis, bei dem die Gesellschaft für Aktien der Gesellschaft mehr Tauschaktien als beim von der Gesellschaft festgelegte Tauschverhältnis liefern und übertragen müsste.
Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach § 71 Absatz 3 Satz 1 Aktiengesetz über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. |
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VI. |
Weitere Angaben zur Einberufung |
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (Angabe gemäß § 49 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 WpHG) Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 150.482.807,00 und ist eingeteilt in 150.482.807 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 150.482.807. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. |
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Mittwoch, den 28. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehenden Adresse
zugegangen sein, und die Aktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am Mittwoch, dem 14. Juni 2023, 0:00 Uhr MESZ, („Nachweisstichtag“) Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch den Letztintermediär erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 Aktiengesetz, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall der 13. Juni 2023, 22:00 Uhr (UTC) (koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu benennenden Nachweisstichtag (im vorliegenden Fall der 14. Juni 2023, 0:00 Uhr). Die Gesellschaft folgt dabei einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbands Deutscher Banken zur Zweiten Aktionärsrichtlinie (Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre) für den deutschen Markt. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Mittwoch, dem 28. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in deutscher und/oder englischer Sprache erfolgen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung von der Gesellschaft übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. |
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3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. |
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4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet („geschäftsmäßig Handelnder“), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen Bevollmächtigten zurückweisen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download bereitgehalten. Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden:
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5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen. Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zum Download bereit. Die Bevollmächtigung, die Weisungserteilung und ihr Widerruf an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher und/oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des Dienstags, den 4. Juli 2023, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter der folgenden Adresse zugehen:
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6. |
Weitere Rechte der Aktionäre
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7. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a Satz 1 Nr. 3 Aktiengesetz Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar: Zu Tagesordnungspunkt 1:
Zu Tagesordnungspunkt 5:
Zu Tagesordnungspunkt 6:
Zu Tagesordnungspunkt 7:
Zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9:
Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Mittwoch, dem 5. Juli 2023, zugänglich sein. Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. |
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8. |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) („DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:
Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:
Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:
Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet unter
veröffentlicht. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz) eingesehen werden. Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. c DSGVO die Vorschriften des Aktiengesetzes, insbesondere §§ 118 ff. Aktiengesetz, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung, einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären. Darüber hinaus erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten in bestimmten Fällen (z.B. bei der namentlichen Nennung von Fragestellern in der Hauptversammlung) gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. a DSGVO aufgrund einer Einwilligung des betroffenen Aktionärs. Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Die Gesellschaft und die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sog. Depotbank). Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht. Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO sowie nach Artikel 7 Absatz 3 DSGVO das Recht, eine erteilte Einwilligung jederzeit zu widerrufen. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DGSVO zu. Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:
Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. |
Berlin, im Mai 2023
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Der Vorstand