Webac Holding Aktiengesellschaft

München

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Webac Holding AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß §161 AktG

Die Webac Holding AG erklärt hiermit, dass sämtlichen vom Bundesjustizministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekanntgemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 5. Mai 2015 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde bzw. in Zukunft entsprochen wird:

Ziffer 3.10 Satz 1 des Kodex wie folgt
Über die Corporate Governance sollen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich berichten (Corporate Governance Bericht) und diesen Bericht im Zusammenhang mit der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlichen.

Begründung:
Die Erklärung zur Unternehmensführung beinhaltet bisher keinen eigenständigen Corporate Governance Bericht. Trotzdem wird über die Corporate Governance der Webac Holding berichtet, indem einerseits auf die Erklärung gem. §161 AktG im Internet verwiesen wird und andererseits Ausführungen im Abschnitt „Risikomanagement in der Gruppe” bspw. die Unternehmensführungspraktiken dargestellt werden. Nach Auffassung der Gesellschaft geben diese Ausführungen den Aktionären und potentiellen Investoren genügend Einblick in die unternehmenseigene Corporate Governance. Ein eigener zwingender Bestandteil ist nach Meinung der Webac Holding AG daher nicht notwendig.

Ziffer 3.10 Satz 4 des Kodex wie folgt
Die Gesellschaft soll nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen zum Kodex fünf Jahre lang auf ihrer Internetseite zugänglich halten.

Begründung:
Die Zugänglichmachung der Entsprechenserklärungen zum Kodex für fünf Jahre auf der Internetseite führt nicht zu neuen kapitalmarktrelevanten Zusatzinformationen.

Ziffer 4.2.1 des Kodex wie folgt
Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben.

Begründung:
Die Satzung der Webac Holding AG sieht vor, dass der Vorstand aus einer oder mehreren Personen bestehen kann. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat festgelegt. Aufgrund der Größe und Struktur der Webac Holding AG ist der Aufsichtsrat der Ansicht, dass ein Alleinvorstand den Erfordernissen der Gesellschaft am besten entspricht.

Ziffer 4.2.3 Abs. 2 des Kodex wie folgt
Die monetären Vergütungsteile sollen fixe und variable Bestandteile umfassen.
[…] Die Vergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Die variablen Vergütungsteile sollen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein.

Begründung:
Die Vorstandsvergütung beinhaltet im Moment nur fixe und keine variablen Bestandteile. Aufgrund der Größe und Struktur der Webac Holding AG sind variable Bestandteile bei der Vorstandsvergütung noch nicht vorgesehen.

Ziffer 5.1.2 Abs. 2 des Kodex wie folgt
Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.

Begründung:
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine allgemeine Altersgrenze für Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates kein sachgerechtes Kriterium für die Suche bzw. den Ausschluss von Mitgliedern dieser Organe darstellt. Auswahlkriterien sind vielmehr die notwendigen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen.

Ziffer 5.2 Abs. 2 des Kodex wie folgt
Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben.

Begründung:
Der Aufsichtsrat hat derzeit keine Ausschüsse gebildet, insbesondere keinen Prüfungsausschuss und keinen Nominierungsausschuss (Kodex Ziffern 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3).

Ziffer 5.3.1 des Kodex wie folgt
Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Diese dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.

Begründung:
Der Aufsichtsrat hat derzeit keine Ausschüsse gebildet, insbesondere keinen Prüfungsausschuss und keinen Nominierungsausschuss (Kodex Ziffern 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3). Aufgrund der Größe und Struktur der Webac Holding AG halten Vorstand und Aufsichtsrat die Bildung von Ausschüssen derzeit weder für erforderlich noch für zweckmäßig.

Ziffer 5.3.2 des Kodex wie folgt
Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich – soweit kein anderer Ausschuss damit betraut ist – insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung, hier insbesondere der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers, der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer, der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung sowie der Compliance, befasst. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen. Er soll unabhängig und kein ehemaliges Vorstandsmitglied der Gesellschaft sein, dessen Bestellung vor weniger als zwei Jahren endete.

Begründung:
Der Aufsichtsrat hat derzeit keine Ausschüsse gebildet, insbesondere keinen Prüfungsausschuss und keinen Nominierungsausschuss (Kodex Ziffern 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3).

Ziffer 5.3.3 des Kodex wie folgt
Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt.

Begründung:
Der Aufsichtsrat hat derzeit keine Ausschüsse gebildet, insbesondere keinen Prüfungsausschuss und keinen Nominierungsausschuss (Kodex Ziffern 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3). Aufgrund der Größe und Struktur der Webac Holding AG halten Vorstand und Aufsichtsrat die Bildung von Ausschüssen derzeit weder für erforderlich noch für zweckmäßig.

Ziff. 5.4.1 des Kodex wie folgt

Absatz 2
Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Bei börsennotierten Gesellschaften, für die das Mitbestimmungsgesetz, das Montan-Mitbestimmungsgesetz oder das Mitbestimmungsergänzungsgesetz gilt, setzt sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammen.3 Für die anderen vom Gleichstellungsgesetz erfassten Gesellschaften legt der Aufsichtsrat für den Anteil von Frauen Zielgrößen fest.

Absatz 3 Satz 1
Vorschläge des Aufsichtsrats an die zuständigen Wahlgremien sollen diese Ziele berücksichtigen.

Absatz 3 Satz 2
Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.

Begründung:
Nach Auffassung des Aufsichtsrates schränkt die Festlegung auf konkrete Ziele der Zusammensetzung des Aufsichtsrates die Suche und Auswahl geeigneter Kandidaten für den Aufsichtsrat zu sehr ein und könnte potentielle geeignete Kandidaten automatisch ausschließen. Die Gesellschaft ist bei der Auswahl von Kandidaten ohne diese Ziele flexibler. Im Übrigen beachtet die Gesellschaft bei der Auswahl von Aufsichtsratskandidaten sowieso die Internationalität, potentiellen Interessenkonflikte und eine ausreichende Vielfalt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine allgemeine Altersgrenze für Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates und eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat kein sachgerechtes Kriterium für die Suche bzw. den Ausschluss von Mitgliedern dieser Organe darstellt. Auswahlkriterien sind vielmehr die notwendigen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Da entsprechende Ziele nicht festgelegt werden, entfällt eine eigene Darstellung in einem potentiellen Corporate Governance Bericht.

Ziffer 5.4.4. des Kodex wie folgt
In letzterem Fall soll der Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz eine der Hauptversammlung zu begründende Ausnahme sein.

Begründung:
Es ist nicht erkennbar, warum der Wechsel eines Vorstandsmitglieds in den Aufsichtsratsvorsitz vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung eine der Hauptversammlung zu begründende Ausnahme sein soll. Im Vorhinein ist mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit nicht klar, ob der potentielle Aufsichtsratskandidat tatsächlich den Vorsitz übernehmen wird.

Ziff. 5.4.5 Satz 2 des Kodex wie folgt
Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen wahrnehmen, die vergleichbare Anforderungen stellen.

Begründung:
Die Begrenzung eines Vorstands auf nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen Gesellschaften schränkt die Auswahl an geeigneten Kandidaten zu sehr ein. Geeignete Kandidaten, die ein Gewinn für die Unternehmensentwicklung der Webac Holding AG wären, sollen nicht deswegen ausgeschlossen sein. Auswahlkriterien sollen vielmehr die notwendigen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sein.

Ziff. 5.4.6. Absatz 1. des Kodex wie folgt
Dabei (Anmerkung: bei der Vergütung des Aufsichtsrats) sollen … der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden.

Begründung:
Die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 17 der Satzung abschließend geregelt. Es bestehen weiterhin keine Ausschüsse, so dass der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt werden.

Ziffer 5.4.6 Abs. 3 des Kodex wie folgt
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Anhang oder im Lagebericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sollen individualisiert angegeben werden.

Begründung:
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 17 der Satzung abschließend geregelt; die Satzung ist auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird deshalb weder im Anhang noch im Lagebericht individualisiert ausgewiesen, da hieraus keine kapitalmarktrelevanten Zusatzinformationen ersichtlich werden.

Zudem gibt es keine gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, an Mitglieder des Aufsichtsrats, außer den im Anhang erläuterten Leistungen.

Ziffer 7.1.2 des Kodex wie folgt
Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die Zwischenberichte sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein.

Begründung:
Die durch den Kodex angestrebten Veröffentlichungsfristen für den Konzernabschluss und die Zwischenberichte können derzeit nicht eingehalten werden, da die Einhaltung dieser Fristen der Gesellschaft insbesondere aus Kostengründen wirtschaftlich zumutbar nicht möglich ist, wobei für die nächste Zukunft eine Änderung noch nicht absehbar ist.

Ziffer 7.1.3 des Kodex wie folgt
Der Corporate Governance Bericht soll konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme der Gesellschaft enthalten, soweit diese Angaben nicht bereits im Jahresabschluss, Konzernabschluss oder Vergütungsbericht gemacht werden.

Begründung:
Bei der Webac Holding AG bestehen keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.

Abschließend noch folgende Anmerkung zu Ziffer 5.1.2 Abs. 1 Satz 2 und 3 des Kodex
Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Der Aufsichtsrat legt für den Anteil von Frauen im Vorstand Zielgrößen fest.

Hinweis:
Die Satzung der Webac Holding AG sieht vor, dass der Vorstand aus einer oder mehreren Personen bestehen kann. Im Moment ist nur eine Person zum Vorstand bestellt. Die Webac Holding AG legt Ziffer 5.1.2. Abs. 1 Satz 2 und 3 dahingehend aus, dass nur im Falle von mehreren Personen im Vorstand eine Vielfalt (Frauenquote/Internationalität etc.) beachtet werden muss und kann. Sobald der Vorstand aus mehreren Personen bestehen sollte, wird die Vielfalt bei der Zusammensetzung beachtet.

München, 25.08.2015
	Für den Aufsichtsrat	Für den Vorstand
	John Gajland	Michael J. Jürgensen