Webac Holding Aktiengesellschaft: Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß §161 AktG

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Webac Holding Aktiengesellschaft
München
Gesellschaftsbekanntmachungen Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß §161 AktG 15.10.2019

Webac Holding Aktiengesellschaft

München

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Webac Holding AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß §161 AktG

Die Webac Holding AG erklärt hiermit, dass sämtlichen vom Bundesjustizministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekanntgemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 7. Februar 2017 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde bzw. in Zukunft entsprochen wird:

Ziffer 3.10 Satz 1 des Kodex wie folgt

Über die Corporate Governance sollen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich berichten (Corporate Governance Bericht) und diesen Bericht im Zusammenhang mit der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlichen.

Begründung:

Die Erklärung zur Unternehmensführung beinhaltet bisher keinen eigenständigen Corporate Governance Bericht. Trotzdem wird über die Corporate Governance der Webac Holding berichtet, indem einerseits auf die Erklärung gem. §161 AktG im Internet verwiesen wird und andererseits Ausführungen im Abschnitt „Risikomanagement in der Gruppe” bspw. die Unternehmensführungspraktiken dargestellt werden. Nach Auffassung der Gesellschaft geben diese Ausführungen den Aktionären und potentiellen Investoren genügend Einblick in die unternehmenseigene Corporate Governance. Ein eigener zwingender Bestandteil ist nach Meinung der Webac Holding AG daher nicht notwendig.

Ziffer 3.10 Satz 4 des Kodex wie folgt

Die Gesellschaft soll nicht mehr aktuelle Entsprechenserklärungen zum Kodex fünf Jahre lang auf ihrer Internetseite zugänglich halten.

Begründung:

Die Zugänglichmachung der Entsprechenserklärungen zum Kodex für fünf Jahre auf der Internetseite führt nicht zu neuen kapitalmarktrelevanten Zusatzinformationen.

Ziffer 4.1.3 des Kodex wie folgt

Der Vorstand hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance). Er soll für angemessene, an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtete Maßnahmen (Compliance Management System) sorgen und deren Grundzüge offenlegen. Beschäftigten soll auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben; auch Dritten sollte diese Möglichkeit eingeräumt werden.

Begründung:

Die Gesellschaft unterliegt nicht dem CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz und ist daher nicht verpflichtet, für Geschäftsjahre, die nach dem 21.12.2016 beginnen, die Grundzüge des Compliance Management Systems offenzulegen und wird dies aufgrund der Größe und der Struktur der Gesellschaft auch nicht tun. Ein institutionalisiertes Hinweisgebersystem ist und wird ebenfalls nicht eingerichtet.

Ziffer 4.2.1 des Kodex wie folgt

Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben.

Begründung:

Die Satzung der Webac Holding AG sieht vor, dass der Vorstand aus einer oder mehreren Personen bestehen kann. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat festgelegt. Aufgrund der Größe und Struktur der Webac Holding AG ist der Aufsichtsrat der Ansicht, dass ein Alleinvorstand den Erfordernissen der Gesellschaft am besten entspricht.

Ziffer 4.2.3 Abs. 2 und Ziffer 4.2.5 (Vergütungsbericht und Mustertabellen) des Kodex wie folgt

Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Die monetären Vergütungsteile sollen fixe und variable Bestandteile umfassen. Variable Vergütungsbestandteile haben grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage, die im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll. Sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen soll bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile Rechnung getragen werden. Sämtliche Vergütungsteile müssen für sich und insgesamt angemessen sein und dürfen insbesondere nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten. Die Vergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen. Die variablen Vergütungsteile sollen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein. Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein. Mehrjährige, variable Vergütungsbestandteile sollten nicht vorzeitig ausbezahlt werden.

Begründung:

Die Vorstandsvergütung beinhaltete bis zum 31.03.2017 nur fixe und keine variablen Bestandteile. Seit dem 01.04.2017 beinhaltet die Vergütung neben einer Fixvergütung folgende variable Bonusregelung:

„Ein Bonus in Höhe von EUR 2.000 wird ausbezahlt, wenn die Erstellung des Jahresabschlusses bzw. Durchführung der Hauptversammlung vor Ende Mai stattfinden kann. Des Weiteren wird ein Bonus in Höhe von 1% vom Ergebnis des Webac Holding Konzerns gewährt.“

Die Bonusregelung hat also weder eine mehrjährige Bemessungsgrundlage noch eine Zukunftsbezogenheit und weißt keine betragsmäßige Höchstgrenze auf. Der Aufsichtsrat hält diese Bonusregelung aufgrund der Größe und der Struktur der Webac Holding AG für angemessen.

Ein Vergütungsbericht nach den Vorgaben der Ziffer 4.2.5. des Kodex sowie die Anwendung der Mustertabellen ist bei der gegebenen Systematik des Vergütungssystems nicht sinnvoll.

Ziffer 5.1.2 Abs. 2 des Kodex wie folgt

Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder soll festgelegt werden.

Begründung:

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine allgemeine Altersgrenze für Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates kein sachgerechtes Kriterium für die Suche bzw. den Ausschluss von Mitgliedern dieser Organe darstellt. Auswahlkriterien sind vielmehr die notwendigen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen.

Ziffer 5.3.2 Abs. 3 Satz 3 des Kodex wie folgt

Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben.

Begründung:

Der Aufsichtsrat hat derzeit keine Ausschüsse gebildet, insbesondere keinen Prüfungsausschuss und keinen Nominierungsausschuss (Kodex Ziffern 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3).

Ziffer 5.3.1 des Kodex wie folgt

Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Diese dienen der Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit und der Behandlung komplexer Sachverhalte. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten regelmäßig an den Aufsichtsrat über die Arbeit der Ausschüsse.

Begründung:

Der Aufsichtsrat hat derzeit keine Ausschüsse gebildet, insbesondere keinen Prüfungsausschuss und keinen Nominierungsausschuss (Kodex Ziffern 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3). Aufgrund der Größe und Struktur der Webac Holding AG halten Vorstand und Aufsichtsrat die Bildung von Ausschüssen derzeit weder für erforderlich noch für zweckmäßig.

Ziffer 5.3.2 des Kodex wie folgt

Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich – soweit kein anderer Ausschuss damit betraut ist – insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems , des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance, befasst.

Begründung:

Der Aufsichtsrat hat derzeit keine Ausschüsse gebildet, insbesondere keinen Prüfungsausschuss und keinen Nominierungsausschuss (Kodex Ziffern 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3).

Ziffer 5.3.3 des Kodex wie folgt

Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt.

Begründung:

Der Aufsichtsrat hat derzeit keine Ausschüsse gebildet, insbesondere keinen Prüfungsausschuss und keinen Nominierungsausschuss (Kodex Ziffern 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3). Aufgrund der Größe und Struktur der Webac Holding AG halten Vorstand und Aufsichtsrat die Bildung von Ausschüssen derzeit weder für erforderlich noch für zweckmäßig.

Ziff. 5.4.1 des Kodex wie folgt

Absatz 2

Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Nummer 5.4.2, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Für die gewählten Arbeitnehmervertreter sind die besonderen Regeln der Mitbestimmungsgesetze zu beachten.

Absatz 4

Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Dieser soll auch über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder informieren.

Begründung:

Nach Auffassung des Aufsichtsrates schränkt die Festlegung auf konkrete Ziele der Zusammensetzung des Aufsichtsrates sowie die Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium die Suche und Auswahl geeigneter Kandidaten für den Aufsichtsrat zu sehr ein und könnte potentielle geeignete Kandidaten automatisch ausschließen. Die Gesellschaft ist bei der Auswahl von Kandidaten ohne diese Ziele flexibler. Im Übrigen beachtet die Gesellschaft bei der Auswahl von Aufsichtsratskandidaten sowieso die Internationalität, potentiellen Interessenkonflikte und eine ausreichende Vielfalt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine allgemeine Altersgrenze für Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates und eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat kein sachgerechtes Kriterium für die Suche bzw. den Ausschluss von Mitgliedern dieser Organe darstellt.

Auswahlkriterien sind vielmehr die notwendigen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Da entsprechende Ziele und ein Gesamtkompetenzprofil nicht festgelegt werden, entfällt eine eigene Darstellung in einem potentiellen Corporate Governance Bericht. Da kein eigenständiger Corporate Governance Bericht erstellt wird, wird über die Zahl der unabhängigen Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder nicht informiert.

Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Kodex wie folgt

Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz sollen den Aktionären bekannt gegeben werden.

Begründung:

Die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden ist eine innere Ordnungsaufgabe des Aufsichtsrats, wonach der Aufsichtsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und mindestens einen Stellvertreter zu wählen hat. Da auf der ordentlichen Hauptversammlung am 13. November 2018 die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats auf 3 Mitglieder reduziert wurde und eine turnusmäßige Neuwahl sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder erfolgt, können Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz vorab nicht bekannt gegeben werden.

Ziffer 5.4.4. des Kodex wie folgt

In letzterem Fall soll der Wechsel in den Aufsichtsratsvorsitz eine der Hauptversammlung zu begründende Ausnahme sein.

Begründung:

Es ist nicht erkennbar, warum der Wechsel eines Vorstandsmitglieds in den Aufsichtsratsvorsitz vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung eine der Hauptversammlung zu begründende Ausnahme sein soll. Im Vorhinein ist mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit nicht klar, ob der potentielle Aufsichtsratskandidat tatsächlich den Vorsitz übernehmen wird.

Ziff. 5.4.5 Satz 2 des Kodex wie folgt

Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder in Aufsichtsgremien von konzernexternen wahrnehmen, die vergleichbare Anforderungen stellen.

Begründung:

Die Begrenzung eines Vorstands auf nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen Gesellschaften schränkt die Auswahl an geeigneten Kandidaten zu sehr ein. Geeignete Kandidaten, die ein Gewinn für die Unternehmensentwicklung der Webac Holding AG wären, sollen nicht deswegen ausgeschlossen sein. Auswahlkriterien sollen vielmehr die notwendigen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sein.

Ziff. 5.4.6. Absatz 1. des Kodex wie folgt

Dabei (Anmerkung: bei der Vergütung des Aufsichtsrats) sollen … der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden.

Begründung:

Die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 17 der Satzung abschließend geregelt. Es bestehen weiterhin keine Ausschüsse, so dass der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt werden.

Ziffer 5.4.6 Abs. 3 des Kodex wie folgt

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Anhang oder im Lagebericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sollen individualisiert angegeben werden.

Begründung:

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 17 der Satzung abschließend geregelt; die Satzung ist auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird deshalb weder im Anhang noch im Lagebericht individualisiert ausgewiesen, da hieraus keine kapitalmarktrelevanten Zusatzinformationen ersichtlich werden.

Zudem gibt es keine gezahlten Vergütungen oder gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, an Mitglieder des Aufsichtsrats, außer den im Anhang erläuterten Leistungen.

Ziffer 7.1.2 des Kodex wie folgt

Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein.

Begründung:

Die durch den Kodex angestrebten Veröffentlichungsfristen für den Konzernabschluss und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen können derzeit nicht eingehalten werden, da die Einhaltung dieser Fristen der Gesellschaft insbesondere aus Kostengründen wirtschaftlich zumutbar nicht möglich ist, wobei für die nächste Zukunft eine Änderung noch nicht absehbar ist.

Ziffer 7.1.3 des Kodex wie folgt

Der Corporate Governance Bericht soll konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme der Gesellschaft enthalten, soweit diese Angaben nicht bereits im Jahresabschluss, Konzernabschluss oder Vergütungsbericht gemacht werden.

Begründung:

Bei der Webac Holding AG bestehen keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.

Abschließend noch folgende Anmerkung zu Ziffer 5.1.2 Abs. 1 Satz 2 und 3 des Kodex

Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten und dabei insbesondere eine angemessene Berücksichtigung von Frauen anstreben. Der Aufsichtsrat legt für den Anteil von Frauen im Vorstand Zielgrößen fest.

Hinweis:

Die Satzung der Webac Holding AG sieht vor, dass der Vorstand aus einer oder mehreren Personen bestehen kann. Im Moment ist nur eine Person zum Vorstand bestellt. Die Webac Holding AG legt Ziffer 5.1.2. Abs. 1 Satz 2 und 3 dahingehend aus, dass nur im Falle von mehreren Personen im Vorstand eine Vielfalt (Frauenquote/Internationalität etc.) beachtet werden muss und kann. Sobald der Vorstand aus mehreren Personen bestehen sollte, wird die Vielfalt bei der Zusammensetzung beachtet.

München, 02.10.2019

Für den Aufsichtsrat
John Gajland
Für den Vorstand
Michael J. Jürgensen
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