Donnerstag, 08.12.2022

Webac Holding Aktiengesellschaft, München – Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß §161 AktG

Webac Holding Aktiengesellschaft

München

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Webac Holding AG zu den
Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance
Kodex“ gemäß §161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der Webac Holding AG erklären hiermit gemäß § 161 Abs. 1 Satz 1 AktG, dass seit der letzten, am 01. Oktober 2021, abgegebenen Entsprechenserklärung sämtlichen vom Bundesministerium für Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 28. April 2022 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 – mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde sowie gegenwärtig und künftig entsprochen wird.

Abweichung von Empfehlung A.1 des Kodex

Der Vorstand soll die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit systematisch identifizieren und bewerten. In der Unternehmensstrategie sollen neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele angemessen berücksichtigt werden. Die Unternehmensplanung soll entsprechende finanzielle und nachhaltigkeitsbezogene Ziele umfassen.

Begründung:

Die Gesellschaft wird aufgrund der Größe und der Struktur der Gesellschaft sowie des überschaubaren Geschäftsvolumens in den Bereichen des An- und Verkaufs von Grundstücken und deren Verwaltung sowie der Verwaltung von Krediten und Darlehen die mit den Sozial- und Umweltfaktoren verbundenen Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie die ökologischen und sozialen Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit im angemessenen Umfang systematisch identifizieren und bewerten. Eine dezidierte Festlegung entsprechender finanzieller und nachhaltigkeitsbezogener Ziele in der Unternehmensplanung wird jedoch nicht erfolgen.

Abweichung von Empfehlung A.2 des Kodex

Der Vorstand soll bei der Besetzung von Führungsfunktionen im Unternehmen auf Diversität achten.

Begründung:

Die Gesellschaft hat neben dem Vorstand insgesamt nur eine Mitarbeiterin und es gibt keine Führungsebenen unterhalb des Vorstands. Deshalb wurden keine Zielgrößen für den Frauenanteil festgelegt.

Abweichung von Empfehlung A.3 des Kodex

Das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem sollen, soweit nicht bereits gesetzlich geboten, auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdecken. Dies soll die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten mit einschließen.

Begründung:

Die Gesellschaft wird aufgrund der Größe und der Struktur der Gesellschaft sowie des überschaubaren Geschäftsvolumens in den Bereichen des An- und Verkaufs von Grundstücken und deren Verwaltung sowie der Verwaltung von Krediten und Darlehen im internen Kontroll- und Risikomanagementsystem keine dezidierten nachhaltigkeitsbezogene Ziele festlegen.

Abweichung von den Empfehlung A.4 des Kodex

Beschäftigten soll auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben; auch Dritten sollte diese Möglichkeit eingeräumt werden.

Begründung:

Ein institutionalisiertes Hinweisgebersystem ist und wird nicht eingerichtet. Es bestehen für Beschäftigte in den jetzigen Prozessen und Strukturen ausreichend Möglichkeiten, etwaige Verstöße gegen gesetzliche Bestimmungen oder unternehmensinterne Richtlinien zur Anzeige zu bringen, auch auf vertrauliche Weise.

Abweichung von Empfehlung B.1 des Kodex

Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auf die Diversität achten.

Hinweis:

Die Satzung der Webac Holding AG sieht vor, dass der Vorstand aus einer oder mehreren Personen bestehen kann. Im Moment ist nur eine Person zum Vorstand bestellt. Die Webac Holding AG legt die Empfehlung B.1 dahingehend aus, dass nur im Falle von mehreren Personen im Vorstand eine Vielfalt (Frauenquote/​Internationalität etc.) beachtet werden muss und kann. Sobald der Vorstand aus mehreren Personen bestehen sollte, wird die Diversität bei der Zusammensetzung des Vorstands beachtet.

Der Aufsichtsrat hat für den Frauenanteil im Vorstand der Webac Holding AG eine Quote von 0% festgesetzt. Es ist derzeit weder eine Erweiterung des Vorstandes noch eine Neubesetzung der Vorstandsposition geplant. Aus diesem Grund wurde für den Zeitraum bis zum 30. Juni 2023 auch keine Mindestzielgröße für den Frauenanteil im Vorstand größer 0% festgesetzt. Der Aufsichtsrat wird sich auch zukünftig bei der Auswahl von Vorstandsmitgliedern an der Qualifikation und den individuellen Fähigkeiten der Kandidatin oder des Kandidaten orientieren. Bei der Besetzung des Vorstandes sind nach Auffassung des Aufsichtsrats nicht das Geschlecht oder das Alter entscheidend; allein entscheidend ist, die am besten geeignete Person für die Position des zu besetzenden Vorstandsamtes zu finden.

Abweichung von Empfehlung B.2 des Kodex

Der Aufsichtsrat soll gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung sorgen; die Vorgehensweise soll in der Erklärung zur Unternehmensführung beschrieben werden.

Begründung:

Die Satzung der Webac Holding AG sieht vor, dass der Vorstand aus einer oder mehreren Personen bestehen kann. Im Moment ist nur eine Person zum Vorstand bestellt. Der Aufsichtsrat der Webac Holding AG verfolgt gemeinsam mit dem Vorstand keine langfristige Nachfolgeplanung; die Beschreibung der Vorgehensweise in der Erklärung zur Unternehmensführung ist damit entbehrlich.

Abweichung von Empfehlung B.5 des Kodex

Für Vorstandsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Begründung:

Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine allgemeine Altersgrenze für Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates kein sachgerechtes Kriterium für die Suche bzw. den Ausschluss von Mitgliedern dieser Organe darstellt. Auswahlkriterien sind vielmehr die notwendigen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Eine darüberhinausgehende Erläuterung und Angabe in der Erklärung zur Unternehmensführung ist damit entbehrlich.

Abweichung von den Empfehlungen C.1 bis C.5 und C.8 des Kodex

Empfehlung C.1 des Kodex

Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats soll auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren.

Empfehlung C.2 des Kodex

Für Aufsichtsratsmitglieder soll eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden.

Empfehlung C.3 des Kodex

Die Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat soll offengelegt werden.

Empfehlung C.4 des Kodex

Ein Aufsichtsratsmitglied, das keinem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als fünf Aufsichtsratsmandate bei konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen wahrnehmen, wobei ein Aufsichtsratsvorsitz doppelt zählt.

Empfehlung C.5 des Kodex

Wer dem Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft angehört, soll insgesamt nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmandate in konzernexternen börsennotierten Gesellschaften oder vergleichbare Funktionen und keinen Aufsichtsratsvorsitz in einer konzernexternen börsennotierten Gesellschaft wahrnehmen.

Empfehlung C.8 des Kodex

Sofern ein oder mehrere der in Empfehlung C.7 genannten Indikatoren erfüllt sind und das betreffende Aufsichtsratsmitglied dennoch als unabhängig angesehen wird, soll dies in der Erklärung zur Unternehmensführung begründet werden.

Begründung:

Nach Auffassung des Aufsichtsrates schränkt die Festlegung auf konkrete Ziele der Zusammensetzung des Aufsichtsrates sowie die Erarbeitung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium die Suche und Auswahl geeigneter Kandidaten für den Aufsichtsrat zu sehr ein und könnte potentielle geeignete Kandidaten automatisch ausschließen. Die Gesellschaft ist bei der Auswahl von Kandidaten ohne diese Ziele flexibler. Eine dezidierte Expertise im Aufsichtsrat zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen ist aufgrund der Größe und der Struktur der Gesellschaft sowie des überschaubaren Geschäftsvolumens in den Bereichen des An- und Verkaufs von Grundstücken und deren Verwaltung sowie der Verwaltung von Krediten und Darlehen entbehrlich. Im Übrigen beachtet die Gesellschaft bei der Auswahl von Aufsichtsratskandidaten sowieso die Internationalität, potentiellen Interessenkonflikte und eine ausreichende Vielfalt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine allgemeine Altersgrenze für Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates und eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat kein sachgerechtes Kriterium für die Suche bzw. den Ausschluss von Mitgliedern dieser Organe darstellt.

Auswahlkriterien sind vielmehr die notwendigen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen. Da entsprechende Ziele und ein Gesamtkompetenzprofil nicht festgelegt werden, entfällt eine eigene Darstellung in der Erklärung zur Unternehmensführung. Es erfolgt auch keine Offenlegung des Stands der Umsetzung in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung. Eine darüberhinausgehende Erläuterung und Angabe der Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und der Namen dieser Mitglieder, der Altersgrenze sowie der Dauer der Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat in der Erklärung zur Unternehmensführung ist damit entbehrlich.

Die Begrenzung der Aufsichtsratsmandate schränkt die Auswahl an geeigneten Kandidaten zu sehr ein. Geeignete Kandidaten, die ein Gewinn für die Unternehmensentwicklung der Webac Holding AG wären, sollen nicht deswegen ausgeschlossen sein. Auswahlkriterien sollen vielmehr die notwendigen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sein. Eine Begründung nach der Empfehlung C.8 des Kodex in der Erklärung zur Unternehmensführung erfolgt deshalb nicht.

Da die Webac Holding AG nicht der Mitbestimmung unterliegt, muss sich der Aufsichtsrat bei der Webac Holding AG nicht zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern zusammensetzen. Der Aufsichtsrat der Webac Holding AG hat eine bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zu erreichende Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat auf mindestens 33 % festgesetzt.

Die amtierenden Aufsichtsratsmitglieder der Webac Holding AG, Herr Gajland, Herr Dr. Steinert und Herr Walbrecht wurden für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt.

Sollte ein Mitglied des derzeitigen Aufsichtsrats vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, wird die Webac Holding AG den oder die am besten geeigneten Kandidaten/​Kandidatinnen zur Wahl in den Aufsichtsrat vorschlagen.

Empfehlung D.1 des Kodex

Der Aufsichtsrat soll sich eine Geschäftsordnung geben und diese auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen.

Begründung:

Die Zugänglichmachung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auf der Internetseite führt nicht zu neuen kapitalmarktrelevanten Zusatzinformationen.

Abweichung von den Empfehlungen D.2 bis D.4 des Kodex

Empfehlung D.2 des Kodex

Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden. Die jeweiligen Ausschussmitglieder und der Ausschussvorsitzende sollen namentlich in der Erklärung zur Unternehmensführung genannt werden.

Empfehlung D.3 des Kodex

Der Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung soll in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme bestehen und der Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung in besonderen Kenntnissen und Erfahrungen in der Abschlussprüfung. Zur Rechnungslegung und Abschlussprüfung gehören auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zumindest auf einem der beiden Gebiete entsprechend sachverständig sein. Die Erklärung zur Unternehmensführung soll die betreffenden Mitglieder des Prüfungsausschusses nennen und nähere Angaben zu ihrem Sachverstand auf den genannten Gebieten enthalten. Der Aufsichtsratsvorsitzende soll nicht den Vorsitz im Prüfungsausschuss innehaben.

Empfehlung D.4 des Kodex

Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt.

Begründung:

Der Aufsichtsrat hat derzeit keine Ausschüsse gebildet. Aufgrund der Größe und Struktur der Webac Holding AG halten Vorstand und Aufsichtsrat die Bildung von Ausschüssen derzeit weder für erforderlich noch für zweckmäßig.

Abweichung von Empfehlung D.7 des Kodex

Im Bericht des Aufsichtsrats soll angegeben werden, wie viele Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse in Präsenz oder als Video- oder Telefonkonferenzen durchgeführt wurden und an wie vielen Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse die einzelnen Mitglieder jeweils teilgenommen haben.

Begründung:

Vorstand und Aufsichtsrat halten die empfohlene Offenlegung weder für erforderlich noch für zweckmäßig.

Abweichung von Empfehlung D.10 des Kodex

Der Prüfungsausschuss soll mit dem Abschlussprüfer die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung sowie die Prüfungsergebnisse diskutieren. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll sich regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung austauschen und dem Ausschuss hierüber berichten. Der Prüfungsausschuss soll regelmäßig mit dem Abschlussprüfer auch ohne den Vorstand beraten.

Begründung:

Der Aufsichtsrat hat derzeit keine Ausschüsse gebildet. Aufgrund der Größe und Struktur der Webac Holding AG halten Vorstand und Aufsichtsrat die Bildung von Ausschüssen derzeit weder für erforderlich noch für zweckmäßig.

Abweichung von Empfehlung D.11 des Kodex

Die Gesellschaft soll die Mitglieder des Aufsichtsrats bei ihrer Amtseinführung sowie den Aus- und Fortbildungsmaßnahmen angemessen unterstützen und über durchgeführte Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats berichten.

Begründung:

Die Berichterstattung über durchgeführte Maßnahmen im Bericht des Aufsichtsrats führt nicht zu neuen kapitalmarktrelevanten Zusatzinformationen.

Abweichung von Empfehlung D.12 des Kodex

Der Aufsichtsrat soll regelmäßig beurteilen, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. In der Erklärung zur Unternehmensführung soll der Aufsichtsrat berichten, ob und wie eine Selbstbeurteilung durchgeführt wurde.

Begründung:

Die Prozesse und Arbeitsweisen der Webac Holding AG werden fortlaufend hinterfragt und angepasst. Darüber hinaus findet keine formelle Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats statt und damit auch keine Berichterstattung in der Erklärung zur Unternehmensführung.

Abweichung von Empfehlung F.2 des Kodex

Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

Begründung:

Die durch den Kodex angestrebten Veröffentlichungsfristen für den Konzernabschluss und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen können derzeit nicht eingehalten werden, da die Einhaltung dieser Fristen der Gesellschaft insbesondere aus Kostengründen wirtschaftlich zumutbar nicht möglich ist, wobei für die nächste Zukunft eine Änderung noch nicht absehbar ist.

Zum Grundsatz 22 und den Abweichungen von den Empfehlungen F.4 und F.5 des Kodex

Grundsatz 22 des Kodex

Aufsichtsrat und Vorstand berichten jährlich in der Erklärung zur Unternehmensführung über die Corporate Governance der Gesellschaft.

Empfehlung F.4 des Kodex

Aufsichtsrat und Vorstand von börsennotierten, spezialgesetzlich regulierten Gesellschaften sollen in der Erklärung zur Unternehmensführung angeben, welche Empfehlungen des Kodex auf Grund vorrangiger gesetzlicher Bestimmungen nicht anwendbar waren.

Empfehlung F.5 des Kodex

Die Gesellschaft soll nicht mehr aktuelle Erklärungen zur Unternehmensführung und Entsprechenserklärungen zu den Empfehlungen des Kodex mindestens fünf Jahre lang auf ihrer Internetseite zugänglich halten.

Begründung:

Die Erklärung zur Unternehmensführung beinhaltet bisher keinen eigenständigen Corporate Governance Bericht. Trotzdem wird über die Corporate Governance der Webac Holding berichtet, indem einerseits auf die Erklärung gem. §161 AktG im Internet verwiesen wird und andererseits Ausführungen im Abschnitt „Risikomanagement in der Gruppe” bspw. die Unternehmensführungspraktiken dargestellt werden. Nach Auffassung der Gesellschaft geben diese Ausführungen den Aktionären und potentiellen Investoren genügend Einblick in die unternehmenseigene Corporate Governance. Ein eigener zwingender Bestandteil ist nach Meinung der Webac Holding AG daher nicht notwendig.

Die Gesellschaft ist auch keine spezialgesetzlich regulierte Gesellschaft.

Die Zugänglichmachung nicht mehr aktueller Erklärungen zur Unternehmensführung und Entsprechenserklärungen zu den Empfehlungen des Kodex für mindestens fünf Jahre auf der Internetseite führt nicht zu neuen kapitalmarktrelevanten Zusatzinformationen.

Abweichungen von den Empfehlungen G.1 bis G. 16 des Kodex betreffend die Vorstandsvergütung

Empfehlung G.1 des Kodex

Im Vergütungssystem soll insbesondere festgelegt werden,

wie für die einzelnen Vorstandsmitglieder die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung),

welchen relativen Anteil die Festvergütung einerseits sowie kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben,

welche finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile maßgeblich sind,

welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der vorher vereinbarten Leistungskriterien und der variablen Vergütung besteht,

in welcher Form und wann das Vorstandsmitglied über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen kann.

Empfehlung G.2 des Kodex

Auf Basis des Vergütungssystems soll der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied zunächst dessen konkrete Ziel-Gesamtvergütung festlegen, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Empfehlung G.3 des Kodex

Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen soll der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Der Peer Group-Vergleich ist mit Bedacht zu nutzen, damit es nicht zu einer automatischen Aufwärtsentwicklung kommt.

Empfehlung G.4 des Kodex

Zur Beurteilung der Üblichkeit innerhalb des Unternehmens soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen.

Empfehlung G.6 des Kodex

Die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, soll den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen.

Empfehlung G.7 des Kodex

Der Aufsichtsrat soll für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich – neben operativen – vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Der Aufsichtsrat soll festlegen, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglieder zusammen maßgebend sind.

Empfehlung G.8 des Kodex

Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein.

Empfehlung G.9 des Kodex

Nach Ablauf des Geschäftsjahres soll der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für dieses Jahr zu gewährenden Vergütungsbestandteile festlegen. Die Zielerreichung soll dem Grunde und der Höhe nach nachvollziehbar sein.

Empfehlung G.10 des Kodex

Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge sollen von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Über die langfristig variablen Gewährungsbeträge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren verfügen können.

Empfehlung G.11 des Kodex

Der Aufsichtsrat soll die Möglichkeit haben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. In begründeten Fällen soll eine variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden können.

Empfehlung G.12 des Kodex

Im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags soll die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen.

Empfehlung G.13 des Kodex

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit sollen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Im Fall eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.

Empfehlung G.15 des Kodex

Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, soll die Vergütung angerechnet werden.

Empfehlung G.16 des Kodex

Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate soll der Aufsichtsrat entscheiden, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Begründung:

Die Vorstandsvergütung beinhaltet seit dem 01.10.2021 bis zum 30.09.2023 nur fixe und keine variablen Bestandteile.

Der Aufsichtsrat der Webac Holding AG hat das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands am 21.05.2021 beschlossen. Das System ist rückwirkend zum 01.01.2021 in Kraft getreten.

Mit diesem Vergütungssystem werden die geänderten gesetzlichen Regelungen zur Vorstandsvergütung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) umgesetzt.

Das neue Vergütungssystem gilt für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und für Vertragsverlängerungen. Der bestehende Vorstandsvertrag entspricht bereits dem beschlossenen Vergütungssystem.

Das Vergütungssystem trägt der wirtschaftlichen Lage der Webac Holding AG Rechnung und berücksichtigt dabei insbesondere die Interessen der Aktionäre. Bei Bedarf und je nach Entwicklung der Gesellschaft werden Änderungen am Vergütungssystem vom Aufsichtsrat beschlossen.

Bestandteile des Vergütungssystems:

Die jährliche Vergütung der Vorstandsmitglieder der Webac Holding AG setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Die erfolgsunabhängige Komponente besteht aus der Grundvergütung als einem fixen Betrag, der monatlich in Raten ausgezahlt wird. Der Vorstand erhält keine Nebenleistungen in Form von Sach- oder sonstigen Bezügen. Es werden ihm über die Grundvergütung hinaus lediglich nachgewiesene Auslagen erstattet.

Außer der Grundvergütung wird zusätzlich lediglich ein Bonus gewährt für die Hilfe bei der Durchführung von Reversed IPO in Höhe von 1 % der Wertschöpfung auf alle alten Aktien der Webac Holding AG sowie darüber hinaus für die Hilfe bei der Auffindung des richtigen Unternehmens für ein Reversed IPO in Höhe von 3 % der Wertschöpfung.

Für den Fall, dass der Vorstand durch Krankheit vorübergehend gehindert ist, seine Tätigkeit als Vorstand auszuüben, erhält er die vereinbarte Vergütung lediglich für die Dauer von drei Monaten weitergezahlt.

Soweit das Vorstandsmitglied auch Tätigkeiten bei den Tochtergesellschaften der Gesellschaft wahrnimmt, ist diese Tätigkeit unentgeltlich und mit der Vorstandsvergütung abgegolten.

Abweichungen von Empfehlung G.17 des Kodex

Bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden.

Begründung:

Die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 17 der Satzung abschließend geregelt. Es bestehen weiterhin keine Ausschüsse, so dass der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt werden.

 

München, 04.10.2022

 

Für den Aufsichtsrat
John Gajland
Für den Vorstand
Konrad Steinert

 

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