Weng Fine Art AG
Krefeld
ISIN: DE0005181606
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) der Weng Fine Art AG ein, die am
Freitag, den 18. Dezember 2020, ab 14:00 Uhr
in den Geschäftsräumen der Weng Fine Art AG,
Rheinpromenade 8, 40789 Monheim am Rhein,
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.wengfineart.com/investor-relations/annual-general-meeting
live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Vollmachtserteilung. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter „Weitere Angaben zur Einberufung“.
TAGESORDNUNG
| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der festgestellte Jahresabschluss und der Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft
zur Verfügung und werden in der Hauptversammlung ausliegen. Zudem wird in der Hauptversammlung der geprüfte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 ausliegen. |
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| TOP 2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019 Der Bilanzgewinn für das am 31. Dezember 2019 beendete Geschäftsjahr beträgt EUR 3.947.523,02. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen für die Verwendung des Bilanzgewinns des am 31. Dezember 2019 beendeten Geschäftsjahres folgenden Beschluss vor:
Die Dividende wird am 22. Dezember 2020 (Sachdividende) und am 24. Dezember 2020 (Bardividende) wie folgt geleistet:
Nachstehend wird eine Erläuterung zu der Sachdividende und der ArtXX AG gegeben.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Weng Fine Art AG Stück 200.000 eigene Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Dies wurde im angegebenen Ausschüttungsbetrag berücksichtigt. Sollte sich die Zahl der von der Weng Fine Art AG gehaltenen eigenen Aktien bis zur Hauptversammlung erhöhen oder vermindern, wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 1,45 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. |
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| TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Vorstand Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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| TOP 4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. |
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| TOP 5 |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Gemäß § 20 der Satzung der Gesellschaft wird die Vergütung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für das am 31. Dezember 2019 beendete Geschäftsjahr folgende Vergütung: Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 11.000,00; der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 10.000,00; das dritte Aufsichtsratsmitglied erhält EUR 9.000,00. |
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| TOP 6 |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Brandenburg Wirtschaftsberatungs-GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das am 1. Januar 2020 begonnene Geschäftsjahr zu wählen. |
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 2.750.000 und ist eingeteilt in 2.750.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 200.000 eigene Aktien, aus denen ihr kein Stimmrecht zusteht. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 2.550.000. |
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| 2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aufgrund der Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, S. 569 ff.; nachfolgend auch „COVID-19-Gesetz“) abgehalten. Die gesamte, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre und ggf. deren Bevollmächtigte zu diesem Zweck am 18. Dezember 2020 ab 14:00 Uhr in unserem passwortgeschützten Internetservice, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
live in Bild und Ton übertragen. |
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| 3. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Die Gesellschaft hat Namensaktien. Nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind deshalb nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und darüber hinaus rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens am 11. Dezember 2020, 24:00 Uhr, in deutscher oder englischer Sprache mindestens in Textform (§ 126b BGB) unter folgender Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen: Weng Fine Art AG Telefax: +49 (0)89 889690633 Zur Erleichterung der Anmeldung in Textform wird den Aktionären, die spätestens am 6. Dezember 2020, 0:00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung sowie auf Verlangen ein Anmeldeformular übersandt. Die Anmeldung kann auch elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erfolgen. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Aktionären, die spätestens am 6. Dezember 2020, 0:00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) bereits zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung von der Gesellschaft zugesandt. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Wir weisen darauf hin, dass aus technischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 11. Dezember 2020, 24:00 Uhr, bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, 11. Dezember 2020, 24:00 Uhr. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 11. Dezember 2020, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen. |
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| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Die Aktionäre können ihr Stimmrecht durch elektronische Briefwahl ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und darüber hinaus rechtzeitig angemeldet sind. Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediären, sowie sonstige nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können sich der Briefwahl bedienen. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl ebenso wie Änderungen hinsichtlich der Briefwahlstimmen kann elektronisch im passwortgeschützten Internetservice, der über die Internetadresse
zugänglich ist, gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren getätigt werden. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten werden den Aktionären, die spätestens am 6. Dezember 2020, 0:00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt. Die elektronischen Briefwahlstimmen können im passwortgeschützten Internetservice bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Dezember 2020 abgegeben werden. Im passwortgeschützten Internetservice ist außerdem der Widerruf von elektronischen Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. |
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| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Intermediär, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und gleichgestellte Personen Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wir weisen zudem darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Person oder Institution möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt. Daher sollten Sie sich rechtzeitig mit der Person oder Institution, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen. Sonstige Bevollmächtigte Wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater noch eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Die Vollmacht und den Nachweis der Vollmacht sowie Änderungen und der Widerruf können bis spätestens zum 18. Dezember 2020, 12:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch per Telefax oder per E-Mail an Weng Fine Art AG Telefax: +49 (0)89 889690633 erfolgen oder unter Nutzung des über die Internetadresse
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Ein Bevollmächtigter kann die Hauptversammlung über den passwortgeschützten Internetservice nur verfolgen, wenn er vom Vollmachtgeber die Zugangsdaten (Aktionärsnummer und Zugangspasswort) erhält. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Ein Formular zur Vollmachterteilung wird den Aktionären, die spätestens am 6. Dezember 2020, 0:00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt und steht zudem auch auf der Internetseite der Gesellschaft
zum Download zur Verfügung. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte nach entsprechender Vollmacht- und Weisungserteilung in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich. Ein Formular zur Anmeldung und Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären, die spätestens am 6. Dezember 2020, 0:00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft
zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie Änderungen und der Widerruf können bis spätestens zum 17. Dezember 2020, 24:00 Uhr (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an Weng Fine Art AG Telefax: +49 (0)89 889690633 erfolgen oder unter Nutzung des über die Internetadresse
zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete Weisung des Aktionärs nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen und Anträgen entgegen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. |
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| 6. |
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz). Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-Gesetz hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis zum 15. Dezember 2020, 24:00 Uhr, über die dafür vorgesehene Eingabemaske im passwortgeschützten Internetservice, zugänglich über die Internetadresse
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren eingereicht werden können. Zusätzlich können Fragen in der virtuellen Hauptversammlung am 18. Dezember 2020 über die dafür vorgesehene Eingabemaske im passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zu einem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt während der virtuellen Hauptversammlung gestellt werden. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Eine Beantwortung der eingereichten Fragen erfolgt nach pflichtgemäßem Ermessen des Vorstands. Der Vorstand behält sich vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. |
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| 7. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, §§ 126, 127 AktG Anträge nach § 126 AktG und Wahlvorschläge nach § 127 AktG richten Sie bitte ausschließlich an: Weng Fine Art AG Per Fax: (0049) 02173 / 690 870-1 Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die uns bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 3. Dezember 2020, 24:00 Uhr, zugehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft
veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist. |
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| 8. |
Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Nr. COVID-19-Gesetz Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über die dafür vorgesehene Eingabemaske im passwortgeschützten Internetservice, zugänglich über die Internetadresse
gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren von Beginn bis zur Schließung der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen. |
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| 9. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite Diese Einberufung der Hauptversammlung und die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft
zur Verfügung. |
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| 10. |
Hinweis zum Datenschutz Europaweit gelten seit dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen für Aktionäre haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft
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Krefeld/Monheim, im November 2020
Weng Fine Art AG
– Der Vorstand –
