September 17, 2019

Weng Fine Art AG – Hauptversammlung 2019

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Weng Fine Art AG
Krefeld
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur Hauptversammlung 30.08.2019

Weng Fine Art AG

Krefeld

ISIN: DE0005181606

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der Weng Fine Art AG ein, die am

Dienstag, den 8. Oktober 2019 ab 10:00 Uhr
in den Räumen des Mercure Parkhotel Krefelder Hof,
Uerdinger Straße 245, 47800 Krefeld

stattfindet und, falls erforderlich, am Mittwoch, den 9. Oktober 2019, ab 10:00 Uhr fortgesetzt wird.

TAGESORDNUNG

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt und damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.

Der festgestellte Jahresabschluss und der Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.wengfineart.com) unter dem Menüpunkt „Investor Relations: Hauptversammlung“ zur Verfügung und werden in der Hauptversammlung ausliegen. Zudem wird in der Hauptversammlung der geprüfte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018 ausliegen.

TOP 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018

Der Bilanzgewinn für das am 31. Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr beträgt EUR 1.049.600,58.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen für die Verwendung des Bilanzgewinns des am 31. Dezember 2018 beendeten Geschäftsjahres folgenden Beschluss vor:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20 auf einen Teilbetrag des Grundkapitals in Höhe von EUR 2.550.000, eingeteilt in 2.550.000 Stückaktien je dividendenberechtigter Stückaktie:

EUR 510.000,00

Gewinnvortrag des Bilanzgewinns im Übrigen: EUR 539.600,58

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft Stück 200.000 eigene Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Dies wurde im angegebenen Ausschüttungsbetrag berücksichtigt. Sollte sich die Zahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien bis zur Hauptversammlung erhöhen oder vermindern, wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

TOP 3

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Vorstand Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

TOP 4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

TOP 5

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft wird die Vergütung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für das am 31. Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr folgende Vergütung: Der ehemalige Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 2.900,00; der aktuelle Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 9.200,00; der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 5.550,00; das ehemalige dritte Aufsichtsratsmitglied erhält EUR 2.450,00 und das aktuelle dritte Aufsichtsratsmitglied erhält EUR 4.900,00.

TOP 6

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Brandenburg Wirtschaftsberatungs GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das am 1. Januar 2019 begonnene Geschäftsjahr zu wählen.

TOP 7

Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Dezember 2016 auf der Grundlage des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft hat von der bestehenden Ermächtigung bereits Gebrauch gemacht und hält derzeit 200.000 eigene Aktien (entspricht 7,27 % des Grundkapitals).

Die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll mit Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung und unter der Voraussetzung, dass dieser Tagesordnungspunkt 7 von der Hauptversammlung beschlossen worden ist, aufgehoben und durch eine erneute Ermächtigung ersetzt werden. Hierbei soll von der gesetzlich zugelassenen Dauer von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden. Dies liegt auch im Interesse einer Straffung zukünftiger Hauptversammlungen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 19. Dezember 2016 beschlossene und bis zum 19. Dezember 2021 befristete Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirkung zum Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung aufgehoben; die für bereits erworbene Aktien bestehenden Verwendungsermächtigungen bleiben davon unberührt.

2.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Wirkung zum Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung bis zum 7. Oktober 2024 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß
§§ 71 ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber ebenso durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Vorgaben in § 71 Abs. 2 Satz 2 und 3 AktG sind zu beachten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handelns in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Der Erwerb der Aktien erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl des Vorstands über die Börse (Freiverkehr), mittels eines an sämtliche Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten.

a.

Bei einem Erwerb der Aktien über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr der Börse München an den vorangegangenen zehn Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

b.

Erfolgt der Erwerb über ein an sämtliche Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr der Börse München an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots oder der Veröffentlichung einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten Kursbewegungen, die für den Erfolg des Angebots erheblich sein können, so kann das Angebot während der Angebotsfrist und bis zur Annahme angepasst werden.

Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand.

Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen enthalten.

3.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund vorstehender Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern.

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 2.750.000 und ist eingeteilt in 2.750.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 200.000 eigene Aktien, aus denen ihr kein Stimmrecht zusteht. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 2.550.000.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Gesellschaft hat Namensaktien. Nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind deshalb diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und darüber hinaus rechtzeitig angemeldet sind.

Die Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft spätestens am 1. Oktober 2019, 24:00 Uhr, in deutscher oder englischer Sprache mindestens in Textform (§ 126b BGB) unter folgender Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Weng Fine Art AG
z.H. Frau Anna Bolz
Rheinpromenade 8
40789 Monheim am Rhein

Per Fax: (0049) 02173 / 690 870-1
Per E-Mail: HV@Wengfineart.com

Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens am 24. September 2019, 0:00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung sowie auf Verlangen ein Anmeldeformular übersandt. Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.

Wir weisen darauf hin, dass aus technischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 1. Oktober 2019, 24:00 Uhr, bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, 1. Oktober 2019, 24:00 Uhr. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 1. Oktober 2019, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB).

Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Aktionärsvereinigungen und gleichgestellte Personen

Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Finanzdienstleistungsinstitut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wir weisen zudem darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt. Daher sollten Sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen.

Sonstige Bevollmächtigte

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere ihnen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt, soll diese an die nachfolgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Weng Fine Art AG
z.H. Frau Anna Bolz
Rheinpromenade 8
40789 Monheim am Rhein

Per Fax: (0049) 02173 / 690 870-1
Per E-Mail: HV@Wengfineart.com

Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es in diesem Fall nicht.

Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden.

Ein Formular zur Vollmachterteilung wird den Aktionären, die spätestens am 24. September 2019, 0:00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt und steht zudem auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.wengfineart.com) unter dem Menüpunkt „Investor Relations: Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte nach entsprechender Vollmacht- und Weisungserteilung in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich.

Ein Formular zur Anmeldung und Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären, die spätestens am 24. September 2019, 0:00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.wengfineart.com) unter dem Menüpunkt „Investor Relations: Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.

Vollmachten und Weisungen zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter der nachstehenden Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse (unter Verwendung des zur Verfügung gestellten Formulars zur Vollmachts- und Weisungsmitteilung) erteilt, geändert oder widerrufen werden:

Weng Fine Art AG
z.H. Frau Anna Bolz
Rheinpromenade 8
40789 Monheim am Rhein

Per Fax: (0049) 02173 / 690 870-1
Per E-Mail: HV@Wengfineart.com

Darüber hinaus bieten wir fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern oder zu widerrufen.

Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle ausdrückliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung oder den von der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen erteilt werden. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag oder Wahlvorschlag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.

4.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, §§ 126, 127 AktG

Anträge nach § 126 AktG und Wahlvorschläge nach § 127 AktG richten Sie bitte ausschließlich an:

Weng Fine Art AG
z.H. Frau Anna Bolz
Rheinpromenade 8
40789 Monheim am Rhein

Per Fax: (0049) 02173 / 690 870-1
Per E-Mail: HV@Wengfineart.com

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die uns bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum Ablauf des 23. September 2019, 24:00 Uhr, zugehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft (www.wengfineart.com) unter dem Menüpunkt „Investor Relations: Hauptversammlung“ veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

5.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung der Hauptversammlung und die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.wengfineart.com) unter dem Menüpunkt „Investor Relations: Hauptversammlung“ zur Verfügung.

6.

Hinweis zum Datenschutz

Europaweit gelten seit dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen für Aktionäre haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://wengfineart.com/privacy-policy

 

Krefeld, im August 2019

Weng Fine Art AG

– Der Vorstand –

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