Samstag, 01.10.2022

Werhahn & Nauen SE & Co. OHG – Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens

im Zusammenhang mit dem Ausschluss der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft 24 O 55/21 AktG

Werhahn & Nauen SE & Co. OHG

Neuss

Landgericht Mannheim

24 O 55/​21 AktG

Vergleich zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss der
ehemaligen Minderheitsaktionäre der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim Aktiengesellschaft

zwischen

1. Karl-Walter Freitag, (…), Köln

Verfahrensbevollmächtigter: Rechtsanwalt Horst Hoffmann, Köln

2. Karsten Trippel, (…), Großbottwar

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Arns Schwering Kohne, Münster

 
– Antragssteller –
 
1.

Achim Bock, (…), Rimbach

2.

Achim Dettmer, (…), Rödinghausen

3.

Martin Finger, (…), Mainz

4.

Susanne Würsig als Erbin von Ruth Günther, (…), Kleinlangenfeld

5.

Erbengemeinschaft nach Anna Hackenschmidt bestehend aus
Reinhard Hackenschmidt, (…), Bayreuth,
Susanne Weller, (…), Lindau,
Christophe Hackenschmidt, (…), Brest und
Marie-Annick Schoeffel, (…), Heppenheim

6.

Reinhold Schütz, (…), Heppenheim

7.

Ingrid Roß, (…), Eppstein

8.

Markus Roß, (…), Bad Vilbel

 
– Beigetreten zum Vergleichsabschluss auf Antragstellerseite –

Werhahn & Nauen SE & Co. OHG, Neuss

 
– Antragsgegnerin –

Verfahrensbevollmächtigte: Schulte Rechtsanwälte Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Frankfurt
am Main

Die Antragsteller, die Verfahrensbevollmächtigten und die Antragsgegnerin werden gemeinsam
als „Parteien“ bezeichnet.

 
1.

Vorbemerkung

 
1.1.

Am 30. November 2020 beschloss die Hauptversammlung der Porphyrwerke Weinheim-Schriesheim
Aktiengesellschaft („PWS AG“),

Aktien der Minderheitsaktionäre der PWS AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von DM 50,– gegen eine von der Antragsgegnerin zu gewährende Barabfindung in Höhe
von EUR 515,– je Stückaktie und

Aktien der Minderheitsaktionäre der PWS AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital
von DM 100,– gegen eine von der Antragsgegnerin zu gewährende Barabfindung in Höhe
von EUR 1.030,– je Stückaktie

auf die Antragsgegnerin zu übertragen („Übertragungsbeschluss“). Die Übertragung wurde
mit Eintragung in das zuständige Handelsregister am 17. Juni 2021 wirksam. Hierdurch
wurden insgesamt Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 3.400,–
auf die Antragsgegnerin übertragen („Abfindungsberechtigte Aktien“, die Inhaber dieser
Aktien „Abfindungsberechtigte Aktionäre“).

1.2.

Die Antragsteller sind ehemalige Aktionäre der PWS AG. Sie halten den in dem Übertragungsbeschluss
festgesetzten Ausgleichsbetrag für unangemessen und haben die Durchführung des aktienrechtlichen
Spruchverfahrens mit dem Ziel, eine Erhöhung der ihnen gewährten Barabfindung zu erreichen,
beantragt.

 
2.

Erhöhung Barabfindung

 
2.1.

Die in dem Übertragungsbeschluss ursprünglich festgesetzte Barabfindung wird in Bezug
auf alle Abfindungsberechtigten Aktien der Abfindungsberechtigten Aktionäre der PWS
AG im Sinne eines echten Vertrages zugunsten Dritter gemäß § 328 BGB

für Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 50,- von EUR 515,–
um EUR 485,– („Erhöhungsbetrag 1“) auf EUR 1.000,– je Aktie und

für Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von DM 100,- von EUR 1030,–
um EUR 970,– („Erhöhungsbetrag 2“) auf EUR 2.000,– je Aktie

erhöht.

2.2.

In den Erhöhungsbeträgen 1 und 2 sind aufgelaufene Zinsen bereits enthalten.

 
3.

Zahlungen

 
3.1

Die Erhöhungsbeträge 1 und 2 sind einen (1) Monat nach Bekanntmachung des Vergleichs
nach Ziffer 4 zur Zahlung fällig.

3.2

Die Antragsgegnerin wird die Auszahlung ohne weiteren Antrag des jeweiligen Abfindungsberechtigten
Aktionärs veranlassen. Die Zahlung erfolgt durch Gutschrift auf dasjenige Bankkonto
des Abfindungsberechtigten Aktionärs, auf dem auch die Barabfindung nach dem Übertragungsbeschluss
gutgeschrieben wurde bzw., wenn dieses Konto nicht mehr besteht, auf das vom Abfindungsberechtigten
Aktionär mitgeteilte Bankkonto.

3.3

Die Antragsgegnerin wird von ihrer Verpflichtung zur Zahlung der Erhöhungsbeträge
1 und 2 gegenüber den Antragstellern Ziffer 1 und Ziffer 2 frei, wenn und soweit die
Gutschrift der Erhöhungsbeträge auf deren Konten nicht möglich ist, weil die der Antragsgegnerin
bekannten oder bekannt gegebenen Konten nicht oder nicht mehr bestehen.

Hinsichtlich der übrigen Abfindungsberechtigten Aktionäre, die keinen Antrag auf Durchführung
des Spruchverfahrens gestellt haben, wird die Antragsgegnerin das gesetzlich vorgesehene
Verfahren der Kraftloserklärung gemäß § 73 AktG betreiben und den entsprechenden Erhöhungsbetrag
hinterlegen, wenn das Bankkonto oder der Abfindungsberechtigte Aktionär selbst unbekannt
bleibt.

3.4

Die Zahlung der Erhöhungsbeträge 1 und 2 erfolgt für die Abfindungsberechtigten Aktionäre
kosten-, provisions- und spesenfrei.

 
4.

Bekanntmachung des Vergleichs

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, dafür Sorge zu tragen, dass dieser Vergleich
seinem wesentlichen Inhalt nach (ohne Kostenregelung gemäß Ziffer 5) innerhalb eines
(1) Monats nach Wirksamkeit und Beendigung des Spruchverfahrens durch gerichtliche
Feststellung des Vergleichs im Beschlusswege im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht
wird. Die Kosten dieser Veröffentlichung trägt die Antragsgegnerin.

5.

Wirkung des Vergleichs

 
5.1

Dieser Vergleich wirkt als echter Vertrag zu Gunsten Dritter (§§ 328 ff. BGB), das
heißt zu Gunsten aller Abfindungsberechtigten Aktionäre, auch wenn sie keinen Antrag
auf Durchführung eines Spruchverfahrens gestellt haben.

5.2

Mit Erfüllung dieses Vergleichs gegenüber den Antragstellern zu 1 und 2 sind jeweils
sämtliche Ansprüche der Antragsteller zu 1) und 2) gegenüber der Antragsgegnerin –
gleich aus welchem Rechtsgrund – aus oder im Zusammenhang mit diesem Spruchverfahren
und diesem Vergleich einschließlich etwaiger Ansprüche nach § 327b Abs. 2 HS. 2 AktG
erledigt und abgegolten.

 
6.

Schlussbestimmungen

 
6.1

Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs bedürfen der Schriftform; dies gilt auch
für dieses Schriftformerfordernis.

6.2

Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder in Teilen nichtig, unwirksam oder
nicht durchsetzbar sein oder werden oder dieser Vergleich eine unbeabsichtigte Lücke
enthalten, soll dies nicht die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen
berühren. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung
oder um die Lücke zu schließen, gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die entsprechend
dem Sinn und Zweck dieser Vereinbarung dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten
am nächsten kommt.

 

Im Februar 2022

Werhahn & Nauen SE & Co. OHG

Der Vorstand

Ähnliche Beiträge