Westag AGRheda-Wiedenbrück– ISIN: DE0007775207 und DE0007775231 –
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1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die Westag AG, Die gemäß §§ 175 Absatz 2, 176 Absatz 1 AktG zugänglich zu machenden Unterlagen können
eingesehen und heruntergeladen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2021
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 504.456 eigene Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern |
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
zum Abschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme |
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor,
auch während der Hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr |
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 hatte das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
verfügbar. Die bisherigen Mitglieder des Vorstands sind bzw. waren mit bestehenden Verträgen
verfügbar. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend beschriebene, mit Wirkung zum 1. Januar 1. Einleitung Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Westag AG (die „Gesellschaft„) basiert auf den gesetzlichen Vorgaben für die Vorstandsvergütung, insbesondere Das vorliegende Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 23. März 2022 beschlossen und wird der am 19. Mai 2022 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung 2. Grundsätze Der Aufsichtsrat hat folgende wesentlichen Grundsätze für das Vergütungssystem für
3. Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem gegebenenfalls. Der Personalausschuss 4. Angemessenheit der Vergütung Der Aufsichtsrat überprüft gegebenenfalls die Angemessenheit der Gesamtvergütung sowie Im Rahmen einer solchen Überprüfung berücksichtigt der Aufsichtsrat alle relevanten 5. Überblick über das Vergütungssystem Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Vergütungsbestandteilen
Der maximale jährliche Bonus beträgt zwischen 50% bis 100% des Grundgehalts. Die Gesamtvergütung unter dem LTIP beträgt maximal 70% bis 100% des kumulierten Grundgehalts Die Höhe des jährlichen Bonus und des LTIP/LTB hängt von den Leistungen der Gesellschaft und den individuellen Zielen der Vorstandsmitglieder Eine aktienbasierte Vergütung wird nicht gewährt. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, 6. Feste Vergütung Grundgehalt: Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Grundgehalt, das in zwölf gleichen Nebenleistungen: Die Vorstandsmitglieder haben insbesondere Anspruch auf eine Unfallversicherung, 7. Variable Vergütung Jährlicher Bonus: Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen jährlichen Bonus in Abhängigkeit Der Aufsichtsrat setzt sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle Leistungskriterien Am Ende des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen die Erreichung Langfristige variable Vergütung (LTIP): Die Vorstandsmitglieder nehmen grundsätzlich an einem langfristigen variablen Vergütungsprogramm teil. Dieses umfasst einen Bemessungszeitraum Der LTIP wird ermittelt als:
Die wesentlichen Voraussetzungen der langfristigen variablen Vergütung sind:
Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass der Cashflow angesichts der aktuellen Beteiligungsstruktur Die Auszahlung des LTIP erfolgt, nachdem die Hauptversammlung den (ggf. konsolidierten) Der Aufsichtsrat ist berechtigt, das LTIP bei strukturellen Veränderungen, die die Long-Term Bonus (LTB) Die Ziele des LTB werden vom Aufsichtsrat im ersten Quartal des ersten Geschäftsjahres Der Aufsichtsrat kann anstelle des LTIP einen LTB anbieten, wenn er den Schwerpunkt Der LTB wird im Dezember des letzten Jahres des jeweiligen Bemessungszeitraums ausgezahlt. 8. Zusagen Altersversorgung Die Mitglieder des Vorstands sind für ihre Altersversorgung selbst verantwortlich. 9. Höchstgrenze der Vergütung und Anteil fester und variabler Vergütung Die maximale Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für ein Jahr beträgt 10. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte Vorstandsanstellungsverträge werden in der Regel mit einer Laufzeit von drei bis fünf Bei vorzeitiger Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags eines Vorstandsmitglieds Die Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern enthalten keine Kontrollwechsel-Klauseln 11. Vergütung für Nebentätigkeiten Die Vorstandsmitglieder erhalten keine gesonderte Vergütung, wenn sie die Funktion Eine anderweitige geschäftliche Tätigkeit sowie die Mitgliedschaft in einem Vorstand, 12. Malus und Clawback (Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung) Die Vorstandsanstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern enthalten keine sogenannten |
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8. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 6 der Satzung der Westag AG in Verbindung mit §§ Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag des Nominierungsausschusses vor, die folgenden
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am Herr Schoten ist Mitglied des Aufsichtsrats der Arpa Industriale S.p.A., Bra, Italien. Herr Schoten ist derzeit Vorsitzender des Aufsichtsrats der Westag AG und darüber
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am Herr Mion ist weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat Herr Mion ist derzeit Vorstandsvorsitzender der Arpa Industriale S.p.A., Bra, Italien, Die Lebensläufe der vorstehend genannten Kandidaten mit weiteren Angaben zu ihren
eingesehen und heruntergeladen werden. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. |
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9. |
Beschlussfassung über Aufhebung der bisherigen und die Schaffung einer neuen Ermächtigung Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 hat eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Stamm- Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 18. Mai 2027 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund der erteilten Ermächtigung erworbenen Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Die Ausübung der Ermächtigungen aufgrund dieses Beschlusses bedarf jeweils der Zustimmung Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Mai 2021 erteilte Ermächtigung |
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. §
186 Abs. 3 und 4 AktG
Tagesordnungspunkt 9 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr.
8 AktG zu ermächtigen, bis zum 18. Mai 2027 eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist –
des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Westag AG in die Lage versetzt, von
dem Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die mit dem Erwerb
eigener Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Westag AG und ihrer Aktionäre
zu realisieren.
Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz den Verkauf über
die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor, lässt aber auch Beschränkungen
des Bezugsrechts nach den Regeln des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu. In der Ermächtigung
soll zunächst die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses entsprechend § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG eröffnet werden. Sie dient dem Interesse der Westag AG, eigene Aktien
beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen und den Aktionärskreis zu erweitern.
Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung
in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten
schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Es bedarf nicht der zeit- und
kostenaufwendigen Abwicklung eines Bezugsrechts.
Der Erwerb eigener Aktien soll es der Westag AG im Rahmen des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses
des Weiteren ermöglichen, flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen
agieren zu können. So können in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung
bei Unternehmenskäufen verwandt werden.
Die Ermächtigung zur Übertragung der erworbenen eigenen Aktien an Mitarbeiter und
Vorstandsmitglieder der Westag AG oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens erleichtert
die Möglichkeit, die Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder in angemessenem Umfang am
wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft zu beteiligen. Dieser auch vom Gesetzgeber
privilegierte Zweck einer Mitarbeiterbeteiligung kann nur auf dem Wege eines Bezugsrechtsausschlusses
erreicht werden.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung
der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der
Grundlage des § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung nach §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft. Die Ermächtigung zur Veräußerung im Rahmen von Beteiligungserwerben
beschränkt sich ebenfalls – entsprechend der Obergrenze des Erwerbs – auf 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft. Den Aktionären entsteht dabei kein Nachteil, da sie,
soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl
von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können.
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Vor dem Hintergrund der andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der aktuell
gültigen Fassung (nachfolgend kurz „Covid-19-Gesetz“ genannt) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die Aktionäre am 19. Mai 2022 ab 14:00 Uhr (MESZ)
live in Bild und Ton in unserem HV-Portal, welches über die Internetadresse
www.westag.de/hv2022
erreichbar ist, übertragen. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen
wollen, müssen sich zuvor form- und fristgerecht anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes
erbringen.
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.
Die Stimmrechtsausübung der Stammaktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher
ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Soweit in dieser Hauptversammlungseinladung
von der „Teilnahme“ an der (virtuellen) Hauptversammlung die Rede ist, ist hiermit
die Wahrnehmung der Aktionärsrechte gemäß § 1 Absatz 2 des Covid-19-Gesetzes gemeint.
Es liegt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz
2 AktG vor.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionäre) und zur Ausübung
des Stimmrechts (nur Stammaktionäre) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich rechtzeitig in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft
angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben („ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre„). Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch
den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend und erforderlich („Nachweis„). Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung,
mithin auf den 28. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen („Nachweisstichtag„). Soweit Aktien betroffen sind, die am Nachweisstichtag nicht in einem bei einem
Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann der Nachweis durch Bescheinigung
der Gesellschaft, eines Notars, einer Wertpapiersammelbank oder eines Kreditinstituts
innerhalb der Europäischen Union geführt werden.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des
12. Mai 2022 (d.h. bis zum 12. Mai, 24:00 Uhr (MESZ)) unter folgender Adresse zugehen:
Westag AG |
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
wird dem Aktionär eine Stimmrechtskarte für das HV-Portal (einschließlich Stimmrechtskarten-Nummer
und Zugangspasswort) für die Hauptversammlung übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt
der Stimmrechtskarte zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die
Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen. Trotz rechtzeitiger Anmeldung kann es im Einzelfall vorkommen, dass
ein Aktionär die Stimmrechtskarte nicht rechtzeitig erhält. In einem solchen Fall
können sich Aktionäre vor der Hauptversammlung an die Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse wenden.
Bedeutung des Nachweisstichtages
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm-
und Vorzugsaktionäre) oder die Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktionäre) als Aktionär
nur, wer den auf den Nachweisstichtag bezogenen Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
dabei im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einhergeht. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. die Veräußerung oder der Erwerb
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Für die Dividendenberechtigung sind der Nachweis
und der Nachweisstichtag ohne Bedeutung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Stammaktionäre können ihre Stimme elektronisch per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung
des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Stammaktionäre
berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den vorgenannten Voraussetzungen angemeldet
sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Die Stimmabgabe per elektronischer
Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich der Briefwahlstimmen können über das HV-Portal,
das über die Internetadresse
www.westag.de/hv2022
erreichbar ist, getätigt werden. Die elektronischen Briefwahlstimmen können im HV-Portal
bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022
abgegeben werden.
Im HV-Portal ist der Widerruf von elektronischen Briefwahlstimmen bis zum Beginn der
Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich.
Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediäre sowie sonstige nach § 135 AktG Gleichgestellte
können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe
für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung
stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimmen per Post oder E-Mail.
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Stammaktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen
sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater
oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution
bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz
2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
Stammaktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution
mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in
diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise
eine gesonderte Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher in diesem Fall mit dem
zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.
Der Nachweis der Vollmacht sowie Änderungen und der Widerruf können bis spätestens
zum 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail
an
Westag AG |
erfolgen oder unter Nutzung des über die Internetadresse
www.westag.de/hv2022
zugänglichen HV-Portals mittels der hierzu bereit gestellten Anwendung bis zum Beginn
der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen
werden.
Ein Bevollmächtigter kann die Hauptversammlung über das HV-Portal nur verfolgen, wenn
er vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können
das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ausüben.
Weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Stammaktionären an, sich durch von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter„) als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen; ihnen müssen
eine Vollmacht und zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden
die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Der Stimmrechtsvertreter nimmt
weder vor noch während der virtuellen Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen,
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen
von Fragen oder von Anträgen entgegen.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden.
Vollmachten und Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sowie Änderungen und der Widerruf können bis spätestens zum 18. Mai 2022, 24:00 Uhr
(MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an:
Westag AG |
erfolgen oder unter Nutzung des über die Internetadresse
www.westag.de/hv2022
zugänglichen HV-Portals mittels der hierzu bereitgestellten Anwendung bis zum Beginn
der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen
werden.
Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, muss sich der
Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Bei mehrfach eingehenden
Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG i.V.m. § 1 Absatz
3 Satz 4 Covid-19-Gesetz
Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Westag AG zu richten und muss der Gesellschaft
spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 18. April 2022
bis 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter folgender Adresse zugehen:
Westag AG |
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens
im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.westag.de/hv2022
bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Absatz 1 AktG mitgeteilt.
Anträge, die bis zum 18. April 2022 bis 24:00 Uhr (MESZ) zu auf die Tagesordnung gesetzten
oder zu setzenden Gegenständen ordnungsgemäß zugehen, werden in der Hauptversammlung
so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß den §§ 126 und 127 AktG
Gemäß § 126 Absatz 1 AktG kann jeder Aktionär (Stamm- und/oder Vorzugsaktionär) Gegenanträge
zu einzelnen oder mehreren Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung übersenden. Jeder Aktionär kann der Gesellschaft außerdem
nach näherer Maßgabe von § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern übermitteln. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung.
Gegenanträge von Aktionären werden von der Gesellschaft zugänglich gemacht, sofern
sie der Gesellschaft spätestens am 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden
Adresse zugehen:
Westag AG |
Zugänglich zu machende Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.westag.de.de/hv2022
zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung
sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Absatz 2 AktG
vorliegen. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie im Fall von
Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern den Namen,
den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (§ 124 Absatz 3 Satz
4 AktG) sowie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben
zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne
von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.
Anträge und Wahlvorschläge, die bis zum 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß
zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung
gestellt worden.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2
Covid-19-Gesetz
Stamm- und Vorzugsaktionäre haben ausschließlich die Möglichkeit, Fragen im Vorfeld
der virtuellen Hauptversammlung zu stellen. Hierfür müssen sich die Aktionäre zuvor
ordnungsgemäß anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen. Der Vorstand
entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er Fragen der Aktionäre beantwortet.
Fragen der Aktionäre sind bis zum Ablauf des letzten Tages vor der virtuellen Hauptversammlung,
d.h. bis spätestens 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal, das über die Internetadresse
www.westag.de/hv2022
zugänglich ist, mittels der hierzu bereitgestellten Anwendung einzureichen. Die zur
Nutzung des HV-Portals notwendigen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach form-
und fristgerechter Anmeldung sowie Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Stimmrechtskarte
übersandt.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (Stamm- und Vorzugsaktionäre) beziehungsweise
ihre Bevollmächtigten haben – in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf
das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung – die Möglichkeit, Widerspruch
gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation
einzulegen. Ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter
können sie über das HV-Portal, das über die Internetadresse
www.westag.de/hv2022
zugänglich ist, mittels der hierzu bereit gestellten Anwendung auf elektronischem
Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1,
127 Absatz 1 AktG; § 1 Covid-19-Gesetz) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre
können im Internet unter
www.westag.de/hv2022
eingesehen und heruntergeladen werden.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Diese Einberufung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere
Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.westag.de/hv2022
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse
veröffentlicht.
Informationen gemäß Tabelle 3 Block E Ziffern 3, 4 und 5 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212 vom 3. September 2018
Die zu den Tagesordnungspunkten 1, 6, 7 und 8 zugänglich zu machenden Unterlagen sind
auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und unter
www.westag.de/hv2022
zugänglich.
Die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte 2, 3, 4, 5, 8 a) sowie b) und 9 hat verbindlichen
Charakter. Die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte 6 und 7 hat empfehlenden Charakter.
Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis (einschließlich) 9 können die Aktionäre mit „Ja“
oder „Nein“ abstimmen oder sich der Stimme enthalten (nicht an der Abstimmung teilnehmen).
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre
Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der Westag AG werden
personenbezogene Daten der Aktionäre und/oder der von diesen bevollmächtigten Vertretern
verarbeitet. Darüber hinaus werden diese Daten für damit im Zusammenhang stehende
Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten)
verwendet. Einzelheiten hierzu können unseren Datenschutzinformationen entnommen werden,
die auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.westag.de/hv2022
abrufbar sind.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung gemäß § 49 Absatz
1 Nr. 1 WpHG
Von den insgesamt 5.044.563 Stückaktien entfallen 2.860.000 auf Stammaktien und 2.184.563
auf Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
sind alle 2.860.000 Stammaktien stimmberechtigt. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme.
Mit den Vorzugsaktien ist satzungsmäßig kein Stimmrecht, aber ein Teilnahmerecht verbunden.
Rheda-Wiedenbrück, im April 2022
WESTAG AG
Der Vorstand
Anhang zu Tagesordnungspunkt 6
VERGÜTUNGSBERICHT
Vorbemerkungen
Dieser Vergütungsbericht stellt die individuelle Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen
Mitglieder des Vorstands der Westag AG (im Folgenden auch die „Gesellschaft“) und
die Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2021 dar. Bei diesem Vergütungsbericht handelt es sich um einen Bericht gemäß § 162
AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II). Weiterhin werden die Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB)
und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) befolgt. Die
jährliche Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung
des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Bericht folgt dem Konzept, dass Vergütungen
angegeben werden, wenn diese gewährt bzw. geschuldet sind. Demnach ist eine Vergütung
im Vergütungsbericht anzugeben, wenn die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder
mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise).
VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER
1. Grundzüge des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft am 19.03.2021 beschlossen. Auf der ordentlichen Hauptversammlung
der Westag AG am 20.05.2021 wurde das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
von der Hauptversammlung gebilligt. Das System ist zum 01.06.2021 in Kraft getreten.
Mit dem Vergütungssystem werden die geänderten gesetzlichen Regelungen zur Vorstandsvergütung
nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) angewendet.
Außerdem berücksichtigt das System die Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher
Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16.12.2019 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger
am 20.03.2020.
Das Vergütungssystem befolgt die Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes
zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie vom 12.12.2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr.
50 vom 19.12.2019). Es ermöglicht dem Aufsichtsrat, qualifizierte Vorstandsmitglieder
für die Gesellschaft zu gewinnen, flexibel auf organisatorische Veränderungen zu reagieren
und auch außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.
Das Vergütungssystem wird für die Dauer seiner Gültigkeit, mindestens jedoch für zehn
Jahre, öffentlich zugänglich gehalten. Ebenso wird dieser Bericht wenigstens für zehn
Jahre auf der Homepage der Gesellschaft öffentlich zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat folgende wesentlichen Grundsätze für das Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder formuliert:
• |
Förderung der Strategie der Gesellschaft |
• |
Förderung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft |
• |
Leistungsorientierung |
2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems
Der Personalausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem
sowie die Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Bei Beschlussfassungen des Aufsichtsrats
über Änderungen des Vergütungssystems, mindestens aber alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem
der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat überprüft gegebenenfalls die Angemessenheit der Gesamtvergütung sowie
der einzelnen Vergütungsbestandteile für jedes Vorstandsmitglied unter Berücksichtigung
seiner/ihrer Aufgaben und persönlichen Leistungen sowie der wirtschaftlichen Lage,
des Erfolgs und der Zukunftsaussichten der Gesellschaft.
Im Rahmen einer solchen Überprüfung berücksichtigt der Aufsichtsrat alle relevanten
Aspekte, einschließlich anwendbarer Marktvergleiche, der Vergütung der Führungskräfte
und der Belegschaft insgesamt und wie sich die Vergütung im Laufe der Zeit entwickelt
hat.
Die Mitglieder des Vorstands Engelen und Sindram waren im Jahr 2021 mit bestehenden
Verträgen angestellt. Diese Verträge wurden zwar noch gemäß dem alten Vergütungssystem
abgeschlossen, entsprechen aber ebenfalls bereits dem neuen Vergütungssystem. Das
neue Vergütungssystem, welches aufgrund des Gesetzes beschlossen wurde, wird auf alle
ab dem 01.07.2021 zu verlängernden bzw. neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträge
angewendet. Der Verlängerung des Vertrages des Mitglieds Zumholte wurde am 26.08.2021
bis zum 31.12.2024 mit Gültigkeit ab 01.01.2022 im Rahmen des neuen Vergütungssystems
vom Aufsichtsrat ratifiziert.
3. Vergütungsbestandteile und die Vergütungsziele für 2021
3.1 Überblick und relativer Anteil der einzelnen Bestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Vergütungsbestandteilen
zusammen:
• |
der festen Vergütung, bestehend aus Grundgehalt und Nebenleistungen |
• |
der variablen Vergütung, bestehend aus einem jährlichen Bonus und einer langfristigen |
Der maximale jährliche Bonus beträgt zwischen 50 % bis 100 % des Grundgehalts.
Die Gesamtvergütung unter dem LTIP beträgt maximal 70 % bis 100 % des kumulierten
Grundgehalts über die gesamte Bemessungsperiode des LTIP, die zwischen drei und fünf
Jahren beträgt.
Die Höhe des jährlichen Bonus und des LTIP hängt von den Leistungen der Gesellschaft
und den individuellen Zielen der Vorstandsmitglieder ab.
Eine aktienbasierte Vergütung wird nicht gewährt. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht,
dass der auf dem Cashflow basierende LTIP die tatsächliche Wertschöpfung reflektiert
und sich objektiver an den zugrundeliegenden Leistungen der Gesellschaft bemisst,
sodass dadurch auch die langfristigen Ziele besser gesichert werden.
3.2 Feste Vergütungsbestandteile
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Grundgehalt, das in zwölf gleichen
Raten monatlich ausgezahlt wird.
Im Hinblick auf Nebenleistungen haben die Vorstandsmitglieder insbesondere Anspruch
auf eine Unfallversicherung, einen Dienstwagen (der auch privat genutzt werden darf)
und einen Zuschuss zu den Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträgen. Außerdem unterhält
die Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung (Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung)
mit einem Selbstbehalt, der den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.
3.3 Variable Vergütungsbestandteile
3.3.1 Jährlicher Bonus
(i) Leistungskriterien
Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen jährlichen Bonus in Abhängigkeit
von der Erreichung der Leistungsziele im jeweiligen Geschäftsjahr. Die Ziele des jährlichen
Bonus werden vom Aufsichtsrat im ersten Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt.
Der Höchstbetrag beträgt jeweils zwischen 50 % bis 100 % des Grundgehalts.
Der Aufsichtsrat setzt sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle Leistungskriterien
für die Festlegung der Ziele des jährlichen Bonus an. Alle Kriterien zielen darauf
ab, die Erreichung der Geschäftsziele und die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft
zu fördern. Alle Vorstandsmitglieder werden sowohl an finanziellen als auch nichtfinanziellen
Zielen in diesem Bonussystem gemessen.
(ii) Zielerreichung für 2021
Nach Ablauf des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen die
Erreichung der individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder fest. Auf Grundlage der
vom Aufsichtsrat festgestellten Zielerreichung wird der Zielerreichungsgrad in % festgestellt.
Die Zielerreichung ist bei 100 % gedeckelt. Eine höhere Zielerreichung ist nicht vorgesehen.
Im Folgenden wird die Zielerreichung gemessen am Höchstbetrag dargestellt.
Das Leistungskriterium „Nicht-finanziell strategisch“ betrifft die Implementierung
der Strategie „Von Volumen zu Werthaltigkeit“, Verbesserungen in der Arbeitssicherheitskultur
und der Nachhaltigkeit sowie prozessuale und organisatorische Verbesserungen. Das
Leistungskriterium „Finanziell“ betrifft die Steigerung von Effizienz und Produktivität
sowie die Realisierung von Kosteneinsparpotenzialen.
(iii) Ermittlung der Auszahlung
Der jährliche Bonus wird durch eine Einmalzahlung Ende Dezember ausgezahlt. Beginnt
oder endet die Amtszeit während eines Geschäftsjahres, wird der jährliche Bonus pro
rata temporis festgesetzt.
3.3.2 Langfristige variable Vergütung
(i) Leistungskriterien
Die Vorstandsmitglieder nehmen an einem langfristigen variablen Vergütungsprogramm
teil. Dieses umfasst einen Bemessungszeitraum von drei bis fünf Jahren und basiert
auf der mittelfristigen finanziellen Prognose zum Zeitpunkt des Teilnahmebeginns.
Die Periode hat im Jahr 2019 für das Mitglied Zumholte begonnen und endet im Jahr
2023. Für die Vorstände Sindram und Engelen dauert diese Periode von 2020 bis 2024.
Der LTIP wird ermittelt als:
• |
Summe des Cashflows für jedes Jahr der Bemessungsperiode, ermittelt auf der Grundlage |
• |
multipliziert mit dem Bonus-Prozentsatz – einem vereinbarten Prozentsatz; und |
• |
multipliziert mit der Bonuspunktzahl – der festgelegten prozentualen Punktzahl in |
Die wesentlichen Voraussetzungen der langfristigen variablen Vergütung sind:
• |
die fortwährende Anstellung des Vorstandsmitglieds bis zum Ablauf der jeweiligen Bemessungsperiode; |
• |
keine (Teil-)Zahlung bei einem vorzeitigen freiwilligen Ausscheiden oder einer Abberufung |
• |
die maximale Auszahlung unter dem LTIP ist auf einen festen Höchstbetrag begrenzt. |
Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass der Cashflow als Ausgangsgröße in Kombination
mit der Bonuspunktzahl und dem Bonusprozentsatz die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes
der Gesellschaft präzise und angemessen widerspiegelt. Der langfristige Bonus übersteigt
somit den kurzfristigen Bonus und sorgt für eine nachhaltige und langfristige Anreizwirkung
für die Vorstandsmitglieder. Damit soll verhindert werden, dass Zielkonflikte aus
einjährigen Zielen den übergeordneten Zielen in der Unternehmensentwicklung zuwiderlaufen
und eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sichergestellt ist.
(ii) Zielerreichung für 2021
Die individuelle Zielerreichung für 2021 basiert auf der Zielerreichung des jährlichen
Bonus.
(iii) Ermittlung der Auszahlung
Die Auszahlung des LTIP erfolgt, nachdem die Hauptversammlung den (ggf. konsolidierten)
Jahresabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr der Bemessungsperiode
festgestellt hat bzw. dieser ihr vorgelegt wurde, vorliegend also nach der Hauptversammlung
im Jahr 2024 sowie 2025. Davor werden keine Zahlungen fällig oder sind geschuldet.
Es sind auch keine Zahlungen aufgrund einer andauernden Arbeitsunfähigkeit oder des
Todes eines Vorstandes in 2021 erfolgt.
Der Aufsichtsrat ist berechtigt, das LTIP bei strukturellen Veränderungen, die die
Gesellschaft betreffen, wie z.B. Verschmelzungen, Ausgliederungen von Beteiligungen
oder wesentlichen Vermögensgegenständen, Akquisitionen von Beteiligungen oder wesentlichen
Vermögensgegenständen etc. nach freiem Ermessen und einseitig zu ändern.
Im Jahr 2021 hat es keine solche Änderung aufgrund struktureller Veränderungen gegeben.
3.3.3 Malus und Clawback (Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung)
Die Vorstandsanstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern enthalten keine sogenannten
„Malus- und Clawback“-Klauseln, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen würden, bereits
gezahlte variable Vergütungen ganz oder teilweise zurückzufordern. Allerdings finden
die gesetzlichen Vorschriften, die ähnliche Ziele verfolgen (§ 87a Abs. 2 Satz 2,
87 Abs. 2 AktG), weiterhin Anwendung.
Im Geschäftsjahr 2021 wurde von diesen Regelungen kein Gebrauch gemacht.
3.4 Zusagen Altersversorgung
Die Mitglieder des Vorstands sind für ihre Altersversorgung selbst verantwortlich.
Der Aufsichtsrat kann entscheiden, in Einzelfällen einen festen jährlichen Beitrag
zur Finanzierung der Altersversorgung zu gewähren, der in Höhe eines Fixbetrags nach
oben begrenzt ist.
Im Jahr 2021 ist eine Zahlung von 3.600,-€ an den Vorsitzenden Sindram erfolgt. Zahlungen
an andere Mitglieder des Vorstandes erfolgten nicht.
3.5 Vergütung für Nebentätigkeiten
Die Vorstandsmitglieder erhalten keine gesonderte Vergütung, wenn sie die Funktion
als Vorstand oder Aufsichtsrat eines Unternehmens der Broadview Holding B.V. ausüben.
Eine anderweitige geschäftliche Tätigkeit sowie die Mitgliedschaft in einem Vorstand,
Beirat oder Aufsichtsrat anderer Unternehmen bedürfen der vorherigen Zustimmung der
Gesellschaft, wobei der Aufsichtsrat jeweils entscheidet, ob eine etwaige Vergütung
aus diesen Tätigkeiten auf die Vergütung als Vorstandsmitglied angerechnet wird.
4. Maximalvergütung
Die maximale Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für ein Jahr beträgt
zwischen EUR 415.000 und EUR 608.000 (einschließlich des Festgehalts und des jährlichen
Bonus) mit Ausnahme des LTIP. Jegliche Zahlungen unter dem LTIP werden erst am Ende
des jeweiligen Bemessungszeitraums fällig und es erfolgen keine vorzeitigen Zahlungen
außer im Fall des Todes oder einer dauernden Arbeitsunfähigkeit. Der Höchstbetrag
unter dem LTIP beträgt zwischen 70 % und 100 % des kumulierten Grundgehalts über den
jeweiligen Bemessungszeitraum und hängt somit von der Zahl der relevanten Jahre und
dem Grundgehalt des betreffenden Vorstandsmitglieds ab. Daraus ergibt sich eine durchschnittliche
jährliche Höchstgrenze für den LTIP zwischen EUR 170.000 und EUR 400.000.
Die individuellen Maximalvergütungen betragen demzufolge für 2021:
5. Leistungen bei Vertragsbeendigung
Vorstandsanstellungsverträge werden in der Regel mit einer Laufzeit von drei bis fünf
Jahren geschlossen. Die Vorstandsanstellungsverträge enden am jeweiligen Laufzeitende,
ohne dass es einer Kündigung bedarf. Im Falle einer Wiederbestellung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds wird ein neuer Vorstandsanstellungsvertrag geschlossen.
Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags eines Vorstandsmitglieds ist eine
etwaige Abfindungszahlung vertraglich auf das Zweifache des Jahresgrundgehalts begrenzt
(Abfindungs-Höchstgrenze) und darf nicht höher sein als die Vergütung für die Restlaufzeit
des Vorstandsanstellungsvertrags, die ohne die vorzeitige Beendigung des Vertrags
geschuldet wäre. Auf die Abfindung wird eine etwaige Ausgleichszahlung wegen eines
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.
Die Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern enthalten keine Kontrollwechsel-Klauseln
(Change-of-Control-Klauseln), die für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Vertrages
aufgrund eines Kontrollwechsels Vorteile gewähren.
Im Geschäftsjahr 2021 wurden Leistungen bei Vertragsbeendigung in Höhe von 810.000,-
€ für das Vorstandsmitglied Sindram nach den vorstehenden Regelungen zugesagt oder
geleistet.
6. Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2021
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind die „gewährten und geschuldeten“
Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder individualisiert anzugeben. Diese Angabe
entspricht dem Konzept der erdienungsorientierten Sichtweise.
6.1 Individualisierte Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für 2021
6.2 Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder
Ehemalige Vorstandsmitglieder oder ihre Hinterbliebenen erhielten im Geschäftsjahr
2021 Bezüge in Höhe von 390 T€ (2020: 398 T€). Bei der folgenden Auflistung handelt
es sich um gezahlte Ruhegehälter für ehemalige Vorstandsmitglieder.
Die restlichen Zahlungen sind ebenfalls Ruhegehälter, die entweder an ehemalige Vorstandsmitglieder,
die länger als 10 Jahre aus dem Vorstand ausgeschieden sind oder an deren Witwen gezahlt
werden.
Hinsichtlich der Pensionsverpflichtungen besteht eine Rückstellung, die im Geschäftsjahr
2021 nach HGB zum Bilanzstichtag eine Höhe von 3.874 T€ aufwies (2020: 4.003 T€).
6.3 Vergleichende Darstellung mit der Ertragsentwicklung und mit der durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft
Die folgende Tabelle zeigen einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung
der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Als Basis
für die Vergleiche wird die prozentuale Veränderung der den Mitgliedern des Vorstands
im jeweiligen Geschäftsjahr jeweils zugeflossenen Beträge zugrunde gelegt. Die Ertragsentwicklung
der Gesellschaft wird anhand der Umsatzerlöse und des bereinigten EBITDA (Ergebnis
vor Abschreibungen, Zinsen und Steuern) gemäß der internen Steuerung nach IFRS bei
der Westag AG dargestellt.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer
wird auf die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter an den deutschen Standorten
zurückgegriffen. Die Vergütungen von Vorständen und Auszubildenden sind nicht berücksichtigt.
Die Gesamtvorstandsvergütung ist im Gegensatz dazu auf Jahresbasis um 8,0 % gesunken.
Dies liegt an gesunkenen Bonuszahlungen an die Vorstandsmitglieder, womit der Ertragssituation
der Gesellschaft Rechnung getragen wurde. Die Gehälter der Vorstände wurden im Durchschnitt
um 1,3 % erhöht. Auch diese Erhöhung liegt unter der Entgeltentwicklung der Arbeitnehmer.
VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER
1. Grundzüge des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Westag AG geregelt, die
auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft verfügbar und zugänglich ist. Die
Vergütung des Aufsichtsrats wird in regelmäßigen Abständen überprüft. Zuletzt wurde
das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2021
gebilligt.
Gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste,
nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die sich für das einzelne Mitglied
auf EUR 12.000,00, für den Vorsitzenden auf EUR 40.000,00 und für dessen Stellvertreter
auf EUR 30.000,00 beziffert. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält für jede Ausschussmitgliedschaft
eine zusätzliche Vergütung von EUR 2.500,00. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur
während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört
haben, erhalten für ihre Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung. Eine variable Vergütung
ist nicht vorgesehen.
Gemäß § 12 Abs. 2 der Satzung werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die
Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen erstattet, zu denen auch die etwa anfallende
Umsatzsteuer zu rechnen ist. Ein Sitzungsgeld wird nicht gezahlt. Gemäß § 12 Abs.
3 der Satzung wird für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine VermögensschadenHaftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abgeschlossen; die
hieraus erwachsenden Beitragslasten einschließlich der hierauf entfallenden Versicherungssteuer
trägt die Gesellschaft.
Die Festlegung einer Maximalvergütung ist für den Aufsichtsrat nicht notwendig, da
sich die Vergütung lediglich aus einer Fixvergütung zusammensetzt.
Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden wie in den Vorjahren weder Kredite noch Vorschüsse
gewährt, noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.
Für den Aufsichtsrat bestehen keine Aktienoptionsprogramme und ähnlichen wertpapierorientierten
Anreizsysteme.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder belief sich im Geschäftsjahr 2021 insgesamt
auf 56 T€ (Vorjahr: 54 T€). Weder im Geschäftsjahr noch im Vorjahr erhielt ein Aufsichtsratsmitglied
Vergütungen für persönlich erbrachte Beratungsleistungen an Konzerngesellschaften.
2. Vergütungen des Aufsichtsrats in 2021
Die in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 auf die Mitglieder des Aufsichtsrats individuell
entfallenden Vergütungen sind in der folgenden Tabelle dargestellt:
Alle weiteren Aufsichtsratsmitglieder, die mit dem Hauptaktionär verbunden sind, verzichten
auf ihre Vergütung aus ihrer Aufsichtsratstätigkeit.
3. Vergleichende Darstellung mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft
Die folgende Tabelle zeigen einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Als
Basis für die Vergleiche wird die prozentuale Veränderung der den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im jeweiligen Geschäftsjahr jeweils zugeflossenen Beträge zugrunde gelegt.
Die Ertragsentwicklung wird anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Westag
AG und anhand der Umsatzerlöse und des operativen Ergebnisses (EBIT) des Jahresabschlusses
der Westag AG und der Entwicklung des Jahresergebnisses der Westag AG dargestellt.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer
wird auf die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter an den deutschen Standorten
zurückgegriffen. Die Vergütungen des Vorstandes und von Auszubildenden sind nicht
berücksichtigt.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Westag AG (vormals Westag & Getalit AG), Rheda-Wiedenbrück
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Westag AG (vormals Westag & Getalit AG), Rheda-Wiedenbrück,
für das Geschäftsjahr vom 01.012021 bis zum 31.01.2021 daraufhin formell geprüft,
ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen
des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere
Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht
gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs.
3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht
geprüft.
Bielefeld, den 23. März 2022
PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Volker Voelcker
Wirtschaftsprüfer |
ppa. Malte Diekmann
Wirtschaftsprüfer |