Montag, 15.08.2022

Aktuell:

Westag AG – Ordentliche Hauptversammlung

Westag AG

Rheda-Wiedenbrück

– ISIN: DE0007775207 und DE0007775231 –
– WKN: 777 520 und 777 523 –
– Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETWUG0522 –

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 19. Mai 2022, 14:00 Uhr (MESZ), stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Sie wird für alle ordnungsgemäß
angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Internet
über ein eigens eingerichtetes Online-Portal („HV-Portal„), welches über die Internetadresse

www.westag.de/​hv2022

erreichbar ist, übertragen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl
(im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft,
Hellweg 15, 33378 Rheda-Wiedenbrück.

Tagesordnung

 
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die Westag AG,
des Berichts des Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach § 289a Absatz 1 HGB sowie des gesonderten nichtfinanziellen Berichts gemäß §
289b Absatz 3 HGB für das Geschäftsjahr 2021

Die gemäß §§ 175 Absatz 2, 176 Absatz 1 AktG zugänglich zu machenden Unterlagen können
im Internet unter

www.westag.de/​hv2022

eingesehen und heruntergeladen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch
zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2021
in Höhe von € 234.706,20 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung an die Stammaktionäre: € 0,00 Dividende je Aktie auf die
dividendenberechtigten 2.860.000 Stammaktien
€ 0,00
Ausschüttung an die Vorzugsaktionäre: € 0,12 Dividende je Aktie auf die
dividendenberechtigten 1.680.107 Vorzugsaktien
€ 201.612,84
Summe der Ausschüttungen € 201.612,84
Einstellung in die Gewinnrücklagen € 33.093,36
Bilanzgewinn € 0,00

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 504.456 eigene
Vorzugsaktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Dies wurde in den angegebenen
Ausschüttungsbeträgen berücksichtigt. Der dargestellte Gesamtbetrag der Ausschüttung
weicht von den Angaben im Anhang zum Jahresabschluss 2021 ab, da die Gesellschaft
in der Zwischenzeit über das Aktienrückkaufprogramm weitere eigene Aktien in Besitz
genommen hat. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten
Aktien bis zur Hauptversammlung erneut verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Dividende von €
0,00 je Stammaktie und von € 0,12 je Vorzugsaktie sowie entsprechend angepasste Beträge
für die Ausschüttungssumme und die Einstellung in die Gewinnrücklage vorsieht.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf
den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Dienstag, dem
24. Mai 2022, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Bielefeld, Kreuzstraße 35, 33602 Bielefeld,

zum Abschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne
von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht vor,
dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften gemäß § 162 Aktiengesetz
jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und diesen der Hauptversammlung zur
Beschlussfassung über dessen Billigung vorzulegen haben. Der Vergütungsbericht wurde
durch den Abschlussprüfer der Westag AG geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist im Anschluss an diese Tagesordnung
als Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben und kann außerdem im Internet unter

www.westag.de/​hv2022

auch während der Hauptversammlung eingesehen und heruntergeladen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des geänderten Vergütungssystems für die Mitglieder
des Vorstands

Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 hatte das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
gebilligt. Wenngleich daher am Vergütungssystem keine umfassenden Änderungen vorgenommen
werden sollen, hat der Aufsichtsrat durch Beschluss vom 23. März 2022 entschieden,
es in einigen Punkten für zu verlängernde bzw. neu abzuschließende Vorstandsdienstverträge
rückwirkend zum 1. Januar 2022 anzupassen. Das Vergütungssystem ist nachstehend dargestellt
und über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.westag.de/​hv2022

verfügbar.

Die bisherigen Mitglieder des Vorstands sind bzw. waren mit bestehenden Verträgen
für die Zeit bis zum 31. Mai 2022 bzw. 31. Dezember 2024 angestellt, wobei Herr Rainer
Zumholte inzwischen mit Wirkung zum 31. März 2022 aus dem Vorstand ausgeschieden ist.
Der Vertrag mit dem neuen Mitglied des Vorstands, Herrn Harald Pichler, wurde mit
Wirkung ab dem 1. Januar 2022 bereits nach Maßgabe des neuen Vergütungssystems geschlossen.
Das Vergütungssystem ist nachstehend dargestellt und über die Internetseite der Gesellschaft
unter

www.westag.de/​hv2022

verfügbar.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend beschriebene, mit Wirkung zum 1. Januar
2022 vom Aufsichtsrat angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands
zu billigen. Die wesentlichen Änderungen gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem
sind in kursiver Schrift dargestellt.

1. Einleitung

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Westag AG (die „Gesellschaft„) basiert auf den gesetzlichen Vorgaben für die Vorstandsvergütung, insbesondere
§§ 87 und 87a AktG, sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
in der Fassung vom 16. Dezember 2020.

Das vorliegende Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 23. März 2022 beschlossen und wird der am 19. Mai 2022 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 1 AktG zur Billigung
vorgelegt. Es gilt für alle ab dem 1. Januar 2022 beginnenden oder verlängerten Vorstandsanstellungsverträge.

2. Grundsätze

Der Aufsichtsrat hat folgende wesentlichen Grundsätze für das Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder formuliert:

Förderung der Strategie der Gesellschaft

Förderung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Leistungsorientierung

3. Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem gegebenenfalls. Der Personalausschuss
bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem sowie die
Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Bei Beschlussfassungen des Aufsichtsrats über
Änderungen des Vergütungssystems, mindestens aber alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem
der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

4. Angemessenheit der Vergütung

Der Aufsichtsrat überprüft gegebenenfalls die Angemessenheit der Gesamtvergütung sowie
der einzelnen Vergütungsbestandteile für jedes Vorstandsmitglied unter Berücksichtigung
seiner/​ihrer Aufgaben und persönlichen Leistungen sowie der wirtschaftlichen Lage,
des Erfolgs und der Zukunftsaussichten der Gesellschaft.

Im Rahmen einer solchen Überprüfung berücksichtigt der Aufsichtsrat alle relevanten
Aspekte, einschließlich anwendbarer Marktvergleiche, die Vergütung der Führungskräfte und der Belegschaft insgesamt und wie sich die Vergütung
im Laufe der Zeit entwickelt hat.

5. Überblick über das Vergütungssystem

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Vergütungsbestandteilen
zusammen:

der festen Vergütung, bestehend aus Grundgehalt und Nebenleistungen

der variablen Vergütung, bestehend aus einem jährlichen Bonus und einer langfristigen
variablen Vergütung (Long-term Incentive Plan – LTIP oder Long-term Bonus – LTB).

Der maximale jährliche Bonus beträgt zwischen 50% bis 100% des Grundgehalts.

Die Gesamtvergütung unter dem LTIP beträgt maximal 70% bis 100% des kumulierten Grundgehalts
über die gesamte Bemessungsperiode des LTIP, die zwischen drei und fünf Jahren beträgt.
Die Gesamtvergütung unter dem LTB beträgt maximal 50% des kumulierten Grundgehaltes
über die gesamte Bemessungsperiode des LTB, die zwischen zwei und vier Jahre betragen
kann
.

Die Höhe des jährlichen Bonus und des LTIP/​LTB hängt von den Leistungen der Gesellschaft und den individuellen Zielen der Vorstandsmitglieder
ab.

Eine aktienbasierte Vergütung wird nicht gewährt. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht,
dass der auf dem Cashflow basierende LTIP die tatsächliche Wertschöpfung reflektiert
und sich objektiver an den zugrundeliegenden Leistungen der Gesellschaft bemisst,
sodass dadurch auch die langfristigen Ziele besser gesichert werden. Auch die Zieldefinitionen unter dem LTB werden als adäquate Alternative zur Reflexion
der langfristigen Wertentwicklung des Unternehmens gesehen.

6. Feste Vergütung

Grundgehalt: Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Grundgehalt, das in zwölf gleichen
Raten monatlich ausgezahlt wird.

Nebenleistungen: Die Vorstandsmitglieder haben insbesondere Anspruch auf eine Unfallversicherung,
einen Dienstwagen (der auch privat genutzt werden darf) und einen Zuschuss zu den
Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträgen. Außerdem unterhält die Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder
eine D&O-Versicherung (Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung) mit einem Selbstbehalt,
der den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.

7. Variable Vergütung

Jährlicher Bonus: Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen jährlichen Bonus in Abhängigkeit
von der Erreichung der Leistungsziele im jeweiligen Geschäftsjahr. Die Ziele des jährlichen
Bonus werden vom Aufsichtsrat im ersten Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt.
Der Höchstbetrag beträgt jeweils zwischen 50% bis 100% des Grundgehalts.

Der Aufsichtsrat setzt sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle Leistungskriterien
für die Festlegung der Ziele des jährlichen Bonus an. Finanzielle Leistungskriterien
sind z.B. das „Recurring EBITDA“ und Umsatzziele für bestimmte Produktgruppen. Nicht-finanzielle
Leistungskriterien sind z.B. die Einhaltung der Sicherheitsvorschriften und die Marktentwicklung.
Alle Kriterien zielen darauf ab, die Erreichung der Geschäftsziele und die nachhaltige
Entwicklung der Gesellschaft zu fördern.

Am Ende des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen die Erreichung
der individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder fest. Der jährliche Bonus wird durch
eine Einmalzahlung Ende Dezember ausgezahlt. Beginnt oder endet die Amtszeit während
eines Geschäftsjahres, wird der jährliche Bonus pro rata temporis festgesetzt.

Langfristige variable Vergütung (LTIP): Die Vorstandsmitglieder nehmen grundsätzlich an einem langfristigen variablen Vergütungsprogramm teil. Dieses umfasst einen Bemessungszeitraum
von drei bis fünf Jahren und basiert auf der mittelfristigen finanziellen Prognose
zum Zeitpunkt des Teilnahmebeginns.

Der LTIP wird ermittelt als:

Summe des Cashflows für jedes Jahr der Bemessungsperiode, ermittelt auf der Grundlage
des geprüften und festgestellten (ggf. konsolidierten) Jahresabschlusses der Gesellschaft;

multipliziert mit dem Bonus-Prozentsatz – einem vereinbarten Prozentsatz; und

multipliziert mit der Bonuspunktzahl – der festgelegten prozentualen Punktzahl in
Bezug auf den maximalen jährlichen Bonus. Wenn beispielsweise der maximale jährliche
Bonus in einem bestimmten Geschäftsjahr EUR 100.000 brutto beträgt und der Aufsichtsrat
festlegt, dass der jährliche Bonus für dieses bestimmte Jahr EUR 75.000 brutto beträgt,
dann beträgt die Bonuspunktzahl 75%.

Die wesentlichen Voraussetzungen der langfristigen variablen Vergütung sind:

die fortwährende Anstellung des Vorstandsmitglieds bis zum Ablauf der jeweiligen Bemessungsperiode;

keine (Teil-)Zahlung bei einem vorzeitigen freiwilligen Ausscheiden oder einer Abberufung
(nur im Todesfall oder bei voller Arbeitsunfähigkeit kann eine anteilige Zahlung angeboten
werden); und

die maximale Auszahlung unter dem LTIP ist auf einen festen Höchstbetrag begrenzt.

Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass der Cashflow angesichts der aktuellen Beteiligungsstruktur
der Gesellschaft die langfristige Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft
präziser und angemessener widerspiegelt.

Die Auszahlung des LTIP erfolgt, nachdem die Hauptversammlung den (ggf. konsolidierten)
Jahresabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr der Bemessungsperiode
festgestellt bzw. dieser ihr vorgelegt wurde.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, das LTIP bei strukturellen Veränderungen, die die
Gesellschaft betreffen, wie z.B. Verschmelzungen, Ausgliederungen von Beteiligungen
oder wesentlichen Vermögensgegenständen, Akquisitionen von Beteiligungen oder wesentlichen
Vermögensgegenständen etc. nach freiem Ermessen und einseitig zu ändern.

Long-Term Bonus (LTB)
: Der Aufsichtsrat kann beschließen, Vorstandsmitgliedern anstelle des LTIP eine langfristige
Bonusmöglichkeit einzuräumen (LTB). Der LTB beruht auf der Erreichung von Leistungszielen,
die auf dem Budget für einen Bemessungszeitraum von zwei bis vier Jahren basieren.

Die Ziele des LTB werden vom Aufsichtsrat im ersten Quartal des ersten Geschäftsjahres
des Bemessungszeitraums festgelegt.

Der Aufsichtsrat kann anstelle des LTIP einen LTB anbieten, wenn er den Schwerpunkt
auf die Erreichung bestimmter, spezifischerer langfristiger Ziele legen möchte.

Der LTB wird im Dezember des letzten Jahres des jeweiligen Bemessungszeitraums ausgezahlt.

8. Zusagen Altersversorgung

Die Mitglieder des Vorstands sind für ihre Altersversorgung selbst verantwortlich.
Der Aufsichtsrat kann entscheiden, in Einzelfällen einen festen jährlichen Beitrag
zur Finanzierung der Altersversorgung zu gewähren, der in Höhe eines Fixbetrags nach
oben begrenzt ist.

9. Höchstgrenze der Vergütung und Anteil fester und variabler Vergütung

Die maximale Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für ein Jahr beträgt
zwischen EUR 400.000 und EUR 800.000 (inklusive Festgehalt und jährlicher Bonus; exklusive LTIP/​LTB). Jegliche Zahlungen unter dem LTIP/​LTB werden erst am Ende des jeweiligen Bemessungszeitraums
fällig und es erfolgen keine vorzeitigen Zahlungen außer im Fall des Todes oder der
permanenten Arbeitsunfähigkeit. Der Höchstbetrag unter dem LTIP beträgt zwischen 70%
und 100% des kumulierten Grundgehalts über den jeweiligen Bemessungszeitraum und hängt
somit von der Zahl der relevanten Jahre und dem Grundgehalt des betreffenden Vorstandsmitglieds
ab. Daraus ergibt sich eine durchschnittliche jährliche Höchstgrenze für den LTIP
zwischen EUR 200.000 und EUR 400.000. Die durchschnittliche jährliche Höchstgrenze für den LTB beträgt EUR 200.000.

10. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Vorstandsanstellungsverträge werden in der Regel mit einer Laufzeit von drei bis fünf
Jahren geschlossen. Die Vorstandsanstellungsverträge enden am jeweiligen Laufzeitende,
ohne dass es einer Kündigung bedarf. Im Falle einer Wiederbestellung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds wird ein neuer Vorstandsanstellungsvertrag geschlossen.

Bei vorzeitiger Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags eines Vorstandsmitglieds
ist eine etwaige Abfindungszahlung vertraglich auf das Zweifache des Jahresgrundgehalts
begrenzt (Abfindungs-Höchstgrenze) und darf nicht höher sein als die Vergütung für
die Restlaufzeit des Vorstandsanstellungsvertrags, die ohne die vorzeitige Beendigung
des Vertrags geschuldet wäre. Auf die Abfindung wird eine etwaige Ausgleichszahlung
wegen eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.

Die Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern enthalten keine Kontrollwechsel-Klauseln
(Change-of-Control-Klauseln), die für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Vertrages
aufgrund eines Kontrollwechsels Vorteile gewähren.

11. Vergütung für Nebentätigkeiten

Die Vorstandsmitglieder erhalten keine gesonderte Vergütung, wenn sie die Funktion
als Vorstand oder Aufsichtsrat eines Konzernunternehmens der Gesellschaft ausüben.

Eine anderweitige geschäftliche Tätigkeit sowie die Mitgliedschaft in einem Vorstand,
Beirat oder Aufsichtsrat anderer Unternehmen bedürfen der vorherigen Zustimmung der
Gesellschaft, wobei der Aufsichtsrat jeweils entscheidet, ob eine etwaige Vergütung
aus diesen Tätigkeiten auf die Vergütung als Vorstandsmitglied angerechnet wird.

12. Malus und Clawback (Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung)

Die Vorstandsanstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern enthalten keine sogenannten
„Malus- und Clawback“-Klauseln, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, bereits gezahlte
variable Vergütungen ganz oder teilweise zurückzufordern. Allerdings finden die gesetzlichen
Vorschriften, die ähnliche Ziele verfolgen (§ 87a Abs. 2 Satz 2, 87 Abs. 2 AktG),
weiterhin Anwendung.

8.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 6 der Satzung der Westag AG in Verbindung mit §§
96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus sechs Mitgliedern zusammen, wobei vier Mitglieder als
Vertreter der Aktionäre von der Hauptversammlung zu wählen sind. Mit Ablauf der Hauptversammlung
am 19. Mai 2022 endet die Amtszeit von Herrn Matthijs Schoten und Herrn Stefano Mion,
sodass eine Neuwahl erforderlich ist. Sowohl Herr Schoten als auch Herr Mion stehen
für eine Wiederwahl zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag des Nominierungsausschusses vor, die folgenden
Kandidaten zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

a)

Herrn Matthijs Schoten, Vught, Niederlande
CEO der Broadview Holding B.V.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am
19. Mai 2022 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Herr Schoten ist Mitglied des Aufsichtsrats der Arpa Industriale S.p.A., Bra, Italien.
Darüber hinaus ist Herr Schoten weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat noch Mitglied in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium.

Herr Schoten ist derzeit Vorsitzender des Aufsichtsrats der Westag AG und darüber
hinaus Vorsitzender des Verwaltungsrats der Broadview Holding B.V., die ihrerseits
durchgerechnet mit 83,4 % der Stimmrechte und 66,1 % des Grundkapitals indirekt an
der Westag AG beteiligt ist. Zudem ist die Arpa Industriale S.p.A. ein Tochterunternehmen
der Broadview Holding B.V. Darüber hinaus steht Herr Schoten nach Einschätzung des
Aufsichtsrats in keinen weiteren gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Westag AG oder zu deren Konzernunternehmen,
den Organen der Westag AG oder einem wesentlich an der Westag AG beteiligten Aktionär.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats kann Herr Schoten den für die Tätigkeit als Mitglied
des Aufsichtsrats der Westag AG zu erwartenden Zeitaufwand erbringen.

b)

Herrn Stefano Mion, Sorbolo, Italien
CEO der Arpa Industriale S.p.A.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am
19. Mai 2022 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Herr Mion ist weder Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat
noch Mitglied in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium.

Herr Mion ist derzeit Vorstandsvorsitzender der Arpa Industriale S.p.A., Bra, Italien,
die wiederum ein Tochterunternehmen der Broadview Holding B.V. ist. Die Broadview
Holding B.V. ist wie vorstehend beschrieben an der Westag AG beteiligt. Darüber hinaus
steht Herr Mion nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen weiteren gemäß dem Deutschen
Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
zur Westag AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Westag AG oder einem
wesentlich an der Westag AG beteiligten Aktionär. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
kann Herr Mion den für die Tätigkeit als Mitglied des Aufsichtsrats der Westag AG
zu erwartenden Zeitaufwand erbringen.

Die Lebensläufe der vorstehend genannten Kandidaten mit weiteren Angaben zu ihren
jeweiligen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen können im Internet
unter

www.westag.de/​hv2022

eingesehen und heruntergeladen werden.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils
für das Gesamtgremium an.

Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft
tätig ist, vertraut.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

9.

Beschlussfassung über Aufhebung der bisherigen und die Schaffung einer neuen Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und
des Bezugsrechts bei der Veräußerung

Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 hat eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Stamm-
und/​oder Vorzugsaktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossen, die bis zum 19. Mai
2026 befristet ist. Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage
ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten
flexibel und nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen, die bestehende Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Andienungs-
und des Bezugsrechts der Aktionäre, zu ersetzen. Die neue Ermächtigung soll erneut
auf fünf Jahre, d.h. bis zum 18. Mai 2027, befristet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 18. Mai 2027 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
eigene Stamm- und/​oder Vorzugsaktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer
ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben, wobei auf die erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die
sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen dürfen.

Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Stamm- bzw. Vorzugsaktien
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils drei vorangegangenen Börsentagen
um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot
darf der Angebotspreis den Schlusskurs der Stamm- bzw. Vorzugsaktien an der Frankfurter
Wertpapierbörse am fünften Börsentag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots
um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss
die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen
bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Die Ermächtigung
kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden. Die Ermächtigung
kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund der erteilten Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats wieder zu veräußern. Die Veräußerung
kann dabei auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
vorgenommen werden, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen zu erwerben oder zusätzlich in- und ausländische Aktionäre zu gewinnen,
oder die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs
von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung
gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die Stamm- bzw. Vorzugsaktie der Gesellschaft
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor der Veräußerung
der Aktien. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Das Bezugsrecht
der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden
Erwerbsermächtigung erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Personen, die
in einem Arbeitsverhältnis oder als Vorstand in einem Dienstverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb zu Vorzugsbedingungen
einschließlich eines kostenlosen Erwerbs anzubieten oder zuzusagen. Bei Vorstandsmitgliedern
ist jedoch stets mindestens der seinerzeit von der Gesellschaft bezahlte Erwerbspreis
der zurückgekauften Aktien anzusetzen. Diese Ermächtigung ist auf Aktien mit einem
auf sie entfallenden Anteil am Grundkapital von bis zu 5 % begrenzt. Das Bezugsrecht
der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
betroffen sind, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat, der auch die jeweiligen
Einzelheiten festlegt.

Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten
Ermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung
erfolgt im Wege der Kapitalherabsetzung oder derart, dass das Grundkapital unverändert
bleibt und sich gemäß § 8 Absatz 3 AktG der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
erhöht. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien bzw. ihrem Wiederverkauf bzw.
ihrem Einzug können jeweils ganz oder teilweise, im letzteren Fall auch mehrmals ausgeübt
werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Fassung
der Satzung jeweils entsprechend der Kapitalherabsetzung bzw. der geänderten Zahl
der Aktien zu ändern.

Die Ausübung der Ermächtigungen aufgrund dieses Beschlusses bedarf jeweils der Zustimmung
des Aufsichtsrats.

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Mai 2021 erteilte Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung
aufgehoben, soweit sie noch nicht ausgenutzt worden ist.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. §
186 Abs. 3 und 4 AktG

Tagesordnungspunkt 9 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft gemäß § 71 Absatz 1 Nr.
8 AktG zu ermächtigen, bis zum 18. Mai 2027 eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist –
des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Westag AG in die Lage versetzt, von
dem Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die mit dem Erwerb
eigener Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Westag AG und ihrer Aktionäre
zu realisieren.

Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz den Verkauf über
die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor, lässt aber auch Beschränkungen
des Bezugsrechts nach den Regeln des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu. In der Ermächtigung
soll zunächst die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses entsprechend § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG eröffnet werden. Sie dient dem Interesse der Westag AG, eigene Aktien
beispielsweise an institutionelle Anleger zu verkaufen und den Aktionärskreis zu erweitern.
Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung
in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten
schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Es bedarf nicht der zeit- und
kostenaufwendigen Abwicklung eines Bezugsrechts.

Der Erwerb eigener Aktien soll es der Westag AG im Rahmen des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses
des Weiteren ermöglichen, flexibel und kostengünstig bei dem Erwerb von Unternehmen
agieren zu können. So können in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung
bei Unternehmenskäufen verwandt werden.

Die Ermächtigung zur Übertragung der erworbenen eigenen Aktien an Mitarbeiter und
Vorstandsmitglieder der Westag AG oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens erleichtert
die Möglichkeit, die Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder in angemessenem Umfang am
wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft zu beteiligen. Dieser auch vom Gesetzgeber
privilegierte Zweck einer Mitarbeiterbeteiligung kann nur auf dem Wege eines Bezugsrechtsausschlusses
erreicht werden.

Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung
der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss der Aktionäre vom Bezugsrecht auf der
Grundlage des § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung nach §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft. Die Ermächtigung zur Veräußerung im Rahmen von Beteiligungserwerben
beschränkt sich ebenfalls – entsprechend der Obergrenze des Erwerbs – auf 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft. Den Aktionären entsteht dabei kein Nachteil, da sie,
soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl
von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können.

Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Vor dem Hintergrund der andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Gesetzes über
Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der aktuell
gültigen Fassung (nachfolgend kurz „Covid-19-Gesetz“ genannt) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder
ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die Aktionäre am 19. Mai 2022 ab 14:00 Uhr (MESZ)
live in Bild und Ton in unserem HV-Portal, welches über die Internetadresse

www.westag.de/​hv2022

erreichbar ist, übertragen. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen
wollen, müssen sich zuvor form- und fristgerecht anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes
erbringen.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.
Die Stimmrechtsausübung der Stammaktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt daher
ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Soweit in dieser Hauptversammlungseinladung
von der „Teilnahme“ an der (virtuellen) Hauptversammlung die Rede ist, ist hiermit
die Wahrnehmung der Aktionärsrechte gemäß § 1 Absatz 2 des Covid-19-Gesetzes gemeint.
Es liegt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz
2 AktG vor.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionäre) und zur Ausübung
des Stimmrechts (nur Stammaktionäre) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich rechtzeitig in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft
angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben („ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre„). Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch
den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend und erforderlich („Nachweis„). Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung,
mithin auf den 28. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen („Nachweisstichtag„). Soweit Aktien betroffen sind, die am Nachweisstichtag nicht in einem bei einem
Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann der Nachweis durch Bescheinigung
der Gesellschaft, eines Notars, einer Wertpapiersammelbank oder eines Kreditinstituts
innerhalb der Europäischen Union geführt werden.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des
12. Mai 2022 (d.h. bis zum 12. Mai, 24:00 Uhr (MESZ)) unter folgender Adresse zugehen:

 

Westag AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft
wird dem Aktionär eine Stimmrechtskarte für das HV-Portal (einschließlich Stimmrechtskarten-Nummer
und Zugangspasswort) für die Hauptversammlung übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt
der Stimmrechtskarte zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die
Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen. Trotz rechtzeitiger Anmeldung kann es im Einzelfall vorkommen, dass
ein Aktionär die Stimmrechtskarte nicht rechtzeitig erhält. In einem solchen Fall
können sich Aktionäre vor der Hauptversammlung an die Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse wenden.

Bedeutung des Nachweisstichtages

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm-
und Vorzugsaktionäre) oder die Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktionäre) als Aktionär
nur, wer den auf den Nachweisstichtag bezogenen Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
dabei im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs
zum Nachweisstichtag, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einhergeht. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. die Veräußerung oder der Erwerb
von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen,
die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Für die Dividendenberechtigung sind der Nachweis
und der Nachweisstichtag ohne Bedeutung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Stammaktionäre können ihre Stimme elektronisch per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung
des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Stammaktionäre
berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den vorgenannten Voraussetzungen angemeldet
sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Die Stimmabgabe per elektronischer
Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich der Briefwahlstimmen können über das HV-Portal,
das über die Internetadresse

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erreichbar ist, getätigt werden. Die elektronischen Briefwahlstimmen können im HV-Portal
bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2022
abgegeben werden.

Im HV-Portal ist der Widerruf von elektronischen Briefwahlstimmen bis zum Beginn der
Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich.

Auch Bevollmächtigte, einschließlich Intermediäre sowie sonstige nach § 135 AktG Gleichgestellte
können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne
dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine
Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe
für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung
stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimmen per Post oder E-Mail.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Stammaktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen
sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung
und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater
oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution
bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz
2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Stammaktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution
mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in
diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise
eine gesonderte Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher in diesem Fall mit dem
zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Der Nachweis der Vollmacht sowie Änderungen und der Widerruf können bis spätestens
zum 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail
an

 

Westag AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

erfolgen oder unter Nutzung des über die Internetadresse

www.westag.de/​hv2022

zugänglichen HV-Portals mittels der hierzu bereit gestellten Anwendung bis zum Beginn
der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen
werden.

Ein Bevollmächtigter kann die Hauptversammlung über das HV-Portal nur verfolgen, wenn
er vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten
auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten
Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den
vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können
das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ausüben.

Weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Stammaktionären an, sich durch von der
Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter„) als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten zu lassen.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen; ihnen müssen
eine Vollmacht und zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden
die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Der Stimmrechtsvertreter nimmt
weder vor noch während der virtuellen Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen,
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen
von Fragen oder von Anträgen entgegen.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden.
Vollmachten und Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
sowie Änderungen und der Widerruf können bis spätestens zum 18. Mai 2022, 24:00 Uhr
(MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch oder per E-Mail an:

 

Westag AG
c/​o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de

erfolgen oder unter Nutzung des über die Internetadresse

www.westag.de/​hv2022

zugänglichen HV-Portals mittels der hierzu bereitgestellten Anwendung bis zum Beginn
der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen
werden.

Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung erteilt wird, muss sich der
Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten der Stimme enthalten. Bei mehrfach eingehenden
Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG i.V.m. § 1 Absatz
3 Satz 4 Covid-19-Gesetz

Stamm- und/​oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der Westag AG zu richten und muss der Gesellschaft
spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 18. April 2022
bis 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich unter folgender Adresse zugehen:

 

Westag AG
Vorstand
Hellweg 15
33378 Rheda-Wiedenbrück

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits
mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens
im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.westag.de/​hv2022

bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Absatz 1 AktG mitgeteilt.

Anträge, die bis zum 18. April 2022 bis 24:00 Uhr (MESZ) zu auf die Tagesordnung gesetzten
oder zu setzenden Gegenständen ordnungsgemäß zugehen, werden in der Hauptversammlung
so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung gestellt worden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß den §§ 126 und 127 AktG

Gemäß § 126 Absatz 1 AktG kann jeder Aktionär (Stamm- und/​oder Vorzugsaktionär) Gegenanträge
zu einzelnen oder mehreren Vorschlägen von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung übersenden. Jeder Aktionär kann der Gesellschaft außerdem
nach näherer Maßgabe von § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern übermitteln. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen
sein; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung.

Gegenanträge von Aktionären werden von der Gesellschaft zugänglich gemacht, sofern
sie der Gesellschaft spätestens am 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden
Adresse zugehen:

 

Westag AG
Investor Relations
Hellweg 15
33378 Rheda-Wiedenbrück
Telefax: + 49 (0) 5242 17-71712

Zugänglich zu machende Gegenanträge und/​oder Wahlvorschläge werden einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.westag.de.de/​hv2022

zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung
sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn die Voraussetzungen des § 126 Absatz 2 AktG
vorliegen. Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie im Fall von
Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern den Namen,
den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person (§ 124 Absatz 3 Satz
4 AktG) sowie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben
zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne
von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.

Anträge und Wahlvorschläge, die bis zum 4. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß
zugehen, werden in der Hauptversammlung so behandelt als seien sie in der Hauptversammlung
gestellt worden.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 AktG i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2
Covid-19-Gesetz

Stamm- und Vorzugsaktionäre haben ausschließlich die Möglichkeit, Fragen im Vorfeld
der virtuellen Hauptversammlung zu stellen. Hierfür müssen sich die Aktionäre zuvor
ordnungsgemäß anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbringen. Der Vorstand
entscheidet nach pflichtgemäßem, freien Ermessen, wie er Fragen der Aktionäre beantwortet.

Fragen der Aktionäre sind bis zum Ablauf des letzten Tages vor der virtuellen Hauptversammlung,
d.h. bis spätestens 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), im Wege elektronischer Kommunikation über das HV-Portal, das über die Internetadresse

www.westag.de/​hv2022

zugänglich ist, mittels der hierzu bereitgestellten Anwendung einzureichen. Die zur
Nutzung des HV-Portals notwendigen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach form-
und fristgerechter Anmeldung sowie Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Stimmrechtskarte
übersandt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (Stamm- und Vorzugsaktionäre) beziehungsweise
ihre Bevollmächtigten haben – in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf
das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung – die Möglichkeit, Widerspruch
gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation
einzulegen. Ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter
können sie über das HV-Portal, das über die Internetadresse

www.westag.de/​hv2022

zugänglich ist, mittels der hierzu bereit gestellten Anwendung auf elektronischem
Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1,
127 Absatz 1 AktG; § 1 Covid-19-Gesetz) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre
können im Internet unter

www.westag.de/​hv2022

eingesehen und heruntergeladen werden.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Diese Einberufung, die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere
Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.westag.de/​hv2022

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse
veröffentlicht.

Informationen gemäß Tabelle 3 Block E Ziffern 3, 4 und 5 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/​1212 vom 3. September 2018

Die zu den Tagesordnungspunkten 1, 6, 7 und 8 zugänglich zu machenden Unterlagen sind
auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und unter

www.westag.de/​hv2022

zugänglich.

Die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte 2, 3, 4, 5, 8 a) sowie b) und 9 hat verbindlichen
Charakter. Die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte 6 und 7 hat empfehlenden Charakter.

Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis (einschließlich) 9 können die Aktionäre mit „Ja“
oder „Nein“ abstimmen oder sich der Stimme enthalten (nicht an der Abstimmung teilnehmen).

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der Westag AG werden
personenbezogene Daten der Aktionäre und/​oder der von diesen bevollmächtigten Vertretern
verarbeitet. Darüber hinaus werden diese Daten für damit im Zusammenhang stehende
Zwecke und zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Pflichten (z.B. Nachweis- oder Aufbewahrungspflichten)
verwendet. Einzelheiten hierzu können unseren Datenschutzinformationen entnommen werden,
die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.westag.de/​hv2022

abrufbar sind.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung gemäß § 49 Absatz
1 Nr. 1 WpHG

Von den insgesamt 5.044.563 Stückaktien entfallen 2.860.000 auf Stammaktien und 2.184.563
auf Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
sind alle 2.860.000 Stammaktien stimmberechtigt. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme.
Mit den Vorzugsaktien ist satzungsmäßig kein Stimmrecht, aber ein Teilnahmerecht verbunden.

Rheda-Wiedenbrück, im April 2022

WESTAG AG

Der Vorstand

 

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6

VERGÜTUNGSBERICHT

Vorbemerkungen

Dieser Vergütungsbericht stellt die individuelle Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen
Mitglieder des Vorstands der Westag AG (im Folgenden auch die „Gesellschaft“) und
die Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2021 dar. Bei diesem Vergütungsbericht handelt es sich um einen Bericht gemäß § 162
AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II). Weiterhin werden die Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB)
und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) befolgt. Die
jährliche Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung
des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Bericht folgt dem Konzept, dass Vergütungen
angegeben werden, wenn diese gewährt bzw. geschuldet sind. Demnach ist eine Vergütung
im Vergütungsbericht anzugeben, wenn die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder
mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist (erdienungsorientierte Sichtweise).

VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER

1. Grundzüge des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft am 19.03.2021 beschlossen. Auf der ordentlichen Hauptversammlung
der Westag AG am 20.05.2021 wurde das neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder
von der Hauptversammlung gebilligt. Das System ist zum 01.06.2021 in Kraft getreten.

Mit dem Vergütungssystem werden die geänderten gesetzlichen Regelungen zur Vorstandsvergütung
nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) angewendet.
Außerdem berücksichtigt das System die Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher
Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 16.12.2019 – bekannt gemacht im Bundesanzeiger
am 20.03.2020.

Das Vergütungssystem befolgt die Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes
zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie vom 12.12.2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr.
50 vom 19.12.2019). Es ermöglicht dem Aufsichtsrat, qualifizierte Vorstandsmitglieder
für die Gesellschaft zu gewinnen, flexibel auf organisatorische Veränderungen zu reagieren
und auch außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Das Vergütungssystem wird für die Dauer seiner Gültigkeit, mindestens jedoch für zehn
Jahre, öffentlich zugänglich gehalten. Ebenso wird dieser Bericht wenigstens für zehn
Jahre auf der Homepage der Gesellschaft öffentlich zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat folgende wesentlichen Grundsätze für das Vergütungssystem für
die Vorstandsmitglieder formuliert:

 

Förderung der Strategie der Gesellschaft

Förderung der nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Leistungsorientierung

2. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems

Der Personalausschuss bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem
sowie die Vergütung der Vorstandsmitglieder vor. Bei Beschlussfassungen des Aufsichtsrats
über Änderungen des Vergütungssystems, mindestens aber alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem
der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat überprüft gegebenenfalls die Angemessenheit der Gesamtvergütung sowie
der einzelnen Vergütungsbestandteile für jedes Vorstandsmitglied unter Berücksichtigung
seiner/​ihrer Aufgaben und persönlichen Leistungen sowie der wirtschaftlichen Lage,
des Erfolgs und der Zukunftsaussichten der Gesellschaft.

Im Rahmen einer solchen Überprüfung berücksichtigt der Aufsichtsrat alle relevanten
Aspekte, einschließlich anwendbarer Marktvergleiche, der Vergütung der Führungskräfte
und der Belegschaft insgesamt und wie sich die Vergütung im Laufe der Zeit entwickelt
hat.

Die Mitglieder des Vorstands Engelen und Sindram waren im Jahr 2021 mit bestehenden
Verträgen angestellt. Diese Verträge wurden zwar noch gemäß dem alten Vergütungssystem
abgeschlossen, entsprechen aber ebenfalls bereits dem neuen Vergütungssystem. Das
neue Vergütungssystem, welches aufgrund des Gesetzes beschlossen wurde, wird auf alle
ab dem 01.07.2021 zu verlängernden bzw. neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträge
angewendet. Der Verlängerung des Vertrages des Mitglieds Zumholte wurde am 26.08.2021
bis zum 31.12.2024 mit Gültigkeit ab 01.01.2022 im Rahmen des neuen Vergütungssystems
vom Aufsichtsrat ratifiziert.

3. Vergütungsbestandteile und die Vergütungsziele für 2021

3.1 Überblick und relativer Anteil der einzelnen Bestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus folgenden Vergütungsbestandteilen
zusammen:

 

der festen Vergütung, bestehend aus Grundgehalt und Nebenleistungen

der variablen Vergütung, bestehend aus einem jährlichen Bonus und einer langfristigen
variablen Vergütung (Long-term Incentive Plan – LTIP)

Der maximale jährliche Bonus beträgt zwischen 50 % bis 100 % des Grundgehalts.

Die Gesamtvergütung unter dem LTIP beträgt maximal 70 % bis 100 % des kumulierten
Grundgehalts über die gesamte Bemessungsperiode des LTIP, die zwischen drei und fünf
Jahren beträgt.

Die Höhe des jährlichen Bonus und des LTIP hängt von den Leistungen der Gesellschaft
und den individuellen Zielen der Vorstandsmitglieder ab.

Eine aktienbasierte Vergütung wird nicht gewährt. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht,
dass der auf dem Cashflow basierende LTIP die tatsächliche Wertschöpfung reflektiert
und sich objektiver an den zugrundeliegenden Leistungen der Gesellschaft bemisst,
sodass dadurch auch die langfristigen Ziele besser gesichert werden.

3.2 Feste Vergütungsbestandteile

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein jährliches Grundgehalt, das in zwölf gleichen
Raten monatlich ausgezahlt wird.

Im Hinblick auf Nebenleistungen haben die Vorstandsmitglieder insbesondere Anspruch
auf eine Unfallversicherung, einen Dienstwagen (der auch privat genutzt werden darf)
und einen Zuschuss zu den Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträgen. Außerdem unterhält
die Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung (Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung)
mit einem Selbstbehalt, der den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.

3.3 Variable Vergütungsbestandteile

3.3.1 Jährlicher Bonus

(i) Leistungskriterien

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf einen jährlichen Bonus in Abhängigkeit
von der Erreichung der Leistungsziele im jeweiligen Geschäftsjahr. Die Ziele des jährlichen
Bonus werden vom Aufsichtsrat im ersten Quartal des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt.
Der Höchstbetrag beträgt jeweils zwischen 50 % bis 100 % des Grundgehalts.

Der Aufsichtsrat setzt sowohl finanzielle als auch nicht-finanzielle Leistungskriterien
für die Festlegung der Ziele des jährlichen Bonus an. Alle Kriterien zielen darauf
ab, die Erreichung der Geschäftsziele und die nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft
zu fördern. Alle Vorstandsmitglieder werden sowohl an finanziellen als auch nichtfinanziellen
Zielen in diesem Bonussystem gemessen.

(ii) Zielerreichung für 2021

Nach Ablauf des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen die
Erreichung der individuellen Ziele der Vorstandsmitglieder fest. Auf Grundlage der
vom Aufsichtsrat festgestellten Zielerreichung wird der Zielerreichungsgrad in % festgestellt.
Die Zielerreichung ist bei 100 % gedeckelt. Eine höhere Zielerreichung ist nicht vorgesehen.
Im Folgenden wird die Zielerreichung gemessen am Höchstbetrag dargestellt.

Das Leistungskriterium „Nicht-finanziell strategisch“ betrifft die Implementierung
der Strategie „Von Volumen zu Werthaltigkeit“, Verbesserungen in der Arbeitssicherheitskultur
und der Nachhaltigkeit sowie prozessuale und organisatorische Verbesserungen. Das
Leistungskriterium „Finanziell“ betrifft die Steigerung von Effizienz und Produktivität
sowie die Realisierung von Kosteneinsparpotenzialen.

(iii) Ermittlung der Auszahlung

Der jährliche Bonus wird durch eine Einmalzahlung Ende Dezember ausgezahlt. Beginnt
oder endet die Amtszeit während eines Geschäftsjahres, wird der jährliche Bonus pro
rata temporis festgesetzt.

3.3.2 Langfristige variable Vergütung

(i) Leistungskriterien

Die Vorstandsmitglieder nehmen an einem langfristigen variablen Vergütungsprogramm
teil. Dieses umfasst einen Bemessungszeitraum von drei bis fünf Jahren und basiert
auf der mittelfristigen finanziellen Prognose zum Zeitpunkt des Teilnahmebeginns.
Die Periode hat im Jahr 2019 für das Mitglied Zumholte begonnen und endet im Jahr
2023. Für die Vorstände Sindram und Engelen dauert diese Periode von 2020 bis 2024.

Der LTIP wird ermittelt als:

 

Summe des Cashflows für jedes Jahr der Bemessungsperiode, ermittelt auf der Grundlage
des geprüften und festgestellten (ggf. konsolidierten) Jahresabschlusses der Gesellschaft;

multipliziert mit dem Bonus-Prozentsatz – einem vereinbarten Prozentsatz; und

multipliziert mit der Bonuspunktzahl – der festgelegten prozentualen Punktzahl in
Bezug auf den maximalen jährlichen Bonus. Wenn beispielsweise der maximale jährliche
Bonus in einem bestimmten Geschäftsjahr EUR 100.000 brutto beträgt und der Aufsichtsrat
festlegt, dass der jährliche Bonus für dieses bestimmte Jahr EUR 75.000 brutto beträgt,
dann beträgt die Bonuspunktzahl 75 %.

Die wesentlichen Voraussetzungen der langfristigen variablen Vergütung sind:

 

die fortwährende Anstellung des Vorstandsmitglieds bis zum Ablauf der jeweiligen Bemessungsperiode;

keine (Teil-)Zahlung bei einem vorzeitigen freiwilligen Ausscheiden oder einer Abberufung
(nur im Todesfall oder bei einer dauernden Arbeitsunfähigkeit kann eine anteilige
Zahlung angeboten werden); und

die maximale Auszahlung unter dem LTIP ist auf einen festen Höchstbetrag begrenzt.

Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass der Cashflow als Ausgangsgröße in Kombination
mit der Bonuspunktzahl und dem Bonusprozentsatz die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes
der Gesellschaft präzise und angemessen widerspiegelt. Der langfristige Bonus übersteigt
somit den kurzfristigen Bonus und sorgt für eine nachhaltige und langfristige Anreizwirkung
für die Vorstandsmitglieder. Damit soll verhindert werden, dass Zielkonflikte aus
einjährigen Zielen den übergeordneten Zielen in der Unternehmensentwicklung zuwiderlaufen
und eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sichergestellt ist.

(ii) Zielerreichung für 2021

Die individuelle Zielerreichung für 2021 basiert auf der Zielerreichung des jährlichen
Bonus.

(iii) Ermittlung der Auszahlung

Die Auszahlung des LTIP erfolgt, nachdem die Hauptversammlung den (ggf. konsolidierten)
Jahresabschluss der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr der Bemessungsperiode
festgestellt hat bzw. dieser ihr vorgelegt wurde, vorliegend also nach der Hauptversammlung
im Jahr 2024 sowie 2025. Davor werden keine Zahlungen fällig oder sind geschuldet.
Es sind auch keine Zahlungen aufgrund einer andauernden Arbeitsunfähigkeit oder des
Todes eines Vorstandes in 2021 erfolgt.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, das LTIP bei strukturellen Veränderungen, die die
Gesellschaft betreffen, wie z.B. Verschmelzungen, Ausgliederungen von Beteiligungen
oder wesentlichen Vermögensgegenständen, Akquisitionen von Beteiligungen oder wesentlichen
Vermögensgegenständen etc. nach freiem Ermessen und einseitig zu ändern.

Im Jahr 2021 hat es keine solche Änderung aufgrund struktureller Veränderungen gegeben.

3.3.3 Malus und Clawback (Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung)

Die Vorstandsanstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern enthalten keine sogenannten
„Malus- und Clawback“-Klauseln, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen würden, bereits
gezahlte variable Vergütungen ganz oder teilweise zurückzufordern. Allerdings finden
die gesetzlichen Vorschriften, die ähnliche Ziele verfolgen (§ 87a Abs. 2 Satz 2,
87 Abs. 2 AktG), weiterhin Anwendung.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde von diesen Regelungen kein Gebrauch gemacht.

3.4 Zusagen Altersversorgung

Die Mitglieder des Vorstands sind für ihre Altersversorgung selbst verantwortlich.
Der Aufsichtsrat kann entscheiden, in Einzelfällen einen festen jährlichen Beitrag
zur Finanzierung der Altersversorgung zu gewähren, der in Höhe eines Fixbetrags nach
oben begrenzt ist.

Im Jahr 2021 ist eine Zahlung von 3.600,-€ an den Vorsitzenden Sindram erfolgt. Zahlungen
an andere Mitglieder des Vorstandes erfolgten nicht.

3.5 Vergütung für Nebentätigkeiten

Die Vorstandsmitglieder erhalten keine gesonderte Vergütung, wenn sie die Funktion
als Vorstand oder Aufsichtsrat eines Unternehmens der Broadview Holding B.V. ausüben.

Eine anderweitige geschäftliche Tätigkeit sowie die Mitgliedschaft in einem Vorstand,
Beirat oder Aufsichtsrat anderer Unternehmen bedürfen der vorherigen Zustimmung der
Gesellschaft, wobei der Aufsichtsrat jeweils entscheidet, ob eine etwaige Vergütung
aus diesen Tätigkeiten auf die Vergütung als Vorstandsmitglied angerechnet wird.

4. Maximalvergütung

Die maximale Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für ein Jahr beträgt
zwischen EUR 415.000 und EUR 608.000 (einschließlich des Festgehalts und des jährlichen
Bonus) mit Ausnahme des LTIP. Jegliche Zahlungen unter dem LTIP werden erst am Ende
des jeweiligen Bemessungszeitraums fällig und es erfolgen keine vorzeitigen Zahlungen
außer im Fall des Todes oder einer dauernden Arbeitsunfähigkeit. Der Höchstbetrag
unter dem LTIP beträgt zwischen 70 % und 100 % des kumulierten Grundgehalts über den
jeweiligen Bemessungszeitraum und hängt somit von der Zahl der relevanten Jahre und
dem Grundgehalt des betreffenden Vorstandsmitglieds ab. Daraus ergibt sich eine durchschnittliche
jährliche Höchstgrenze für den LTIP zwischen EUR 170.000 und EUR 400.000.

Die individuellen Maximalvergütungen betragen demzufolge für 2021:

5. Leistungen bei Vertragsbeendigung

Vorstandsanstellungsverträge werden in der Regel mit einer Laufzeit von drei bis fünf
Jahren geschlossen. Die Vorstandsanstellungsverträge enden am jeweiligen Laufzeitende,
ohne dass es einer Kündigung bedarf. Im Falle einer Wiederbestellung des jeweiligen
Vorstandsmitglieds wird ein neuer Vorstandsanstellungsvertrag geschlossen.

Bei vorzeitiger Beendigung des Anstellungsvertrags eines Vorstandsmitglieds ist eine
etwaige Abfindungszahlung vertraglich auf das Zweifache des Jahresgrundgehalts begrenzt
(Abfindungs-Höchstgrenze) und darf nicht höher sein als die Vergütung für die Restlaufzeit
des Vorstandsanstellungsvertrags, die ohne die vorzeitige Beendigung des Vertrags
geschuldet wäre. Auf die Abfindung wird eine etwaige Ausgleichszahlung wegen eines
nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.

Die Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern enthalten keine Kontrollwechsel-Klauseln
(Change-of-Control-Klauseln), die für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Vertrages
aufgrund eines Kontrollwechsels Vorteile gewähren.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden Leistungen bei Vertragsbeendigung in Höhe von 810.000,-
€ für das Vorstandsmitglied Sindram nach den vorstehenden Regelungen zugesagt oder
geleistet.

6. Vergütung der Vorstandsmitglieder für 2021

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind die „gewährten und geschuldeten“
Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder individualisiert anzugeben. Diese Angabe
entspricht dem Konzept der erdienungsorientierten Sichtweise.

6.1 Individualisierte Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder für 2021

6.2 Vergütung ehemaliger Vorstandsmitglieder

Ehemalige Vorstandsmitglieder oder ihre Hinterbliebenen erhielten im Geschäftsjahr
2021 Bezüge in Höhe von 390 T€ (2020: 398 T€). Bei der folgenden Auflistung handelt
es sich um gezahlte Ruhegehälter für ehemalige Vorstandsmitglieder.

Die restlichen Zahlungen sind ebenfalls Ruhegehälter, die entweder an ehemalige Vorstandsmitglieder,
die länger als 10 Jahre aus dem Vorstand ausgeschieden sind oder an deren Witwen gezahlt
werden.

Hinsichtlich der Pensionsverpflichtungen besteht eine Rückstellung, die im Geschäftsjahr
2021 nach HGB zum Bilanzstichtag eine Höhe von 3.874 T€ aufwies (2020: 4.003 T€).

6.3 Vergleichende Darstellung mit der Ertragsentwicklung und mit der durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft

Die folgende Tabelle zeigen einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung
der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Als Basis
für die Vergleiche wird die prozentuale Veränderung der den Mitgliedern des Vorstands
im jeweiligen Geschäftsjahr jeweils zugeflossenen Beträge zugrunde gelegt. Die Ertragsentwicklung
der Gesellschaft wird anhand der Umsatzerlöse und des bereinigten EBITDA (Ergebnis
vor Abschreibungen, Zinsen und Steuern) gemäß der internen Steuerung nach IFRS bei
der Westag AG dargestellt.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer
wird auf die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter an den deutschen Standorten
zurückgegriffen. Die Vergütungen von Vorständen und Auszubildenden sind nicht berücksichtigt.

Die Gesamtvorstandsvergütung ist im Gegensatz dazu auf Jahresbasis um 8,0 % gesunken.
Dies liegt an gesunkenen Bonuszahlungen an die Vorstandsmitglieder, womit der Ertragssituation
der Gesellschaft Rechnung getragen wurde. Die Gehälter der Vorstände wurden im Durchschnitt
um 1,3 % erhöht. Auch diese Erhöhung liegt unter der Entgeltentwicklung der Arbeitnehmer.

VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

1. Grundzüge des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Westag AG geregelt, die
auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft verfügbar und zugänglich ist. Die
Vergütung des Aufsichtsrats wird in regelmäßigen Abständen überprüft. Zuletzt wurde
das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2021
gebilligt.

Gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine feste,
nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung, die sich für das einzelne Mitglied
auf EUR 12.000,00, für den Vorsitzenden auf EUR 40.000,00 und für dessen Stellvertreter
auf EUR 30.000,00 beziffert. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält für jede Ausschussmitgliedschaft
eine zusätzliche Vergütung von EUR 2.500,00. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur
während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört
haben, erhalten für ihre Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung. Eine variable Vergütung
ist nicht vorgesehen.

Gemäß § 12 Abs. 2 der Satzung werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats die durch die
Ausübung ihres Amtes entstehenden Auslagen erstattet, zu denen auch die etwa anfallende
Umsatzsteuer zu rechnen ist. Ein Sitzungsgeld wird nicht gezahlt. Gemäß § 12 Abs.
3 der Satzung wird für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine VermögensschadenHaftpflichtversicherung
(D&O-Versicherung) zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen abgeschlossen; die
hieraus erwachsenden Beitragslasten einschließlich der hierauf entfallenden Versicherungssteuer
trägt die Gesellschaft.

Die Festlegung einer Maximalvergütung ist für den Aufsichtsrat nicht notwendig, da
sich die Vergütung lediglich aus einer Fixvergütung zusammensetzt.

Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden wie in den Vorjahren weder Kredite noch Vorschüsse
gewährt, noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Für den Aufsichtsrat bestehen keine Aktienoptionsprogramme und ähnlichen wertpapierorientierten
Anreizsysteme.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder belief sich im Geschäftsjahr 2021 insgesamt
auf 56 T€ (Vorjahr: 54 T€). Weder im Geschäftsjahr noch im Vorjahr erhielt ein Aufsichtsratsmitglied
Vergütungen für persönlich erbrachte Beratungsleistungen an Konzerngesellschaften.

2. Vergütungen des Aufsichtsrats in 2021

Die in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 auf die Mitglieder des Aufsichtsrats individuell
entfallenden Vergütungen sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Alle weiteren Aufsichtsratsmitglieder, die mit dem Hauptaktionär verbunden sind, verzichten
auf ihre Vergütung aus ihrer Aufsichtsratstätigkeit.

3. Vergleichende Darstellung mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen
Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft

Die folgende Tabelle zeigen einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung
der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Als
Basis für die Vergleiche wird die prozentuale Veränderung der den Mitgliedern des
Aufsichtsrats im jeweiligen Geschäftsjahr jeweils zugeflossenen Beträge zugrunde gelegt.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Westag
AG und anhand der Umsatzerlöse und des operativen Ergebnisses (EBIT) des Jahresabschlusses
der Westag AG und der Entwicklung des Jahresergebnisses der Westag AG dargestellt.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer
wird auf die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter an den deutschen Standorten
zurückgegriffen. Die Vergütungen des Vorstandes und von Auszubildenden sind nicht
berücksichtigt.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Westag AG (vormals Westag & Getalit AG), Rheda-Wiedenbrück

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Westag AG (vormals Westag & Getalit AG), Rheda-Wiedenbrück,
für das Geschäftsjahr vom 01.012021 bis zum 31.01.2021 daraufhin formell geprüft,
ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen
Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil
erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs.
3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts
nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“
unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die
Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/​vereidigte Buchprüfer
einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen
des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen,
die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten
oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht
in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden
sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere
Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht
gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle
Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs.
3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit
der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht
geprüft.

 

Bielefeld, den 23. März 2022

 

PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

 
Volker Voelcker

Wirtschaftsprüfer

ppa. Malte Diekmann

Wirtschaftsprüfer

 

 

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