Juli 07, 2020

Westag & Getalit Aktiengesellschaft – Aktienrückkaufangebot der Westag & Getalit Aktiengesellschaft an ihre Aktionäre zum Erwerb von insgesamt bis zu 170.427 nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der Westag & Getalit Aktiengesellschaft

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Westag & Getalit Aktiengesellschaft
Rheda-Wiedenbrück
Gesellschaftsbekanntmachungen Aktienrückkaufangebot der Westag & Getalit Aktiengesellschaft an ihre Aktionäre zum Erwerb von insgesamt bis zu 170.427 nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der Westag & Getalit Aktiengesellschaft 21.02.2020

Westag & Getalit Aktiengesellschaft

Rheda-Wiedenbrück

ANGEBOTSUNTERLAGE

Aktienrückkaufangebot
der
Westag & Getalit Aktiengesellschaft
Hellweg 15, 33378 Rheda-Wiedenbrück
an ihre Aktionäre
zum Erwerb von insgesamt bis zu 170.427 nennwertlosen auf den Inhaber lautenden
Vorzugsaktien der Westag & Getalit Aktiengesellschaft
ISIN DE0007775231 / WKN 777523
zum Rückkauf eingereichte Vorzugsaktien der Westag & Getalit Aktiengesellschaft
ISIN DE000A254V87 / WKN A254V8
gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von
EUR 25,20 je Vorzugsaktie der Westag & Getalit Aktiengesellschaft

Annahmefrist:
24. Februar 2020, 0:00 Uhr, bis einschließlich 13. März 2020, 12:00 Uhr MEZ

1.

ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE

1.1

Durchführung des Angebots nach deutschem Recht

Das in dieser Angebotsunterlage (“Angebotsunterlage“) beschriebene Aktienrückkaufangebot an die Aktionäre der Westag & Getalit Aktiengesellschaft mit Sitz in Rheda-Wiedenbrück (nachfolgend auch die “Gesellschaft” und die Aktionäre der Gesellschaft einzeln ein “Westag & Getalit-Aktionär” und zusammen die “Westag & Getalit-Aktionäre“) ist ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot in Form eines Teilangebots zum Erwerb von bis zu 170.427 Vorzugsaktien der Gesellschaft (“Angebot“).

Maßgeblich für die Durchführung des Angebots ist ausschließlich die Rechtsordnung der Bundesrepublik Deutschland. Das Angebot wird nur in Deutschland gemacht und nicht an U.S.-Investoren im Sinne des Securities Exchange Act von 1934 abgegeben. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. Die Westag & Getalit-Aktionäre können folglich nicht die Anwendung ausländischer Rechtsordnungen zum Schutz von Anlegern für sich beanspruchen oder hierauf vertrauen.

Nach der Rechtsauffassung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) findet das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) auf Angebote zum Rückerwerb eigener Aktien keine Anwendung. Dementsprechend sind für dieses Angebot die Vorschriften des WpÜG nicht einzuhalten und die Angebotsunterlage wurde der BaFin weder zur Prüfung und Billigung noch zur Durchsicht vorgelegt.

1.2

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots

Die Gesellschaft hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 19. Februar 2020 gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung veröffentlicht. Die Ad-hoc-Mitteilung ist auch unter der Rubrik “Investor Relations / Veröffentlichungen / Ad-hoc-Meldungen” auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.westag-getalit.com/de/investor-relations/veroeffentlichungen/ad-hoc-meldungen/

abrufbar.

1.3

Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Die Angebotsunterlage wird im Bundesanzeiger (https://www.bundesanzeiger.de) sowie auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.westag-getalit.com/Aktienrueckkauf) unter der Rubrik “Investor Relations / aktienrückkauf” veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wird nur in deutscher Sprache veröffentlicht.

1.4

Verbreitung und Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

Über die genannten Veröffentlichungen hinaus wird das Angebot nicht veröffentlicht, öffentlich verbreitet, registriert oder zugelassen. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage an Dritte sowie die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage darf durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Sollte es dennoch dazu kommen, übernimmt die Gesellschaft keinerlei Gewähr dafür, dass die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieses Angebots mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche etwaigen Beschränkungen einzuhalten. Westag & Getalit-Aktionäre können deshalb insbesondere nicht auf die Anwendung ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern vertrauen. Die Anwendung ausländischen Rechts auf das vorliegende Angebot wird hiermit ausgeschlossen.

1.5

Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen

Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und auf bestimmten Annahmen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage. Diese Informationen können sich in Zukunft ändern. Die Gesellschaft wird diese Angebotsunterlage nicht aktualisieren, es sei denn, sie ist dazu gesetzlich verpflichtet.

2.

ANGEBOT ZUM ERWERB EIGENER AKTIEN

2.1.

Gegenstand des Angebots

Die Gesellschaft bietet hiermit allen Westag & Getalit-Aktionären vorbehaltlich der in dieser Angebotsunterlage genannten Beschränkungen an, die von ihnen gehaltenen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien der Gesellschaft, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,56 und einschließlich aller Dividendenansprüche (jede nennwertlose auf den Inhaber lautende Vorzugsaktie einzeln eine “Westag & Getalit-Vorzugsaktie” und gemeinsam die “Westag & Getalit-Vorzugsaktien“), zum Kaufpreis (“Kaufpreis“) von

EUR 25,20 je Westag & Getalit-Vorzugsaktie

nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.

Die nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stammaktien der Gesellschaft (ISIN DE0007775207) sind nicht Gegenstand dieses Angebots und können daher nicht zum Rückkauf eingereicht werden.

Das Angebot ist beschränkt auf den Erwerb von insgesamt bis zu 170.427 Westag & Getalit-Vorzugsaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,56 je Aktie. Dies entspricht bis zu ca. 3,18 % (kaufmännisch gerundet) des gesamten derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft (Teilangebot). Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als 170.427 Westag & Getalit-Vorzugsaktien zum Rückkauf eingereicht werden (“Überzeichnung“), werden die Annahmeerklärungen nach Maßgabe von Ziffer 3.5 teilweise (verhältnismäßig) berücksichtigt.

2.2.

Annahmefrist

Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt am 24. Februar 2020, 0:00 Uhr und endet am 13. März 2020, 12:00 MEZ (“Annahmefrist“).

Die Gesellschaft behält sich vor, die Annahmefrist zu verlängern. Sollte sie sich dafür entscheiden, wird sie dies vor Ablauf der Annahmefrist im Bundesanzeiger (https://www.bundesanzeiger.de) und auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.westag-getalit.com/aktienrueckkauf) unter der Rubrik “Investor Relations / Aktienrückkauf” bekannt geben. Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung und damit auch nicht dessen Regelungen über eine mögliche Verlängerung der Annahmefrist.

2.3.

Bedingungen

Die Durchführung dieses Angebots und die durch seine Annahme zustande kommenden Kauf- und Übereignungsverträge sind weder von Bedingungen noch von behördlichen Genehmigungen oder Freigaben abhängig.

3.

DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS

Die Gesellschaft hat die Quirin Privatbank AG als zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt (“Zentrale Abwicklungsstelle“).

3.1

Annahmeerklärung und Umbuchung

Die Westag & Getalit-Aktionäre können das Angebot nur innerhalb der Annahmefrist (siehe oben Ziffer 2.2) durch schriftliche Erklärung gegenüber ihrer Depotbank annehmen. Ein Formular für die Annahme wird den Westag & Getalit-Aktionären von ihrer Depotbank zur Verfügung gestellt.

In der Erklärung ist anzugeben, für wie viele Westag & Getalit-Vorzugsaktien der jeweilige Westag & Getalit-Aktionär dieses Angebot annimmt. Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Westag & Getalit-Vorzugsaktien, für welche die Annahme erklärt wurde, fristgerecht bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, in die ISIN DE000A254V87 (“Interimsgattung“) umgebucht worden sind. Die Umbuchung wird nach Erhalt der Annahmeerklärung durch die Depotbank veranlasst. Die Umbuchung der Westag & Getalit-Vorzugsaktien in die Interimsgattung gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung bis 18:00 Uhr MEZ am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird, also vorbehaltlich einer Verlängerung des Angebots bis zum 17. März 2020, 18:00 Uhr MEZ.

Annahmeerklärungen, die nicht innerhalb der Annahmefrist der jeweiligen Depotbank zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Rückkaufangebots und berechtigen den jeweiligen Westag & Getalit-Aktionär nicht zum Erhalt des Kaufpreises.

3.2

Weitere Erklärungen annehmender Westag & Getalit-Aktionäre

Mit Erklärung der Annahme des Angebots

(a)

erklären die annehmenden Westag & Getalit-Aktionäre, dass sie das Angebot der Gesellschaft zum Abschluss eines Kaufvertrags über die in der Annahmeerklärung bezeichneten Westag & Getalit-Vorzugsaktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage annehmen;

(b)

weisen die annehmenden Westag & Getalit-Aktionäre ihre Depotbank an, (i) die zum Rückkauf eingereichten Westag & Getalit-Vorzugsaktien zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, aber in die Interimsgattung bei der Clearstream Banking AG umzubuchen; und (ii) ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Aktien in der Interimsgattung unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist der Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Gesellschaft zur Verfügung zu stellen, wobei im Fall der Überzeichnung des Angebots eine lediglich teilweise (verhältnismäßige) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 erfolgt;

(c)

beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden Westag & Getalit-Aktionäre die Zentrale Abwicklungsstelle sowie ihre jeweilige Depotbank (jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB), alle zur Abwicklung dieses Angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Rückkauf eingereichten Westag & Getalit-Vorzugsaktien auf die Gesellschaft herbeizuführen;

(d)

weisen die annehmenden Westag & Getalit-Aktionäre ihre Depotbank an, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Gesellschaft über die Zentrale Abwicklungsstelle unmittelbar oder über die Depotbank die für die Bekanntgabe des Ergebnisses dieses Angebots erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der Depotbank bei der Clearstream Banking AG in die Interimsgattung eingebuchten Westag & Getalit-Vorzugsaktien börsentäglich mitzuteilen;

(e)

übertragen und übereignen die annehmenden Westag & Getalit-Aktionäre die zum Rückkauf eingereichten Westag & Getalit-Vorzugsaktien vorbehaltlich des Ablaufs der Annahmefrist und vorbehaltlich einer lediglich teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises auf die Gesellschaft; und

(f)

erklären die annehmenden Westag & Getalit-Aktionäre, dass ihre zum Rückkauf eingereichten Westag & Getalit-Vorzugsaktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen, keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.

Die in den obigen Absätzen (a) bis (f) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten und Erklärungen werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots mit der Erklärung der Annahme unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben.

3.3

Rechtsfolgen der Annahme des Angebots

Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem jeweils annehmenden Westag & Getalit-Aktionär und der Gesellschaft – vorbehaltlich einer lediglich teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen (siehe unten Ziffer 3.5) – ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der zum Rückkauf eingereichten Westag & Getalit-Vorzugsaktien einschließlich sämtlicher mit diesen verbundenen Rechte nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zustande. Die Westag & Getalit-Aktionäre, die ihre Westag & Getalit-Vorzugsaktien im Rahmen dieses Angebots auf die Gesellschaft übertragen, werden für diese Westag & Getalit-Vorzugsaktien keine Dividende mehr erhalten.

3.4

Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises

Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt an die Depotbanken Zug um Zug gegen Übertragung der zum Rückkauf eingereichten Westag & Getalit-Vorzugsaktien – gegebenenfalls nach Maßgabe der teilweise (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 – auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Gesellschaft. Soweit Westag & Getalit-Vorzugsaktien im Falle der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen nicht übertragen werden konnten, werden die Depotbanken angewiesen, die verbleibenden Westag & Getalit-Vorzugsaktien in die ursprüngliche ISIN zurückzubuchen.

Die Clearstream Banking AG wird diejenigen Westag & Getalit-Vorzugsaktien, die die Gesellschaft im Rahmen dieses Angebots – gegebenenfalls nach Maßgabe der teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 – erwirbt, auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG buchen. Dies geschieht Zug um Zug gegen Zahlung des entsprechenden Kaufpreises durch die Gesellschaft über Clearstream Banking AG an die jeweiligen Depotbanken der dieses Angebot annehmenden Westag & Getalit-Aktionäre. Die jeweilige Depotbank ist beauftragt, den Kaufpreis dem Konto gutzuschreiben, das in der schriftlichen Annahmeerklärung des jeweiligen Westag & Getalit-Aktionärs genannt ist. Der Kaufpreis wird voraussichtlich am sechsten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist der jeweiligen Depotbank zur Verfügung stehen.

Im Falle einer teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Mit der Gutschrift bei der jeweiligen Depotbank hat die Gesellschaft ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises erfüllt. Es obliegt den Depotbanken, den Kaufpreis dem Aktionär gutzuschreiben.

3.5

Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots

Sofern im Rahmen dieses Angebots über die Depotbanken mehr als 170.427 Westag & Getalit-Vorzugsaktien zum Erwerb eingereicht werden, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig, d.h. im Verhältnis der anzunehmenden bis zu 170.427 Aktien zur Anzahl der insgesamt eingereichten Vorzugsaktien, berücksichtigt. Die Gesellschaft erwirbt von jedem Aktionär den verhältnismäßigen Teil der von ihm jeweils eingereichten Vorzugsaktien. Das Ergebnis der Berechnung wird auf die nächste natürliche Zahl abgerundet. Spitzen bleiben unberücksichtigt, so dass weder eine Vergütung in bar noch eine Gutschrift von Bruchteilen einer Aktie erfolgt.

3.6

Kosten der Annahme

Alle mit der Annahme des Angebots und der Übertragung der Westag & Getalit-Vorzugsaktien verbundenen Kosten, insbesondere die von den Depotbanken erhobenen Kosten, Spesen und Gebühren, sind von den Westag & Getalit-Aktionären selbst zu tragen.

3.7

Rücktrittsrecht

Ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag besteht nicht. Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung, und damit auch nicht dessen Regelungen über Rücktrittsrechte.

3.8

Kein Börsenhandel mit eingereichten Westag & Getalit-Vorzugsaktien

Die zum Rückkauf eingereichten Westag & Getalit-Vorzugsaktien sind infolge der Zuweisung einer eigenen ISIN nicht zum Börsenhandel zugelassen. Die Westag & Getalit-Aktionäre können ihre zum Rückkauf eingereichten Westag & Getalit-Vorzugsaktien daher bis zu einer eventuellen Rückbuchung der überzeichneten Aktien in die ursprüngliche ISIN DE0007775231 nicht an einer Börse handeln, und zwar unabhängig davon, ob die Aktien im Wege der Zuteilung übernommen werden oder wegen einer eventuellen Überzeichnung nach Ablauf der Annahmefrist teilweise zurückgegeben werden. Die nicht zum Rückkauf eingereichten Westag & Getalit-Vorzugsaktien sowie die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien der Gesellschaft sind weiterhin handelbar.

4.

GRUNDLAGEN DES ANGEBOTS

4.1

Kapitalstruktur und Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 13.708.631,04 und ist eingeteilt in 5.354.934 auf den Inhaber lautende Stückaktien und zwar in 2.860.000 Stammaktien und 2.494.934 Vorzugsaktien ohne Stimmrechte, jeweils mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,56. Die Aktien sind zum Börsenhandel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassen und werden dort gehandelt.

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. August 2015 hat die Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 10 zum Erwerb eigener Aktien wie folgt ermächtigt:

“Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 17. August 2020 eigene Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben, wobei auf die erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals entfallen dürfen. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Stamm- bzw. Vorzugsaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse an den jeweils drei vorangegangenen Börsentagen um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis den Schlusskurs der Stamm- bzw. Vorzugsaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse am dritten Börsentag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, ausgeübt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck ausgeübt werden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die aufgrund der erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats wieder zu veräußern. Die Veräußerung kann dabei auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorgenommen werden, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben oder zusätzlich in- und ausländische Aktionäre zu gewinnen, und wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der Schlusskurse für die Stamm- bzw. Vorzugsaktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsentage vor der Veräußerung der Aktien. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund einer früher erteilten Ermächtigung oder der vorstehenden Erwerbsermächtigung bereits erworben wurden oder werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Personen, die in einem Arbeitsverhältnis oder als Vorstand in einem Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb zu Vorzugsbedingungen einschließlich eines kostenlosen Erwerbs anzubieten oder zuzusagen. Bei Vorstandsmitgliedern ist jedoch stets mindestens der seinerzeit von der Gesellschaft bezahlte Erwerbspreis der zurückgekauften Aktien anzusetzen. Diese Ermächtigung ist auf Aktien mit einem auf sie entfallenden Anteil am Grundkapital von bis zu 5 % begrenzt. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, die aufgrund der erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung erfolgt im Wege der Kapitalherabsetzung oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Absatz 3 AktG der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien bzw. ihrem Wiederverkauf bzw. ihrem Einzug können jeweils ganz oder teilweise, im letzteren Fall auch mehrmals ausgeübt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Fassung der Satzung jeweils entsprechend der Kapitalherabsetzung bzw. der geänderten Zahl der Aktien zu ändern.

Die vorgenannten Ermächtigungen zur Veräußerung und Einziehung eigener Aktien gelten in gleicher Weise für solche Aktien, die bereits aufgrund früherer Ermächtigungen von der Gesellschaft erworben worden sind.

Die Ausübung der Ermächtigungen aufgrund dieses Beschlusses bedarf jeweils der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die in der Hauptversammlung vom 24. August 2010 erteilte und bis zum 23. August 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung, soweit von ihr nicht bis dahin Gebrauch gemacht wurde.”

4.2

Beschluss des Vorstands zur Abgabe des Angebots und beabsichtigte Verwendung der erworbenen Westag & Getalit-Vorzugsaktien

Im Rahmen eines früheren Rückkaufprogramms auf Grundlage der Erwerbsermächtigung der Hauptversammlung vom 18. August 2015 (vgl. oben Ziffer 4.1) hatte die Gesellschaft bereits 365.066 Westag & Getalit-Vorzugsaktien erworben. Am 30. Oktober 2018 beschloss der Vorstand die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Einziehung dieser Westag & Getalit-Vorzugsaktien um EUR 934.568,96 auf EUR 13.708.631,04. Diese Kapitalherabsetzung wurde mit Eintragung im Handelsregister am 25. Februar 2019 wirksam.

Am 19. Februar 2020 hat der Vorstand beschlossen, die Erwerbsermächtigung der Hauptversammlung vom 18. August 2015 erneut auszuüben und zwar in der Weise, dass die Gesellschaft ein öffentliches Kaufangebot zum Erwerb von bis zu 170.427 Westag & Getalit-Vorzugsaktien an ihre Aktionäre richtet. Nach vollständiger Annahme und Durchführung dieses Rückkaufangebots hätte die Gesellschaft insgesamt 535.493 eigene Aktien zurückgekauft. Dies entspräche knapp 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft und damit der gesetzlich bzw. durch die Ermächtigung vom 18. August 2015 vorgesehenen Höchstgrenze. Von der in der Ermächtigung der Hauptversammlung eingeräumten Möglichkeit einer bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär macht die Gesellschaft keinen Gebrauch.

Nach den Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. August 2015 darf der Angebotspreis bei einem öffentlichen Kaufangebot den Schlusskurs der Stamm- bzw. Vorzugsaktien an der Frankfurter Wertpapierbörse am dritten Börsentag vor der Veröffentlichung des Erwerbsangebots um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten. Bezogen auf den dritten Börsentag vor Veröffentlichung dieses Angebots, also am 18. Februar 2020, betrug der Schlussauktionskurs der Westag & Getalit-Vorzugsaktie im amtlichen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse, basierend auf den Angaben der Deutschen Börse AG, EUR 22,50 je Aktie. Der festgelegte Angebotspreis von EUR 25,20 je Westag & Getalit-Vorzugsaktie entspricht damit den Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. August 2015.

Der Vorstand beabsichtigt – im Einklang mit der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 18. August 2015 – die auf Grundlage dieses Angebots erworbenen eigenen Aktien durch einen oder mehrere Beschlüsse unter entsprechender Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft einzuziehen. Ein gesonderter Beschluss der Hauptversammlung ist hierfür nach der Ermächtigung nicht erforderlich. Die Einziehung bedarf allerdings nach der Ermächtigung noch der Zustimmung des Aufsichtsrats.

5.

SITUATION DER WESTAG & GETALIT-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN

Es ist ungewiss, wie sich der Kurs der Westag & Getalit-Vorzugsaktien während oder nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird. Aus den Westag & Getalit-Vorzugsaktien, die im Rahmen dieses Angebots erworben werden, stehen der Gesellschaft keine Rechte zu, insbesondere keine Dividendenrechte. Auch der mitgliedschaftliche Einfluss der Westag & Getalit-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, nimmt entsprechend zu, solange die Gesellschaft die Aktien hält bzw. sofern diese eingezogen werden.

6.

STEUERN

Die Annahme des Angebots führt nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu einer Veräußerung von Westag & Getalit-Vorzugsaktien durch die das Angebot annehmenden Westag & Getalit-Aktionäre. Die Gesellschaft empfiehlt den Westag & Getalit-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen.

7.

SONSTIGE VERÖFFENTLICHUNGEN

Die Gesellschaft wird nur das Ergebnis des durchgeführten Aktienrückkaufs veröffentlichen, und zwar voraussichtlich am fünften Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist. Darüber hinaus wird die Gesellschaft im Fall einer teilweisen (verhältnismäßigen) Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 unverzüglich die Quote veröffentlichen, mit der die Annahmeerklärungen zu berücksichtigen sind. Die sonstigen Veröffentlichungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Aktienrückkauf erfolgen nur auf der Internetseite der Gesellschaft unter (https://www.westag-getalit.com/aktienrueckkauf) unter der Rubrik “Investor Relations / Aktienrückkauf”, sofern nicht weitergehende Veröffentlichungspflichten bestehen.

8.

ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND

Dieses Angebot sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

Ist ein Westag & Getalit-Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand das für den Sitz der Gesellschaft örtlich zuständige Gericht für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund dieses Angebots und der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ergeben, vereinbart. Soweit zulässig gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übereignungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist.

9.

SONSTIGES

Zeitangaben in der Angebotsunterlage werden nach mitteleuropäischer Zeit gemacht. Verweise auf einen “Bankarbeitstag” beziehen sich auf einen Tag, an dem Kreditinstitute in Frankfurt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind und das Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET) oder ein anderes vergleichbares System funktionsbereit ist.

 

Rheda-Wiedenbrück, den 21. Februar 2020

Westag & Getalit Aktiengesellschaft

– Der Vorstand –

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