 Westag & Getalit AktiengesellschaftRheda-Wiedenbrück– ISIN: DE0007775207 und DE0007775231 –
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Westag & Getalit AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB Absatz 1 und § 315a Absatz 1 HGB sowie des gesonderten zusammengefassten nichtfinanziellen Berichts gemäß § 315b Abs. 3 HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2017 Die nach den §§ 175 Abs. 2, 176 Absatz 1 AktG zugänglich zu machenden Unterlagen können im Internet unter
eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von € 10.801.959,09 wie folgt zu verwenden:
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien am Bilanzstichtag, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Durch etwaige Rückkäufe oder Verkäufe eigener Aktien bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von € 0,74 je dividendenberechtigter Stammaktie bzw. € 0,80 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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Wahlen zum Aufsichtsrat Mit dem Ablauf der Hauptversammlung endet die Amtszeit des Herrn Pedro Holzinger. Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag des Nominierungsausschusses vor, Herrn Pedro Holzinger, Rheda-Wiedenbrück, Kaufmann, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen. Herr Holzinger ist nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren Kontrollgremiums. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt. Weitere Informationen zu dem Kandidaten (Kurzlebenslauf) finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 95 Absatz 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 6 der Satzung aus sechs Mitgliedern und setzt sich zusammen nach §§ 96 Absatz 1 4. Fall, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1 Nr. 1 Satz 1, 4 Absatz 1 DrittelbG. Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden. |
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Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 die
zu wählen. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nur berechtigt, wer zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 05. Juni 2018, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft ist, sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmeldet und seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweist. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können also nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die ihre am Nachweisstichtag gehaltenen Aktien nach dem Nachweisstichtag und noch vor der Hauptversammlung veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein besonderer, durch das depotführende Institut in Textform ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes aus. Soweit Aktien betroffen sind, die am Nachweisstichtag nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann der Nachweis durch Bescheinigung der Gesellschaft, eines Notars, einer Wertpapiersammelbank oder eines Kreditinstituts innerhalb der Europäischen Union geführt werden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich in jedem Fall auf den Nachweisstichtag beziehen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Anmeldestelle, unter der angegebenen Anschrift, spätestens bis zum Ablauf des 19. Juni 2018 zugehen:
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Westag & Getalit AG |
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird dem Aktionär eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Trotz rechtzeitiger Anmeldung kann es im Einzelfall vorkommen, dass ein Aktionär die Eintrittskarte nicht rechtzeitig erhält. In einem solchen Fall können Aktionäre vor der Hauptversammlung bei der vorgenannten Anmeldestelle prüfen lassen, ob sie im Meldebestand aufgeführt sind. Sofern sie dort erfasst sind, können Aktionäre die Hauptversammlung besuchen und erhalten vor Ort eine Eintrittskarte.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt werden, bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).
Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine gesonderte Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich daher in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail bis spätestens am 25. Juni 2018 (12:00 Uhr) – eingehend bei der Gesellschaft – an folgende Adresse erfolgen:
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Westag & Getalit AG |
Ein Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die nach der ordnungsgemäßen Anmeldung zugeschickt wird.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen dazu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das auf der Rückseite dieser Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmacht und das gesonderte Formular zur Weisungserteilung, das im Internet unter
www.westag-getalit.com/hauptversammlung
heruntergeladen oder unter der obigen Adresse bei der Gesellschaft angefordert werden kann, sind ausgefüllt und in Textform ausschließlich an die vorgenannte Anschrift zu senden.
Die Unterlagen müssen spätestens am 25. Juni 2018, 12:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein. Der Stimmrechtsvertreter ist an die Weisungen gebunden. Ohne Weisungen sind die Vollmachten ungültig.
Die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft schließt die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der zuvor dem Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und schließt dessen weitere Bevollmächtigung aus.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von € 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Westag & Getalit AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 26. Mai 2018 bis 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
Westag & Getalit AG
Vorstand
Hellweg 15
33378 Rheda-Wiedenbrück
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten.
Ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, von der Gesellschaft unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß den §§ 126 und 127 AktG
Etwaige Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
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Westag & Getalit AG |
Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Aufsichtsrats und des Abschlussprüfers, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 11. Juni 2018, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der vorstehenden Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
www.westag-getalit.com/ hauptversammlung
veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 AktG) der Aktionäre können im Internet unter
www.westag-getalit.com/hauptversammlung
eingesehen werden.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.westag-getalit.com/hauptversammlung
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Von den insgesamt 5.720.000 Stückaktien entfallen 2.860.000 auf Stammaktien und 2.860.000 auf Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind alle 2.860.000 Stammaktien stimmberechtigt. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Mit den Vorzugsaktien ist satzungsmäßig kein Stimmrecht, aber ein Teilnahmerecht verbunden. Im Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft 365.066 eigene Vorzugsaktien, deren Teilnahmerecht gemäß § 71b AktG ruht. Die vorgenannte Anzahl der ruhenden Teilnahmeberechtigungen kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern.
Rheda-Wiedenbrück, im Mai 2018
WESTAG & GETALIT AG
Der Vorstand