WESTFLEISCH FINANZ AG – Hauptversammlung 2018

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017 sowie des Lageberichts mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von € 19.830.459,14 wie folgt zu verwenden:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Präambel, § 4 Abs. 2 S. 4, § 5 Abs. 1 S. 4, § 7 Abs. 2, § 11 Abs. 1 und § 13 Abs. 2 der Satzung der WESTFLEISCH Finanz AG zu ändern.

6.1. Aufgrund der Umwandlung der Westfleisch eG in WESTFLEISCH SCE mit beschränkter Haftung wird die Präambel redaktionell angepasst und wie folgt neu gefasst:

6.1.1. S. 1 und S. 2 der Präambel werden wie folgt neu gefasst

Die WESTFLEISCH SCE mit beschränkter Haftung, Münster, als landwirtschaftliches Vermarktungsunternehmen von Vieh und Fleisch, ist bestrebt, dem Strukturwandel in der Landwirtschaft, der u.a. durch den Übergang von der Lebend- zur Geschlachtetvermarktung gekennzeichnet ist, Rechnung zu tragen. Die WESTFLEISCH SCE mit beschränkter Haftung steht daher seit einigen Jahren vor Investitionsaufgaben in einem bis dahin nicht gekannten Umfang, die auch in der Zukunft anhalten werden.

6.1.2. S. 7 der Präambel wird wie folgt neu gefasst

Hauptzweck der Gesellschaft ist nach wie vor die Stärkung der Leistungsfähigkeit der WESTFLEISCH SCE mit beschränkter Haftung.

6.1.3. S. 9 und S. 10 und S. 11 werden wie folgt neu gefasst

Die Gesellschaft wird diese Einrichtung grundsätzlich an die WESTFLEISCH SCE mit beschränkter Haftung verpachten und die Investitionsvorhaben mit dem Bedarf der WESTFLEISCH SCE mit beschränkter Haftung abstimmen. Die WESTFLEISCH SCE mit beschränkter Haftung verpflichtet sich zu einer angemessenen Verzinsung des aufgebrachten Kapitals.
Die enge Verbindung und Zusammengehörigkeit der Gesellschaft mit der WESTFLEISCH SCE mit beschränkter Haftung wird durch eine Mindestbeteiligung der WESTFLEISCH SCE mit beschränkter Haftung von 25,1 % am Grundkapital und durch die Ausgabe von Namensaktien an die Kreise, die bisher das Unternehmen getragen haben, sichergestellt.

6.2. Aufgrund der Umwandlung der Westfleisch eG in WESTFLEISCH SCE mit beschränkter Haftung wird § 4 Abs. 2 S. 4, § 5 Abs. 1 S. 4 und § 7 Abs. 2 redaktionell neu gefasst.

6.2.1 § 4 Abs. 2 S. 4 wird wie folgt neu gefasst:

Der Vorstand soll die Zustimmung erteilen für Erwerber,

– die die Landwirtschaft betreiben,

– für landwirtschaftliche Verbände, Einrichtungen und Unternehmen

und deren Mitglieder und Mitarbeiter, wenn die Erwerber die Vieh- und Fleischvermarktungsaufgaben der WESTFLEISCH SCE mit beschränkter Haftung fördern und unterstützen.

6.2.2 § 5 Abs. 1 S. 4 wird wie folgt neu gefasst:

Die WESTFLEISCH SCE mit beschränkter Haftung, Münster, hat das Vorschlagsrecht für die Vorstandsmitglieder.

6.2.3 § 7 Abs. 2 wird wie folgt neu gefasst:

Die nachfolgenden Aktionäre haben, solange sie Aktionäre sind, das Recht, insgesamt 7 Mitglieder des Aufsichtsrats zu entsenden, und zwar:

6.3 Aufgrund der Anpassung der Vergütung der Aufsichtsräte wird § 11 Abs. 1 wie folgt neu gefasst:

Der Gesamtaufsichtsrat erhält jährlich eine Vergütung in Höhe von bis zu € 70.000,00, sofern die Hauptversammlung keine höhere oder niedrigere Vergütung beschließt. Der Aufsichtsrat beschließt innerhalb dieser Gesamtvergütung über die Verteilung auf einzelne Mitglieder. Daneben erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats Ersatz seiner baren Auslagen.

6.4 Aufgrund der Änderung des Aktiengesetztes wird § 13 Abs. 2 an die Gesetzeslage angepasst und wie folgt neu gefasst:

Jeder Aktionär ist berechtigt, sich durch einen mit schriftlicher Vollmacht versehenen Bevollmächtigten vertreten zu lassen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Gemäß § 124 Abs. 2 AktG sind bei Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern folgende Angaben in der Tagesordnung erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 der Satzung der Gesellschaft aus 21 Mitgliedern zusammen, die allesamt Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre sind. Hiervon sind 14 Mitglieder von der Hauptversammlung zu wählen. Insgesamt 7 Mitglieder des Aufsichtsrats können von den Aktionären Westfleisch SCE mit beschränkter Haftung, Münster, Erzeuger-Treuhand e.V., Senden und Westfälisch-Lippischer Landwirtschaftsverband e.V., Münster, entsandt werden.

Die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Hermann Laurenz, Helmut Ostermeier, Gerhard Reimann und Markus Westerfeld endet mit Wirkung auf den Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung am 26. Juni 2018. Die Hauptversammlung ist im Hinblick auf die von ihr zu wählenden Mitglieder an Wahlvorschläge nicht gebunden.

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