Berichtigung der Veröffentlichung vom 28. Juni 2021
Unter dem Punkt „Satzung der Westwing Group SE“ wurde im deutschen Text
in der Überschrift zu „§ 9“ die Schreibweise von „MASSNAHMEN“ korrigiert.
Unter dem Punkt „9. Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 und
Tagesordnungspunkt 12 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten für den
Aufsichtsrat“ wurde unter Punkt „c) Michael Hoffmann“ der Punkt „Ausbildung“ ergänzt.
Westwing Group AG
Berlin
ISIN DE000A2N4H07 / WKN A2N4H0
ISIN DE000A3H3L77 / WKN A3H3L7
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
(virtuelle Hauptversammlung)
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Donnerstag, den 5. August 2021, um 09:00 Uhr (MESZ)
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Westwing Group AG (nachstehend auch die „Gesellschaft“) eingeladen, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Moosacher Straße 84, 80809 München.
Die Hauptversammlung wird für unsere angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in dem passwortgeschützten HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.westwing.com/hv |
live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt III.
I. |
Tagesordnung |
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 HGB in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung Die vorstehend genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung im Internet unter
zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Es bedarf zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keiner Beschlussfassung der Hauptversammlung. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
Es ist beabsichtigt, über Tagesordnungspunkt 4 lit. a), 4 lit. b) und 4 lit. c) einzeln abstimmen zu lassen. Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission („EU-Abschlussprüfungsverordnung“) durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Auf der Grundlage dieses Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat für die genannten Prüfungsleistungen gemäß Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, Büro München, und die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, Büro München, empfohlen und eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, Büro München, mitgeteilt. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde. |
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5. |
Beschlussfassung über die Erhöhung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats und über die entsprechende Änderung von § 9 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung, Wahlen, Amtsdauer) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1 Var. 6, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen und besteht nach § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft derzeit aus vier Mitgliedern. Nach § 95 Satz 1 AktG besteht der Aufsichtsrat grundsätzlich aus drei Mitgliedern; gemäß § 95 Satz 2 und Satz 3 AktG kann die Satzung der Gesellschaft eine bestimmte höhere Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats festlegen, die nicht zwingend durch drei teilbar sein muss. Um dem mit der Entwicklung und der Wachstumsperspektive der Gesellschaft einhergehenden zusätzlichen Arbeitsaufwand des Aufsichtsrats sowie den gestiegenen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit, insbesondere im Hinblick auf erforderliche Kenntnisse, fachliche Erfahrungen, Diversität und Internationalität, Rechnung zu tragen, soll die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von derzeit vier auf künftig fünf Mitglieder erhöht werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
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6. |
Beschlussfassung über die Wahl eines weiteren Mitglieds des Aufsichtsrats Mit dem Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen Satzungsänderung setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß §§ 95, 96 Abs. 1 Var. 6, 101 Abs. 1 AktG sowie gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus fünf Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Aus diesem Grund soll für den Fall, dass die von Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 5 dieser Hauptversammlung vorgeschlagene Satzungsänderung mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen wird, bereits ein weiteres, fünftes Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, Frau Mareike Wächter, Geschäftsführerin der Banovo GmbH mit Sitz in München, wohnhaft in München, als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen. Die Bestellung erfolgt mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 dieser Hauptversammlung beschlossenen Änderung der Satzung der Gesellschaft im Handelsregister und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt. Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die Kandidatin den für die Tätigkeit als Aufsichtsrat zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Die Kandidatin verfügt ferner über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Weitere Angaben zu Frau Mareike Wächter, einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der Kandidatin Auskunft gibt sowie Angaben zu ihren Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II.9 lit. e) aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. |
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II”) wurde § 120 Abs. 4 AktG a. F. aufgehoben und § 120a neu in das Aktiengesetz eingeführt. Danach hat die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre zu beschließen. Nach der Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG muss die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen. Der Aufsichtstrat hat in seiner Sitzung am 18. Juni 2021 ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen, das ab dem 1. September 2021 gelten soll. Dementsprechend legt der Aufsichtsrat das von ihm beschlossene, neue Vergütungssystem zur Billigung nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG vor. Das neue Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat mit Unterstützung eines unabhängigen Beraters erarbeitet und entspricht den durch das ARUG II neu eingeführten Anforderungen des § 87a AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK“), soweit keine Abweichungen hiervon erklärt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachfolgend unter Abschnitt II.6. als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 beschriebene, vom Aufsichtsrat am 18. Juni 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Westwing Group AG zu billigen. |
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8. |
Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats Durch das ARUG II wurde § 113 Abs. 3 AktG neu gefasst. Danach ist mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ein Beschluss der Hauptversammlung zu fassen. Nach der Übergangsvorschrift in § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG muss die erstmalige Beschlussfassung der Hauptversammlung spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, erfolgen. In dem Beschluss sind detaillierte Angaben zu den Einzelheiten der Vergütung zu machen. Die Vergütung kann auch weiterhin in der Satzung festgesetzt werden, wobei darin die detaillierten Angaben zu den Einzelheiten der Vergütung aus dem Beschluss der Hauptversammlung unterbleiben können. Die gegenwärtigen Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sind in § 14 der Satzung der Gesellschaft festgesetzt. Vorstand und Aufsichtsrat sind nach Überprüfung zu dem Ergebnis gelangt, dass die Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats in § 14 der Satzung der Gesellschaft dem Unternehmensinteresse der Gesellschaft dienen und angemessen sind. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das nachfolgend unter Abschnitt II.7 als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 8 beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Westwing Group AG sowie die daraus abgeleitete Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft zu bestätigen. |
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9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. September 2018 hat den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, bis zum Ablauf des 20. September 2023 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft hat auf der Grundlage dieser Ermächtigung eigene Aktien erworben. Um der Gesellschaft wieder den vollen Handlungsspielraum für die Dauer von fünf Jahren einzuräumen, soll dem Vorstand unter Aufhebung der nach dem teilweisen Gebrauch noch verbliebenen, bestehenden Ermächtigung bereits in diesem Jahr eine neue Ermächtigung erteilt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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10. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts In Ergänzung zu der unter Tagesordnungspunkt 9 dieser Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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11. |
Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea , SE) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers der künftigen Westwing Group SE sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen, die bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Westwing Group SE zu erstellen sind (Ziffer 11 des Umwandlungsplans), unterbreitet: Dem Umwandlungsplan vom 16. Juni 2021 (Urkunde des Notars Dr. Bernhard Schaub mit Amtssitz in München, UR-Nr. 2950/2021) über die Umwandlung der Westwing Group AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Westwing Group SE wird genehmigt. Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Westwing Group SE sind nachstehend unter Abschnitt II.8 als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 11 in ihrem Wortlaut wiedergegeben. Im Rahmen der formwechselnden Umwandlung in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) unter der Firma Westwing Group SE werden keine neuen Kapitalien geschaffen. Das Genehmigte Kapital 2018/V gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der Westwing Group AG und das Genehmigte Kapital 2018/VI gemäß § 4 Abs. 8 der Satzung der Westwing Group AG bestehen in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe für die Westwing Group SE fort. Weiterhin besteht das Bedingte Kapital 2018 gemäß § 4 Abs. 9 der Satzung der Westwing Group AG in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe für die Westwing Group SE fort. Das Genehmigte Kapital 2018/I gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Westwing Group AG, das Genehmigte Kapital 2018/II gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Westwing Group AG, das Genehmigte Kapital 2018/III gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Westwing Group AG sowie das Genehmigte Kapital 2018/IV gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Westwing Group AG sollen in der Westwing Group SE nicht mehr fortbestehen und werden mit der Eintragung der SE zum Umwandlungszeitpunkt aufgehoben, weil der Zweck dieser genehmigten Kapitalien jeweils erfüllt ist. Für weitere Einzelheiten wird auf Ziffer 3 des nachfolgend unter Abschnitt II.8 als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 11 beigefügten Umwandlungsplans verwiesen und Bezug genommen. Die folgenden Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 11 sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich und können dort auch während der virtuellen Hauptversammlung eingesehen werden:
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12. |
Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Westwing Group SE Mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 11 dieser Hauptversammlung vorgeschlagenen formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft enden die Ämter der Mitglieder des Aufsichtsrats der Westwing Group AG. Daher müssen die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Westwing Group SE nach Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) im Einklang mit den Vorgaben der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO”) und der Satzung der Westwing Group SE neu bestellt werden. Der Aufsichtsrat der Westwing Group SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-VO in Verbindung mit § 17 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) und § 10 Abs. 1 der Satzung der Westwing Group SE aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Amtszeit der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Westwing Group SE endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Westwing Group SE beschließt (§ 10 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Westwing Group SE). Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, folgende Personen als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Westwing Group SE zu wählen:
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 11 dieser Hauptversammlung beschlossenen formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft im Handelsregister und für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der Westwing Group SE beschließt. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen können. Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung verfügen insbesondere Christoph Barchewitz, Michael Hoffmann und Mareike Wächter. Nach der Überzeugung des Aufsichtsrats sind die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist. Weitere Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten, jeweils einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt sowie Angaben zu Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die Tagesordnung in Abschnitt II.9 aufgeführt. Diese Angaben sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. |
II. |
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung, Anlagen zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands), Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über das Vergütungssystem und die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats) und Tagesordnungspunkt 11 (Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft ( Societas Europaea , SE)) sowie weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 und Tagesordnungspunkt 12 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat |
1. |
Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/III unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. August 2023, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 67.500,00 durch Ausgabe von bis zu 67.500 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2018/III“). Das Bezugsrecht der Aktionäre war dabei ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2018/III dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft an ein mit einem Darlehensgeber der Gesellschaft verbundenes Unternehmen im Rahmen der Unternehmensfinanzierung aufgrund Vereinbarung vom 10. Januar 2017 gewährt wurden. Die Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2018/III geschaffen werden, dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Die Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie der Inhaber der ausgegebenen Optionsrechte von seinem Optionsrecht Gebrauch macht. Die neuen Aktien sind ab 1. Januar des Jahres, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn der Gesellschaft beteiligt. Die Gesellschaft hat am 10. Januar 2017, vor ihrem Formwechsel in eine Aktiengesellschaft, eine Vereinbarung über die Gewährung von Bezugsrechten mit den damaligen Gesellschaftern der Gesellschaft und einem mit einem Darlehensgeber der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, der Kreos Capital V (Expert Fund) L.P., einer in Jersey gegründeten Gesellschaft, eingetragen im Gesellschaftsregister (JFSC Companies Registry) unter der Registrierungsnummer 2001 und mit eingetragener Geschäftsanschrift 47 Esplanade, St. Helier, Jersey, JE1 OBD, Kanalinseln, als Begünstige abgeschlossen (nachstehend „KREOS“). Mit Vereinbarung über die Gewährung von Bezugsrechten vom 17. Januar 2017 (nachstehend „Optionsvereinbarung“) wurden KREOS als ein mit einem Darlehensgeber der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Rahmen der Unternehmensfinanzierung Erwerbsrechte (Optionsrechte) zum Erwerb von Anteilen an der Gesellschaft vor dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft gewährt. Nach dem Formwechsel in eine Aktiengesellschaft und einer in der Optionsvereinbarung vorgesehenen Anpassung an die in der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. August 2018 beschlossene Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Neueinteilung des Grundkapitals im Verhältnis 1:150 war KREOS Inhaber von Erwerbsrechten (Optionsrechten) zum Erwerb von insgesamt 62.540 Aktien an der Gesellschaft, deren Erfüllung das Genehmigte Kapital 2018/III dient. KREOS hat sich für die ihr gemäß der Optionsvereinbarung zustehenden Option entschieden, eine reduzierte Anzahl an Aktien zu einem entsprechend reduzierten Ausübungspreis zu erhalten. Im Rahmen der maßgeblichen Regelungen in der Optionsvereinbarung hat KREOS als Inhaber von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft an ein mit einem Darlehensgeber der Gesellschaft verbundenes Unternehmen im Rahmen der Unternehmensfinanzierung aufgrund der Optionsvereinbarung gewährt wurden, mit schriftlicher Erklärung vom 24. September 2020 Erwerbsrechte (Optionsrechte) zum Erwerb von insgesamt 9.792 neuen Aktien der Gesellschaft gegenüber der Gesellschaft ausgeübt. Zu Bedienung der vorgenannten Erwerbsrechte (Optionsrechte) von KREOS hat der Vorstand der Gesellschaft am 28. September 2020, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 29. September 2020, beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2018/III gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung um einen Betrag von EUR 9.792,00 auf EUR 20.750.601,00 durch Ausgabe von 9.792 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlage zu erhöhen. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien betrug EUR 1,00 je Aktie. Die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft wurde am 15. Oktober 2020 in das Handelsregister eingetragen. Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2018/III bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung insgesamt sachlich gerechtfertigt und wurden die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen eingehalten. Nach der teilweisen Ausnutzung besteht das Genehmigte Kapital 2018/III gegenwärtig noch für bis zu 57.708 neue Aktien der Gesellschaft. |
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2. |
Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/IV unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. August 2023, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 101.250,00 durch Ausgabe von bis zu 101.250 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2018/IV“). Das Bezugsrecht der Aktionäre war dabei ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2018/IV dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft an einen Förderer der Gesellschaft im Rahmen der Unternehmensfinanzierung aufgrund Vereinbarung vom 23. März 2018 gewährt wurden. Die Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2018/IV geschaffen werden, dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Die Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie der Inhaber der ausgegebenen Optionsrechte von seinem Optionsrecht Gebrauch macht. Die neuen Aktien sind ab 1. Januar des Jahres, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn der Gesellschaft beteiligt. Die Gesellschaft hat am 23. März 2018, vor ihrem Formwechsel in eine Aktiengesellschaft, eine Vereinbarung über die Gewährung von Bezugsrechten mit den damaligen Gesellschaftern der Gesellschaft und dem Förderer der Gesellschaft, der GGC S.à.r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet nach luxemburgischem Recht, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nr. B219942, mit eingetragener Geschäftsanschrift 5 Guillaume Kroll, 1882 Luxembourg, als Begünstige abgeschlossen („GGC“). Mit Vereinbarung über die Gewährung von Bezugsrechten vom 23. März 2018 (nachstehend „Optionsvereinbarung“) wurden GGC als Förderer der Gesellschaft im Rahmen der Unternehmensfinanzierung Erwerbsrechte (Optionsrechte) zum Erwerb von 93.750 Aktien an der Gesellschaft gewährt, deren Erfüllung das Genehmigte Kapital 2018/IV dient. Mit Vereinbarungen vom 23. und 25. September 2020 wurden die Erwerbsrechte (Optionsrechte) von GGC zum Erwerb von 93.750 Aktien aus der Optionsvereinbarung auf die Rocket Internet SE mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 165662 B, („Rocket Internet“) übertragen. Im Rahmen der maßgeblichen Regelungen in der Optionsvereinbarung hat Rocket Internet als Inhaber von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft an einen Förderer der Gesellschaft im Rahmen der Unternehmensfinanzierung aufgrund der Optionsvereinbarung gewährt wurden, mit schriftlicher Erklärung vom 29. September 2020 Erwerbsrechte (Optionsrechte) zum Erwerb von insgesamt 93.750 neuen Aktien der Gesellschaft gegenüber der Gesellschaft ausgeübt. Zu Bedienung der vorgenannten Erwerbsrechte (Optionsrechte) von Rocket Internet hat der Vorstand der Gesellschaft am 30. September 2020, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 5. Oktober 2020, beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2018/IV gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung um einen Betrag von EUR 93.750,00 auf EUR 20.844.351,00 durch Ausgabe von 93.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlage zu erhöhen. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien betrug EUR 1,00 je Aktie. Die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft wurde am 15. Oktober 2020 in das Handelsregister eingetragen. Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2018/IV bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung insgesamt sachlich gerechtfertigt und wurden die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen eingehalten. Nach der teilweisen Ausnutzung besteht das Genehmigte Kapital 2018/IV gegenwärtig noch für bis zu 7.500 neue Aktien der Gesellschaft. |
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3. |
Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. August 2023, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 90.000,00 durch Ausgabe von bis zu 90.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2018/I“). Das Bezugsrecht der Aktionäre war dabei ausgeschlossen. Das Genehmigte Kapital 2018/I dient der Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft an ein mit einem Darlehensgeber der Gesellschaft verbundenes Unternehmen im Rahmen der Unternehmensfinanzierung mit Vereinbarung vom 12. April 2013 gewährt wurden. Die Aktien, die aus dem Genehmigten Kapital 2018/I geschaffen werden, dürfen nur zu diesem Zweck ausgegeben werden. Die Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie der Inhaber der ausgegebenen Optionsrechte von seinem Optionsrecht Gebrauch macht. Die neuen Aktien sind ab 1. Januar des Jahres, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn der Gesellschaft beteiligt. Die Gesellschaft hat am 12. April 2013, vor ihrem Formwechsel in eine Aktiengesellschaft, eine Vereinbarung über die Gewährung von Erwerbsrechten (Optionsrechten) in Bezug auf Anteile an der Gesellschaft (nachstehend „Optionsvereinbarung“) mit einem mit einem Darlehensgeber der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, der Kreos Capital IV (Expert Fund) Limited, einer in Jersey gegründeten Gesellschaft, eingetragen im Gesellschaftsregister (JFSC Companies Registry) unter der Registrierungsnummer 108240 und mit eingetragener Geschäftsanschrift 47 Esplanade, St. Helier, Jersey, JE1 OBD, Kanalinseln (nachstehend „KREOS“), als Begünstige abgeschlossen. Mit dieser Optionsvereinbarung wurden KREOS als ein mit einem Darlehensgeber der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Rahmen der Unternehmensfinanzierung Erwerbsrechte (Optionsrechte) zum Erwerb von Aktien an der Gesellschaft gewährt, deren Erfüllung das Genehmigte Kapital 2018/I dient. Im Rahmen der maßgeblichen Regelungen in der Optionsvereinbarung hat KREOS danach als Inhaber von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft vor dem Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft an ein mit einem Darlehensgeber der Gesellschaft verbundenes Unternehmen im Rahmen der Unternehmensfinanzierung aufgrund der Optionsvereinbarung gewährt wurden, mit schriftlicher Erklärung vom 14. Januar 2021 Erwerbsrechte (Optionsrechte) zum Erwerb von insgesamt 59.617 neuen Aktien der Gesellschaft gegenüber der Gesellschaft ausgeübt. Zu Bedienung der vorgenannten Erwerbsrechte (Optionsrechte) von KREOS hat der Vorstand der Gesellschaft am 20. Januar 2021, mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 21. Januar 2021, beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung aus dem Genehmigten Kapital 2018/I gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung um einen Betrag von EUR 59.617,00 auf EUR 20.903.968,00 durch Ausgabe von 59.617 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Bareinlage zu erhöhen. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien betrug EUR 1,00 je Aktie. Die Erhöhung des Grundkapitals wurde am 18. Februar 2021 in das Handelsregister eingetragen. Die neuen Aktien sind ab 1. Januar 2021 am Gewinn der Gesellschaft beteiligt. Aufgrund dieser bis zur Beendigung der Hauptversammlung am 5. August 2021 von den bestehenden Aktien der Gesellschaft abweichenden Gewinnberechtigung werden diese 59.617 jungen Aktien derzeit unter der gesonderten ISIN DE000A3H3L77 geführt. Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2018/I bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung insgesamt sachlich gerechtfertigt und wurden die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen eingehalten. Nach der teilweisen Ausnutzung besteht das Genehmigte Kapital 2018/I gegenwärtig noch für bis zu 30.383 neue Aktien der Gesellschaft. |
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Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. September 2018 zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Der Vorstand erstattet gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, Absatz 3 Satz 1 AktG bezüglich des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien folgenden Bericht: Aufgrund der Beschlussfassung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21. September 2018 unter Tagesordnungspunkt 5 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. September 2023 unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die von der Gesellschaft aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sowie bereits von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder mittels eines Angebots an alle Aktionäre unter anderem zur Bedienung von Aktienoptionen zu verwenden, die zum Erwerb von Aktien in der Gesellschaft berechtigen und die an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder der Gesellschaft bzw. von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikeln oder an sonstige Personen ausgegeben wurden, sofern diese Aktienoptionen ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde insoweit von der Hauptversammlung ausgeschlossen. Über die im Geschäftsjahr 2019 im Rahmen der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. September 2018 erworbenen eigenen Aktien wurde bereits in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 5. August 2020 berichtet. Die Gesellschaft hat im Rahmen dieser Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. September 2018 im Geschäftsjahr 2020 und im anteiligen Geschäftsjahr 2021 bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung keine weiteren eigenen Aktien erworben. Vom Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung 2020 am 5. August 2020 bis zum 31. Dezember 2020 hat die Gesellschaft 190.800 eigene Aktien an ehemalige und gegenwärtige Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen veräußert. Damit wurden im Geschäftsjahr 2020 insgesamt 202.200 Aktienoptionen ausgeübt, was einem Anteil von 0,97 % des eingetragenen Grundkapitals und EUR 202.200,00 (auf die veräußernden Aktien entfallender Betrag des Grundkapitals) entspricht. Der durchschnittliche Ausübungspreis betrug EUR 0,81. Der Ausübungspreis betrug in Einzelfällen EUR 0,01, EUR 1,23, EUR 1,71, EUR 4,47, EUR 9,17 und EUR 19,30, je nach individueller vertraglicher Vereinbarung mit dem Optionsinhaber. Die Gesellschaft erzielte dadurch einen Veräußerungserlös von EUR 164.521,00. Vom 1. Januar 2021 bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft weitere 197.975 eigene Aktien an ehemalige und gegenwärtige Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, an Organmitglieder der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Inhaber von Erwerbsrechten veräußert. Damit wurden im Geschäftsjahr 2021 bislang insgesamt 197.975 Aktienoptionen ausgeübt, was einem Anteil von 0,95 % des eingetragenen Grundkapitals und EUR 197.975,00 (auf die veräußernden Aktien entfallender Betrag des Grundkapitals) entspricht. Der durchschnittliche Ausübungspreis betrug EUR 1,75. Der Ausübungspreis betrug in Einzelfällen EUR 1,00, EUR 1,23, EUR 1,71, EUR 4,47, EUR 6,67, EUR 7,66, EUR 9,06, EUR 9,17, EUR 12,16, EUR 12,20, EUR 19,30 und EUR 29,01, je nach individueller vertraglicher Vereinbarung mit dem Optionsinhaber. Die Gesellschaft erzielte dadurch einen Veräußerungserlös von EUR 279.744,12. Bis zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die Gesellschaft in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 damit insgesamt 400.175 eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung im Geschäftsjahr 2019 erworben wurden, an ehemalige und gegenwärtige Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen, an Organmitglieder der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Inhaber von Erwerbsrechten zur Bedienung von Aktienoptionen veräußert. Dies entspricht einem rechnerischen Anteil von 1,91 % des eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft. In den Geschäftsjahren 2020 und 2021 wurden damit bislang 400.175 Aktienoptionen ausgeübt. Der durchschnittliche Ausübungspreis betrug EUR 1,11. Die Gesellschaft erzielte dadurch einen Gesamtveräußerungserlös von EUR 444.265,12. Der Veräußerungserlös wurde nicht zweckgebunden verwendet, sondern diente dem allgemeinen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft. Aus den vorstehenden Erwägungen war der jeweils unter Beachtung der Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. September 2018 vorgenommene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien insgesamt sachlich gerechtfertigt. |
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts) und zu Tagesordnungspunkt 10 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts) Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG jeweils zu Tagesordnungspunkt 9 und Tagesordnungspunkt 10 dieser Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien den folgenden Bericht: Zu Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 4. August 2026 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bzw. – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Mit dieser Ermächtigung soll die Möglichkeit von Aktienrückkäufen und der Verwendung der erworbenen Aktien erneuert werden. Die Gesellschaft hat auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 21. September 2018 unter Tagesordnungspunkt 5 eigene Aktien erworben. Um der Gesellschaft wieder den vollen Handlungsspielraum für die Dauer von fünf Jahren einzuräumen, soll dem Vorstand unter Aufhebung der nach dem teilweisen Gebrauch verbleibenden, bestehenden Ermächtigung bereits in diesem Jahr eine neue Ermächtigung erteilt werden. Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung der eigenen Aktien, die bereits aufgrund der bestehenden Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 21. September 2018 und früherer Ermächtigungen erworben wurden. Die eigenen Aktien sollen sowohl durch die Gesellschaft selbst als auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen (Konzernunternehmen) oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von Konzernunternehmen handelnde Dritte erworben werden können. Zu Tagesordnungspunkt 10 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien, zusätzlich zu den unter Tagesordnungspunkt 9 vorgesehenen Möglichkeiten, auch den Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu ermöglichen. Der Erwerb der eigenen Aktien kann über die Börse oder im Weg eines öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots erfolgen. Bei dem Erwerb ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb über die Börse oder im Weg des öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebots trägt dem Rechnung. Sofern bei einem öffentlichen Erwerbs- oder Tauschangebot die Anzahl der angedienten Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Erwerbsvolumen übersteigt, erfolgt der Erwerb bzw. Tausch quotal nach dem Verhältnis der angedienten Aktien je Aktionär. Dabei kann jedoch unabhängig von den von dem Aktionär angedienten Aktien ein bevorrechtigter Erwerb bzw. Tausch geringer Stückzahlen bis zu einhundert (100) Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Aktien mit einem vom Aktionär festgelegten Andienungspreis, zu dem der Aktionär bereit ist, die Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, und der höher ist als der von der Gesellschaft festgelegte Kaufpreis, werden bei dem Erwerb nicht berücksichtigt; dies gilt entsprechend bei einem vom Aktionär festgelegten Tauschverhältnis, bei dem die Gesellschaft für Aktien der Gesellschaft mehr Tauschaktien als beim von der Gesellschaft festgelegte Tauschverhältnis liefern und übertragen müsste.
Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden darf nur über Optionsgeschäfte mit einem Finanzinstitut oder über die Börse zu marktnahen Konditionen erfolgen. Zur Vermeidung eines Verwässerungseffekts ist der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden zudem auf maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des Grundkapitals beschränkt, wobei die durch Derivate erworbenen eigenen Aktien auf die Maximalgrenze von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beim Erwerb und dem Bestand eigener Aktien anzurechnen sind. Von der Ermächtigung kann hinsichtlich solcher Aktien der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses oder aufgrund früherer Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien erworben wurden. Der Vorstand wird in den nächsten Hauptversammlungen jeweils nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über eine etwaige Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. |
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Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 (Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands) Der Aufsichtsrat der Westwing Group AG (im Folgenden „Westwing“ oder die „Gesellschaft“) hat das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft in seiner Sitzung am 18. Juni 2021 beschlossen. Auf eine Darstellung der Grundzüge des Vergütungssystems folgt eine Beschreibung der Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems. Im Anschluss erfolgt eine detaillierte Beschreibung des Vergütungssystems. Hierbei werden die einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die festgelegte Maximalvergütung erläutert. Zudem werden Möglichkeiten zur Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile sowie Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von Vorstandsdienstverträgen dargestellt. I. Grundzüge des Vergütungssystems Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Mitgliedern des Vorstands eine wettbewerbsfähige und marktübliche Vergütung zu bieten, damit die Gesellschaft die besten nationalen und internationalen Kandidatinnen und Kandidaten für eine Tätigkeit im Vorstand von Westwing gewinnen und halten kann. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an folgenden Grundsätzen orientiert: Strategieorientierung Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie von Westwing, indem auf den langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen oder mehrjährigen Zielsetzungen versehen werden. Das Vergütungssystem setzt dadurch wichtige Anreize für eine ergebnisorientierte Unternehmensführung, nachhaltiges Wachstum und die Steigerung des langfristigen Unternehmenswerts. Leistungsorientierung und Angemessenheit Die individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands soll in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen stehen. Um dies sicherzustellen, werden adäquate und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungskomponenten angemessen verankert (Pay for Performance). Langfristigkeit und Nachhaltigkeit Das Vergütungssystem soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern. Um die Vergütung an die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu knüpfen, macht die langfristige variable Vergütung einen wesentlichen Anteil der Gesamtvergütung aus und übersteigt die kurzfristige variable Vergütung deutlich. Des Weiteren beinhaltet das Vergütungssystem Leistungskriterien, die soziale und ökologische Aspekte in den Blick nehmen und nachhaltiges Handeln der Gesellschaft fördern. Die Integration von nicht finanziellen Leistungskriterien aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social and Governance, „ESG“) als Bestandteile der Vergütungsstruktur incentiviert ein nachhaltiges und zukunftsorientiertes Handeln und strebt zugleich eine Wertschaffung für die Kunden, Mitarbeiter und Aktionäre von Westwing sowie die Umwelt im Ganzen an. Kapitalmarktorientierung Um das Handeln der Mitglieder des Vorstands auf eine langfristige, positive Entwicklung der Gesellschaft und die Interessen der Aktionäre von Westwing auszurichten, sollen die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile überwiegend aktienbasiert gewährt werden. Die Ausgestaltung der langfristigen variablen Vergütungskomponente als Performance Share Plan („LTI-Komponente 1“) sowie als Aktienoptionsplan („LTI-Komponente 2“) tragen diesem Grundsatz Rechnung. Daneben verknüpfen auch Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines), wonach die Mitglieder des Vorstands verpflichtet sind, Westwing-Aktien in Höhe von 200 % (Vorsitzender) bzw. 100 % (ordentliches Mitglied) ihres festen Brutto-Jahresgehalts für die Dauer ihrer Bestellung zu halten, die Interessen der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre von Westwing. Klarheit und Verständlichkeit Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands von Westwing ist klar und verständlich gestaltet. Es befolgt die Vorgaben des geltenden Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG II) und entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019, soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. II. Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a Abs. 1 Satz 1 AktG ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird gemäß § 120a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. In Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Ziel-Gesamtvergütung sowie die Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile für jedes Mitglied des Vorstands fest. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Dabei erläutert der Aufsichtsrat alle wesentlichen Änderungen und gibt eine Übersicht, inwieweit Abstimmung und Äußerungen der Aktionäre in Bezug auf das Vergütungssystem und ggf. die Vergütungsberichte berücksichtigt wurden. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem und die Höhen der individuellen Vergütungen der einzelnen Mitglieder des Vorstands regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhe finden das Vergleichsumfeld von Westwing (Horizontalvergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (Vertikalvergleich) Berücksichtigung:
Zur Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung zieht der Aufsichtsrat bei Bedarf einen externen Vergütungsexperten hinzu, wobei der Aufsichtsrat auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und von der Gesellschaft achtet. Bei der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten unterstützt. Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Behandlung und Vermeidung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat finden auch beim Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Anwendung. Der Umgang mit Interessenkonflikten ist auch in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat festgelegt. Danach hat jedes Mitglied des Aufsichtsrats Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern, Kreditnehmern oder sonstigen Dritten entstehen können, dem Aufsichtsrat offenzulegen. In diesem Fall nehmen die betreffenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht an den Beschlussfassungen zu den betreffenden Tagesordnungspunkten im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen teil. Bei wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikten in der Person eines Mitglieds des Aufsichtsrats soll das betreffende Mitglied des Aufsichtsrats sein Amt niederlegen. Der Aufsichtsrat wird in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informieren. Westwing veröffentlicht die Vergütung der Mitglieder des Vorstands jährlich in dem gesetzlich vorgeschriebenen Vergütungsbericht. Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. September 2021 (einschließlich) neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsanstellungsverträge. Für bestehende Vorstandsanstellungsverträge gilt im Einklang mit § 26j Abs. 1 Satz 3 EGAktG und der Begründung des Deutschen Corporate Governance Kodex die bisherige Vergütungsstruktur fort. III. Beschreibung des Vergütungssystems A. Bestandteile der Vergütung 1. Überblick und Bestandteile der Ziel-Gesamtvergütung Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen zusammen. Das feste Jahresgehalt und die Nebenleistungen bilden dabei die festen Bestandteile. Variable Bestandteile sind die kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive – STI) und die langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive – LTI), die jeweils an die Erreichung verschiedener Leistungskriterien geknüpft sind. Der LTI setzt sich aus zwei Komponenten zusammen, einem Performance Share Plan (LTI-Komponente 1) und einem Aktionsoptionsplan (LTI-Komponente 2). Es bestehen keine Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen. Die nachfolgende Abbildung zeigt schematisch die festen sowie die variablen Bestandteile des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Mitglied des Vorstands eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Mitglieds des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Bei der Festlegung der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands kann der Aufsichtsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen im Hinblick auf unterschiedliche Anforderungen der jeweiligen Vorstandsfunktion, Marktgegebenheiten oder Qualifikation und Erfahrung der Mitglieder des Vorstands differenzieren. Er kann bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung daher insbesondere Unterschiede in Abhängigkeit von der Funktion der Mitglieder des Vorstands (Vorsitzender oder ordentliches Mitglied), der Verantwortung innerhalb des Gesamtvorstands oder der Erfahrung oder Zugehörigkeitsdauer zum Vorstand vornehmen. Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur achtet der Aufsichtsrat zudem darauf, dass die variablen Vergütungsbestandteile einen signifikanten Anteil an der Gesamtvergütung haben, um eine starke Anreizstruktur sowie leistungsgerechte Vergütung der Mitglieder des Vorstands sicherzustellen. Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat entsprechend der Vorgaben des Aktiengesetzes und der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, dass der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung übersteigt, um den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung von Westwing zu legen. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe fester und variabler Vergütungskomponenten zusammen. Bei den variablen Vergütungskomponenten (STI und LTI) wird jeweils der Zielbetrag bei 100%iger Zielerreichung zugrunde gelegt. Aufgrund der einmaligen Zuteilung des LTI zu Beginn des Anstellungsvertrags wird der Gesamtzuteilungsbetrag unter dem LTI zu gleichen Teilen auf die Laufzeit des Anstellungsvertrags verteilt. Die Vergütungsstruktur ist in der nachfolgenden Abbildung dargestellt:
Der Anteil der erfolgsunabhängigen Vergütung (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) liegt derzeit bei rund 15 % bis 35 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) liegt bei bis zu 20 % der Ziel-Gesamtvergütung, während der Anteil der langfristigen variablen Vergütung (LTI) mit 55 % bis 84 % den überwiegenden Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung ausmacht. Der LTI besteht aus der LTI-Komponente 1 (Performance Share Plan) und der LTI-Komponente 2 (Aktienoptionsplan). In Abhängigkeit von der Risikoaffinität des jeweiligen Mitglieds des Vorstands beträgt der Anteil der LTI-Komponente 1 0 % bis 50 % am LTI und entspricht damit einem Anteil von 0 % bis 42 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Die LTI-Komponente 2 hat einen Anteil von 50 % bis 100 % am LTI und entspricht damit einem Anteil von 27,5 % bis 84 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Auch diese Differenzierungsmöglichkeiten haben zur Folge, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung im Vergütungssystem in prozentualen Bandbreiten angeben werden. 2. Feste Vergütungsbestandteile a. Festes Jahresgehalt Die Mitglieder des Vorstands von Westwing erhalten ein festes Jahresgehalt, das in zwölf gleichen Monatsraten in bar ausgezahlt wird. Beginnt oder endet der Anstellungsvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird das feste Jahresgehalt für dieses Geschäftsjahr zeitanteilig gewährt. b. Nebenleistungen Jedes Mitglied des Vorstands erhält zudem Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen). So haben die Mitglieder des Vorstands Anspruch auf einen Zuschuss zur Krankenversicherung und zur Altersvorsorge. Für alle Mitglieder des Vorstands wird eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) mit marktüblicher Deckungssumme und Selbstbehalt gemäß den entsprechenden Regelungen des Aktiengesetzes sowie eine Top Manager Rechtsschutzversicherung abgeschlossen. Neben den vorgenannten Nebenleistungen können den Mitgliedern des Vorstands weitere Zuschüsse (u.a. zu Umzugskosten, Weiterbildung, Dienstwagen) gewährt werden. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, im Einzelfall neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands in marktgerechter und angemessener Weise einen Sign-On Bonus anlässlich des Amtseintritts in bar oder in Aktien zu gewähren, um geeignete Kandidatinnen und Kandidaten zu gewinnen. Durch eine solche Sonderzahlung können z. B. Gehaltsverluste aus vormaligen Anstellungsverträgen ausgeglichen werden, die durch den Wechsel zu Westwing entstehen. 3. Variable Vergütungsbestandteile Nachfolgend werden die variablen Vergütungsbestandteile beschrieben. Dabei wird verdeutlicht, welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der Leistungskriterien und dem Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung besteht. Ferner wird erläutert, in welcher Form und wann die Mitglieder des Vorstands über die gewährten variablen Vergütungsbeträge verfügen können. Zudem wird erläutert, wie die variablen Vergütungsbestandteile zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen. a. Kurzfristige variable Vergütung (STI) Der STI ist ein leistungsorientierter variabler Vergütungsbestandteil mit einjährigem Bemessungszeitraum, der den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie zu einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung incentiviert. Neben drei finanziellen Leistungskriterien beinhaltet die kurzfristige variable Vergütung auch ein nicht-finanzielles ESG-Erfolgsziel. Die Gewichtung der Leistungskriterien beträgt jeweils 25 %. Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen im Einzelfall auf die Gewährung einer kurzfristigen variablen Vergütung in Form des STI verzichten.
Finanzielle Leistungskriterien – Umsatz, bereinigtes EBITDA und Free Cashflow Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung der drei finanziellen Leistungskriterien Umsatz, bereinigtes EBITDA und Free Cashflow. Der Umsatz und das bereinigte EBITDA stellen neben der bereinigten EBITDA-Marge die wichtigsten finanziellen Leistungsindikatoren für das operative Geschäft von Westwing dar.
Der Aufsichtsrat legt zu Beginn eines Geschäftsjahres jeweils einen Zielwert sowie einen oberen und unteren Schwellenwert für die drei vorgenannten STI-Leistungskriterien fest. Dabei kann er sich an der Budgetplanung des jeweiligen Geschäftsjahres orientieren. Damit diese Ziele ihre Anreizfunktion nicht verfehlen, wird der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen darauf achten, dass die Ziele einerseits ambitioniert sind, zum anderen aber für das Mitglied des Vorstands erreichbar bleiben. Die Zielerreichungsgrade der drei Leistungskriterien – Umsatz, bereinigtes EBITDA und Free Cashflow – werden durch einen Vergleich zwischen dem erzielten Ist-Wert im Geschäftsjahr gegenüber dem vom Aufsichtsrat definierten Zielwert (Plan-Wert) ermittelt. Die Bandbreite der möglichen Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien im STI liegt zwischen 0 % und 200 %. Entspricht der Ist-Wert dem vom Aufsichtsrat definierten Zielwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 100 %. Unterschreitet der Ist-Wert den vom Aufsichtsrat definierten unteren Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 0 %. Ist dies für alle vier Leistungskriterien der Fall, kann der STI somit auch komplett entfallen. Erreicht oder überschreitet der Ist-Wert den vom Aufsichtsrat definierten oberen Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 200 %. Die Bonuskurven sind nach folgendem Schema aufgebaut:
Nicht-finanzielles Leistungskriterium – ESG-Erfolgsziel Für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft ist neben der finanziellen Entwicklung auch die nachhaltige nicht-finanzielle Entwicklung der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung. Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung eines nicht-finanziellen ESG-Erfolgsziels, das aus der jeweils gültigen Nachhaltigkeitsstrategie von Westwing abgeleitet wird. Westwing hat bisher fünf wesentliche Tätigkeitsbereiche definiert, die ein nachhaltiges Handeln und Wachsen ermöglichen und über den STI incentiviert werden sollen:
Bei der Definition des ESG-Erfolgsziels legt der Aufsichtsrat neben dem konkreten ESG-Erfolgsziel auch die Methode zur Leistungsmessung sowie den Zielwert, einen unteren Schwellenwert und einen oberen Schwellenwert fest. Die konkrete Zielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % liegen und wird ex-post im Vergütungsbericht erläutert. Bei der Festlegung des konkreten ESG-Erfolgsziels achtet der Aufsichtsrat darauf, dass dieses messbar und transparent ist und orientiert sich dabei an den Zielen der Nachhaltigkeitsstrategie von Westwing. Sofern das ausgewählten ESG-Erfolgsziel durch nicht vorhersehbare Entwicklungen nicht messbar oder ermittelbar ist, kann der Aufsichtsrat eine alternative Kennzahl, die dem ursprünglichen Zweck möglichst nahekommt, heranziehen. Grundsätzlich ist aber auch für das ESG-Erfolgsziel entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex eine nachträgliche Änderung ausgeschlossen. Gesamtzielerreichung und Auszahlungsmodalitäten Die Gesamtzielerreichung des STI wird vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres auf Grundlage der Zielerreichung in den einzelnen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien und der jeweiligen Gewichtung bestimmt. Die Gesamtzielerreichung errechnet sich, indem die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden. Die Gesamtzielerreichung des STI wird anschließend mit dem STI-Zielwert multipliziert, um den jährlichen Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Der jährliche Auszahlungsbetrag des STI ist bei allen Mitgliedern des Vorstands auf 200 % des Zielbetrags begrenzt (Cap). Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien ist ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat hat beim STI gemäß der Empfehlung in G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex in begründeten seltenen Sonderfällen zudem die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Das kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung der andernfalls sich ergebenden variablen Vergütung führen. Derartige Anpassungen können mithin sowohl positive als auch negative außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigen, die bei der Festlegung der Zielwerte noch nicht bekannt oder absehbar waren und sich erheblich auf die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands auswirken, beispielsweise nicht im Budget berücksichtigte M&A-Aktivitäten, nicht vorhersehbare Änderungen in den Rechnungslegungsstandards oder Steuervorschriften, Naturkatastrophen oder Pandemien. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen oder Risiken des normalen Geschäftsverlaufs fallen ausdrücklich nicht unter derartige Ausnahmefälle. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat unter anderem, inwieweit Westwing, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden. Über etwaige Anpassungen und deren Auswirkungen auf die Zielerreichung und Auszahlung des STI wird ex-post im Vergütungsbericht berichtet. Die Auszahlung des STI erfolgt in bar und wird mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach Billigung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr von Westwing zur Zahlung fällig. Beginnt oder endet der Vorstandsanstellungsvertrag im laufenden Geschäftsjahr, wird der Zielbetrag pro rata temporis auf den Zeitpunkt des Beginns bzw. des Endes gekürzt. b. Langfristige variable Vergütung (LTI) Die langfristige variable Vergütung (LTI) soll das Handeln der Mitglieder des Vorstands im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft fördern. Der LTI wird zu Beginn des Anstellungsvertrags eines Mitglieds des Vorstands im Wege einer einmaligen Zuteilung für die gesamte Laufzeit des Anstellungsvertrags vollständig aktienbasiert gewährt. Die Verknüpfung mit der Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft trägt zu einer stärkeren Verknüpfung der Interessen der Aktionäre und einer Förderung des langfristigen Wachstums von Westwing bei. Die variable Vergütung unter dem LTI hängt zudem von dem Erfolg der Gesellschaft im Rahmen ihrer langfristigen Strategie ab und ist daher auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Zudem sieht der LTI ambitionierte ESG-Ziele vor, die einen Anreiz zur nachhaltigen Unternehmensführung schaffen und nachhaltige Unternehmensführung honorieren sowie der gesellschaftlichen Verantwortung der Gesellschaft Rechnung tragen. Die unter dem LTI gewährte Vergütung wird für die gesamte Laufzeit des Anstellungsvertrags zu gleichen Teilen gewährt. Dabei setzt sich der LTI aus einem Performance Share Plan (LTI-Komponente 1) sowie einem Aktienoptionsplan (LTI-Komponente 2) zusammen. Die genaue Gewichtung der beiden LTI-Komponenten kann von dem jeweiligen Mitglied des Vorstands in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat gewählt werden. Durch die Möglichkeit zur freien Wahl des Verhältnisses von LTI-Komponente 1 und LTI-Komponente 2 kann einer unterschiedlichen Risikoaffinität der einzelnen Mitglieder des Vorstands Rechnung getragen werden – ein höherer Anteil der LTI-Komponente 2 ermöglicht ein stärker risikoorientiertes Vergütungsprofil – und gibt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, allen Talentprofilen gerecht zu werden. Mindestens 50 % des LTI müssen auf die LTI-Komponente 2 entfallen, um die nachhaltige Steigerung des Aktienkurses in Einklang mit den Investoreninteressen zu incentivieren. LTI-Komponente 1 – Performance Share Plan Die LTI-Komponente 1 ist als Performance Share Plan ausgestaltet, bei dem virtuelle Aktien (Performance Shares) von Westwing bedingt zugeteilt werden („bedingt zugeteilte Anzahl virtueller Performance Shares“). Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt mindestens vier Jahre und setzt sich aus einer Performanceperiode, die grundsätzlich der Laufzeit des Anstellungsvertrags entspricht, mindestens aber drei Jahre umfasst, sowie einer sich im Einzelfall gegebenenfalls noch anschließenden einjährigen Sperrfrist zusammen.
Um die Anzahl der bedingt zugeteilten virtuellen Performance Shares („VPS“) zu bestimmen, wird der Zielbetrag der LTI-Komponente 1 durch den durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie der letzten 90 Handelstage vor Zuteilung geteilt. Nach Ablauf der Performanceperiode wird die finale Anzahl an VPS anhand der Zielerreichung der vom Aufsichtsrat definierten Leistungskriterien ermittelt. Bei Untererfüllung der Leistungskriterien reduziert sich die Anzahl der VPS. Bei Übererfüllung der Leistungskriterien erhöht sich die Anzahl der VPS. Die finale Anzahl der VPS ist am Ende der Performanceperiode auf 200 % der zu Beginn der Performanceperiode bedingt zugeteilten Anzahl an VPS begrenzt. Nach Ablauf Laufzeit werden für die finale Anzahl der VPS Westwing-Aktien gewährt, die dann für das Mitglied des Vorstands uneingeschränkt verfügbar sind. Wird der Performance Share Plan stattdessen nach Ermessen des Aufsichtsrats in bar erfüllt und ausgezahlt, wird der Auszahlungsbetrag nach Ablauf der Laufzeit durch Multiplikation der finalen Anzahl an VPS mit dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie der letzten 90 Handelstage der Laufzeit ermittelt. LTI-Komponente 2 – Aktienoptionen Die LTI-Komponente 2 ist als Aktienoptionsplan ausgestaltet, bei dem virtuelle Performance Stock Options („VPSO“) von Westwing bedingt zugeteilt werden („bedingt zugeteilte Anzahl an virtuellen Performance Stock Options“). Die Laufzeit einer LTI-Tranche beträgt wie bei der LTI-Komponente 1 mindestens vier Jahre. Anschließend können die VPSO innerhalb von drei Jahren (dreijähriger Ausübungszeitraum) ausgeübt werden.
Vor Zuteilung der VPSO wird der Strike Price (Ausübungspreis) vom Aufsichtsrat festgelegt. Um die Anzahl der zugeteilten VPSO zu bestimmen, wird der Zielbetrag der LTI-Komponente 2 durch den Fair Value pro VPSO zum Zuteilungszeitpunkt (Fair Value at grant) geteilt. Der Fair Value wird mit einer anerkannten Bewertungsmethode (bspw. Black Scholes Modell, Monte Carlo Simulation) ermittelt. Nach Ablauf der Performanceperiode wird die finale Anzahl an VPSO anhand der Zielerreichung der vom Aufsichtsrat definierten Leistungskriterien ermittelt. Bei Untererfüllung der Leistungskriterien reduziert sich die Anzahl der VPSO. Bei Übererfüllung der Leistungskriterien erhöht sich die Anzahl der VPSO. Die finale Anzahl der VPSO ist am Ende der Performanceperiode auf 200 % der zu Beginn der Performanceperiode bedingt zugeteilten Anzahl an VPSO begrenzt. Nach Ablauf der Laufzeit können die VPSO innerhalb eines Zeitraums von drei Jahren ausgeübt werden. Werden die VPSO in Teilen oder vollständig ausgeübt und in Aktien bedient, so ist der Vorstand berechtigt Aktien der Gesellschaft zum Strike Price zu beziehen. Werden die VPSO in Teilen oder vollständig ausgeübt und in bar bedient, so bestimmt sich der Auszahlungsbetrag der LTI-Komponente 2 durch Multiplikation der Anzahl der VPSO mit der Differenz aus dem XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie am Tag der Ausübung und dem Strike Price. Finanzielle Leistungskriterien – Umsatzwachstum & bereinigtes EBITDA-Wachstum Die maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien für die LTI-Komponente 1 und die LTI-Komponente 2 sind das Umsatzwachstum und das bereinigte EBITDA-Wachstum. Beide finanziellen Leistungskriterien werden mit jeweils 40 % gewichtet. Beide Leistungskriterien fördern die Umsetzung der Geschäftsstrategie von Westwing und die Ausrichtung des LTI auf eine langfristige Entwicklung der Gesellschaft.
Der Aufsichtsrat legt zu Beginn einer LTI-Tranche auf Basis der strategischen Planung jeweils einen Zielwert sowie einen oberen und unteren Schwellenwert für die beiden vorgenannten LTI-Leistungskriterien fest. Damit diese Ziele ihre Anreizfunktion nicht verfehlen, wird der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen darauf achten, dass die Ziele einerseits ambitioniert sind, zum anderen aber für das Mitglied des Vorstands erreichbar bleiben. Die Zielerreichungsgrade der beiden Einzelziele – Umsatzwachstum und bereinigtes EBITDA-Wachstum – werden nach Ende der Performanceperiode durch einen Vergleich des erzielten Ist-Werts gegenüber dem Zielwert (Plan-Wert) ermittelt. Der Ist-Wert für das Umsatzwachstum und das bereinigte EBITDA-Wachstum bestimmt sich – am Beispiel einer vierjährigen Performanceperiode – nach folgender Formel:
Die Bandbreite der möglichen Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien im LTI liegt zwischen 0 % und 200 %. Entspricht der Ist-Wert dem vom Aufsichtsrat definierten Zielwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 100 %. Unterschreitet der Ist-Wert den vom Aufsichtsrat definierten unteren Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 0 %. Ist dies jeweils für alle drei Leistungskriterien der Fall, kann der LTI somit auch komplett entfallen. Erreicht oder überschreitet der Ist-Wert den vom Aufsichtsrat definierten oberen Schwellenwert, beträgt der Zielerreichungsgrad für das Leistungskriterium 200 %. Die Bonuskurven sind nach folgendem Schema aufgebaut:
Nicht-finanzielles Leistungskriterium – ESG-Erfolgsziel Für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft ist neben der finanziellen Entwicklung auch die nachhaltige nicht-finanzielle Entwicklung der Gesellschaft von entscheidender Bedeutung. Dieser Teil des LTI bemisst sich an der Erreichung eines nicht-finanziellen ESG-Erfolgsziels, das aus der jeweils gültigen Nachhaltigkeitsstrategie von Westwing abgeleitet wird. Die Gewichtung des nicht-finanziellen Leistungskriteriums beträgt 20 %. Westwing hat bisher fünf wesentliche Tätigkeitsbereiche definiert, die ein nachhaltiges Handeln und Wachsen ermöglichen und im LTI incentiviert werden sollen:
Hierbei legt der Aufsichtsrat neben dem konkreten ESG-Erfolgsziel auch die Methode zur Leistungsmessung sowie den Zielwert, einen unteren Schwellenwert und einen oberen Schwellenwert fest. Die konkrete Zielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % liegen und wird ex-post im Vergütungsbericht erläutert. Bei der Festlegung des konkreten ESG-Erfolgsziel achtet der Aufsichtsrat darauf, dass dieses messbar und transparent ist und orientiert sich dabei an den Zielen der Nachhaltigkeitsstrategie von Westwing. Sofern das ausgewählten ESG-Erfolgsziel durch nicht vorhersehbare Entwicklungen nicht messbar oder ermittelbar sind, kann der Aufsichtsrat eine alternative Kennzahl, die dem ursprünglichen Zweck möglichst nahekommt, heranziehen. Grundsätzlich ist aber auch für das ESG-Erfolgsziel entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex eine nachträgliche Änderung ausgeschlossen. Gesamtzielerreichung und Auszahlungsmodalitäten Die Gesamtzielerreichung der LTI-Komponente 1 und der LTI-Komponente 2 errechnet sich jeweils, indem die Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien jeweils mit ihrer Gewichtung multipliziert und anschließend addiert werden. Die Gesamtzielerreichung ist bei allen Mitgliedern des Vorstands auf 200 % begrenzt, d. h. die Anzahl an bedingt zugeteilten VPS bzw. bedingt zugeteilten VPSO kann sich durch die Zielerreichung der Leistungskriterien maximal verdoppeln. Der Aufsichtsrat hat auch beim LTI gemäß der Empfehlung in G.11 des Deutschen Corporate Governance Kodex in begründeten seltenen Sonderfällen zudem die Möglichkeit, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen. Das kann zu einer Erhöhung wie auch zu einer Verminderung der andernfalls sich ergebenden variablen Vergütung führen. Derartige Anpassungen können mithin sowohl positive als auch negative außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigen, die bei der Festlegung der Zielwerte noch nicht bekannt oder absehbar waren und darin nicht hinreichend erfasst wurden, beispielsweise nicht im Budget berücksichtigte M&A-Aktivitäten oder nicht vorhersehbare Änderungen in den Bilanzierungsvorschriften. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen oder Risiken des normalen Geschäftsverlaufs fallen ausdrücklich nicht unter derartige Ausnahmefälle. Bei seiner Entscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat unter anderem, inwieweit Westwing, die Aktionäre und die Mitarbeiter von den außergewöhnlichen Entwicklungen betroffen sind oder betroffen sein werden. Über etwaige Anpassungen und deren Auswirkungen auf die Zielerreichung und Auszahlung des LTI wird ex-post im Vergütungsbericht berichtet. Die unter dem LTI geleistete Erfüllung bzw. Auszahlung (in Aktien der Gesellschaft bzw. in bar) wird aufgrund des sequenziellen Charakters dieser variablen Vergütung für alle Geschäftsjahre einer Performanceperiode pro rata temporis jeweils zu gleichen Teilen gewährt. Die anteilige Summe der Auszahlungsbeträge (in Aktien der Gesellschaft oder in bar) der LTI-Komponente 1 und der LTI-Komponente 2 ist außerdem jeweils durch die Maximalvergütung (vgl. III. C.) begrenzt. Für die LTI-Komponente 1 ist der XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie bzw. der Auszahlungsbetrag in Euro am Gewährungstag nach Ende der Laufzeit maßgeblich. Für die LTI-Komponente 2 ist am Tag der Ausübung der VPSO der XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie bzw. der Auszahlungsbetrag in Euro, jeweils abzüglich des Strike Price, maßgeblich. Die Auszahlung wird bei der LTI-Komponente 1 grundsätzlich, vorbehaltlich etwaiger gesetzlicher Beschränkungen, am Ende des Monats, der auf die Billigung des Westwing-Konzernabschlusses des letzten Jahres der Laufzeit folgt, und bei der LTI-Komponente 2 grundsätzlich, vorbehaltlich etwaiger gesetzlicher Beschränkungen, einen Monat nach Ausübung der VPSO durch das Mitglied des Vorstands fällig. Die Auszahlung der LTI-Komponente 1 und der LTI-Komponente 2 erfolgt grundsätzlich in Aktien. Der Aufsichtsrat behält sich das Recht vor, die Auszahlung der LTI-Komponente 1 und der LTI-Komponente 2 nach eigenem Ermessen stattdessen in bar vorzunehmen. Endet der Anstellungsvertrag eines Mitglieds des Vorstands während einer laufenden Performanceperiode, wird der Zielbetrag für die Berechnung der bedingt zugeteilten Anzahl VPS bzw. der bedingt zugeteilten Anzahl VPSO pro rata temporis gekürzt. Sämtliche Ansprüche aus laufenden Tranchen der LTI-Komponente 1 und der LTI-Komponente 2 verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Anstellungsvertrag vor Ablauf der festgelegten Performanceperiode durch Westwing außerordentlich aus einem wichtigen Grund gekündigt wird oder das Mitglied des Vorstands sein Amt ohne wichtigen Grund niederlegt (Bad Leaver). B. Share Ownership Guidelines (SOG) Um die Interessen der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft über die variable Vergütung hinaus noch stärker an die Interessen der Aktionäre anzugleichen, besteht für die Mitglieder des Vorstands die Verpflichtung zum Halten von Aktien der Gesellschaft (Share Ownership Guidelines). Der Vorsitzende des Vorstands ist verpflichtet, Westwing-Aktien in Höhe von 200 % seines festen Brutto-Jahresgehalts für die Dauer seiner Zugehörigkeit zum Vorstand zu halten, ordentliche Mitglieder des Vorstands sind zum Halten von Westwing-Aktien in Höhe von 100 % ihres festen Brutto-Jahresgehalts für die Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand verpflichtet. Der Aufbau der zu haltenden Aktien erfolgt innerhalb von vier Jahren nach Bestellung zum Mitglied des Vorstands. Bereits vom Mitglied des Vorstands gehaltene Westwing-Aktien werden dabei berücksichtigt. C. Maximalvergütung Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich festem Jahresgehalt, Nebenleistungen und variablen Vergütungsbestandteilen) der Mitglieder des Vorstands – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist für die einzelnen Mitglieder des Vorstands auf einen Maximalbetrag begrenzt („Maximalvergütung“). Für den Fall, dass die Maximalvergütung überschritten wird, werden die Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung (in Aktien der Gesellschaft oder in bar) als zuletzt fälligem Vergütungsbestandteil entsprechend gekürzt. Ab dem Geschäftsjahr 2021 beträgt die Maximalvergütung für neu abgeschlossene oder verlängerte Anstellungsverträge
Bei diesen Beträgen handelt es sich nicht um die vom Aufsichtsrat angestrebte oder für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung, sondern lediglich um eine absolute Höchstgrenze, die nur bei maximaler Zielerreichung aller ambitionierten Leistungskriterien der variablen Vergütung, der Wahl eines risikoorientierten Vergütungsprofils durch das Mitglied des Vorstands mit einer hohen LTI-Komponente 2 sowie einer erheblichen Steigerung des Aktienkurses der Gesellschaft erreicht werden kann. Zudem ist zu berücksichtigen, dass der ganz überwiegende Teil der Vergütung der Mitglieder des Vorstands in Form von langfristig variabler Vergütung gewährt wird, deren Auszahlungsbetrag umgekehrt auch auf null sinken kann. Ziel des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands ist es damit auch, ein „founding mindset“ bei Mitgliedern des Vorstands weiter zu unterstützen und zu fördern. Da die Maximalvergütung auf Jahresbasis berechnet wird, die Zuteilung der LTI-Komponente 1 und der LTI-Komponente 2 jedoch einmalig zu Beginn des Anstellungsvertrags vollständig aktienbasiert erfolgt und die Mitglieder des Vorstands daher die gesamte Auszahlung unter dem LTI frühestens nach Ablauf einer vierjährigen Laufzeit erhalten (sequenzieller Plan), wird für jedes Geschäftsjahr der Performanceperiode in der Vertragslaufzeit der anteilige Wert des Zuflusses zum Zeitpunkt der Auszahlung (in Aktien der Gesellschaft oder in bar) ermittelt. Der tatsächlich zugeflossene Betrag unter dem LTI wird dann zu gleichen Teilen auf die Maximalvergütungen der Geschäftsjahre während der Performanceperiode verteilt, weil der LTI als Vergütung für die gesamte Performanceperiode gewährt wird. Auf Grundlage der anteiligen Beträge kann der Aufsichtsrat die Vergütung auf eine nachvollziehbare und transparente Weise für ein Geschäftsjahr berechnen und sicherstellen, dass die festgelegte Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr nicht überschritten wird. Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe der maximalen individuellen Vergütungszusage regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Diese Angemessenheitsprüfung erfolgt im Rahmen des Horizontal- und des Vertikalvergleichs und bezieht die Nebenleistungen in ihrer jeweiligen maximalen, pauschalierten Höhe mit ein. D. Malus und Clawback-Regelungen Die Anstellungsverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten Regelungen, die dem Aufsichtsrat das Recht einräumen, nach billigem Ermessen variable Vergütungsbestandteile in bestimmten Fällen teilweise oder vollständig einzubehalten („Malus“) oder zurückzufordern („Clawback“). Diese Fälle umfassen grob fahrlässige oder vorsätzliche Verstöße gegen die Pflichten der Mitglieder des Vorstands gemäß § 93 Abs. 1 AktG und dem Vorstandsanstellungsvertrag sowie schwerwiegende Verstöße gegen interne Compliance- oder Verhaltensrichtlinien, wobei der jeweilige Verstoß so schwerwiegend zu sein hat, dass der Aufsichtsrat zum Widerruf der Bestellung des Mitglieds Vorstands berechtigt ist. Darüber hinaus ist eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuzahlen, soweit die Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile an das Mitglied des Vorstands auf der Grundlage falscher und gemäß der geltenden Prüfungsstandards nachträglich zu berichtigender Daten, insbesondere im Geschäftsbericht oder im Nachhaltigkeitsbericht, erfolgte. Die Rückzahlung hat in Höhe des Betrags zu erfolgen, der dem Mitglied des Vorstands im Vergleich zur Zugrundelegung der richtigen Berechnungsgrundlage zu viel ausgezahlt wurde. Für Auszahlungen, die in Westwing-Aktien erfolgt sind, ist der Wert der übertragenen Westwing-Aktien zum Gewährungszeitpunkt maßgeblich. Der Wert einer übertragenen Westwing-Aktien zum Gewährungszeitpunkt entspricht bei der LTI-Komponente 1 dem durchschnittlichen XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie der 90 Handelstage vor dem Ende der Laufzeit und bei der LTI-Komponente 2 dem XETRA-Schlusskurs der Westwing-Aktie am Tag der Ausübung abzüglich des Strike Price. Ansprüche der Gesellschaft auf Schadensersatz, insbesondere aus § 93 Abs. 2 Satz 1 AktG, das Recht der Gesellschaft zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 Abs. 3 AktG sowie das Recht der Gesellschaft zur fristlosen Kündigung des Dienstvertrages (§ 626 Abs. 1 BGB) bleiben unberührt. E. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Mitgliedern des Vorstands sowie bei der Laufzeit der Anstellungsverträge die Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des DCGK. Demnach beträgt die Laufzeit der Anstellungsverträge längstens fünf Jahre bzw. längstens drei Jahre bei der erstmaligen Bestellung. Der Anstellungsvertrag kann nur außerordentlich bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB gekündigt werden. Eine Möglichkeit zur ordentlichen Kündigung des Anstellungsvertrags besteht nicht. Im Falle der Beendigung eines Vorstandsanstellungsvertrags werden dem betroffenen Mitglied des Vorstands die variablen Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Leistungskriterien und nach den im Anstellungsvertrag geregelten Auszahlungsmodalitäten und Fristen ausgezahlt.
Im Fall einer vorzeitigen Beendigung aus einem vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund (Bad Leaver) ist eine Abfindung ausgeschlossen. Im Falle einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung des Anstellungsvertrags ohne wichtigen Grund ist eine gegebenenfalls zu zahlende Abfindung auf maximal zwei Jahresgesamtvergütungen, höchstens jedoch auf die Vergütung der Restlaufzeit begrenzt („Abfindungs-Cap“). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Die Abfindung wird auf eine etwaige Karenzentschädigung aufgrund eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots angerechnet.
Bei Westwing bestehen keine Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen.
Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass im Fall eines Unternehmenskontrollwechsels (Change of Control) ein Sonderkündigungsrecht sowie eine Zusage von Zahlungen infolge eines Kontrollwechsels in den Anstellungsverträgen mit den Mitgliedern des Vorstands vereinbart wird. Sofern ein solches Sonderkündigungsrecht vereinbart wird, haben die Mitglieder des Vorstands das Recht, ihren Anstellungsvertrag mit einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihr Amt als Vorstand zum Beendigungstermin niederzulegen. Ein Kontrollwechsel liegt in diesem Zusammenhang in folgenden Fallgestaltungen vor: Ein Dritter erwirbt mindestens 30 % der Stimmrechte und erreicht damit die Pflichtangebotsschwelle gemäß dem WpÜG; die Gesellschaft schließt als abhängiges Unternehmen einen Unternehmensvertrag ab oder die Gesellschaft wird mit einem anderen nicht konzernverbundenen Unternehmen verschmolzen. Das Sonderkündigungsrecht kann nur innerhalb von zwei Monaten ab Vollzug des Kontrollwechsels ausgeübt werden. Sollte das Sonderkündigungsrecht ausgeübt werden, ist die Höhe der Abfindungszahlung auf den Wert des Abfindungs-Caps begrenzt.
Mit der Vergütung ist die gesamte Tätigkeit des Mitglieds des Vorstands einschließlich etwaiger Tätigkeiten für verbundene Unternehmen nach Maßgabe des Vorstandsanstellungsvertrags abgegolten. Die Übernahme einer entgeltlichen oder unentgeltlichen Nebentätigkeit, von Ehrenämtern oder von Aufsichtsrats-, Beirats- oder ähnlichen Mandaten im beruflichen Bereich bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats, welche vom Aufsichtsrat verweigert werden darf, sofern die Nebentätigkeit die Wahrnehmung der dienstlichen Aufgaben zeitlich oder auf andere Weise behindert und/oder sonstige berechtigte Belange der Gesellschaft beeinträchtigt werden können. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall, ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist.
Der Aufsichtsrat kann ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vorsehen, wonach es den Mitgliedern des Vorstands nach Beendigung des Anstellungsvertrags für einen bestimmten Zeitraum untersagt ist, mit der Gesellschaft in Wettbewerb zu treten. Die Gesellschaft leistet in einem solchen Fall den Mitgliedern des Vorstands für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der vom Vorstand zuletzt bezogenen und auf einen Monat entfallenden Festvergütung. Auf die Karenzentschädigung wird eine eventuelle Abfindungszahlung angerechnet. Die Gesellschaft kann durch schriftliche Erklärung jederzeit auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten mit der Wirkung, dass sie mit Ablauf von sechs Monaten ab der Erklärung von der Zahlung der Karenzentschädigung frei wird. F. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem Gemäß der gesetzlichen Regelung des § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG kann der Aufsichtsrat ausnahmsweise und temporär von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen, wenn außergewöhnliche Umstände eine Abweichung im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig machen. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Abweichungen sind insbesondere in wirtschaftlichen Krisen zulässig, in denen die Vergütung der vom Aufsichtsrat für geeignet gehaltenen (potenziellen) Mitglieder des Vorstands auf Basis des Vergütungssystems und die dadurch bewirkte Anreizstruktur im Unternehmensinteresse als nicht optimal erscheinen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als Ausnahmefall. Auch im Falle einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Mitglieds des Vorstands in Einklang stehen. Für eine solche Abweichung vom Vergütungssystem bedarf es eines Aufsichtsratsbeschlusses, der außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung transparent und begründet feststellt. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe einschließlich des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander, die Maximalvergütung sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile, namentlich die Festvergütung (insbesondere Höhe und Auszahlungszeitpunkt) und sonstigen Nebenleistungen (Höhe, Art und Gewährungszeitpunkt) sowie die variablen Vergütungsbestandteile (insbesondere Leistungskriterien des STI und der LTI-Komponente 1 und der LTI-Komponente 2 sowie die Bandbreiten der einzelnen Elemente der variablen Vergütung, die Regelungen zur Festsetzung der Auszahlungsbeträge sowie die Auszahlungszeitpunkte). Darüber hinaus können auch weitere Vergütungsbestandeile gewährt werden, falls die Anreizwirkung der Vergütung durch Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht angemessen wiederhergestellt werden kann. Die Notwendigkeit der Abweichung und die von der Abweichung konkret betroffenen Bestandteile des Vergütungssystems werden den Aktionären im jeweiligen Vergütungsbericht erläutert. |
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7. |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 (Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats) Das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu ihrer Verantwortung und ihren Aufgaben sowie zur Lage der Gesellschaft stehen. Die jeweilige Höhe der festen jährlichen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Zugleich soll die Vergütung die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um entsprechend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leistet. Entsprechend der Anregung G.18 DCGK sehen die aktuellen Vergütungsregelungen keine erfolgsorientierte Vergütung, sondern eine reine Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats vor. Auf diese Weise kann der Aufsichtsrat die unabhängige Beratung und Kontrolle des Vorstands am besten wahrnehmen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Mitglieder des Aufsichtsrats entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich sein. Variable Vergütungsbestandteile sowie finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen Grundvergütung in Höhe von EUR 25.000,00, die nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres zahlbar ist. Zudem erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates vernünftigerweise entstehenden Auslagen sowie die ihnen etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine solche besteht. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen wird angemessen berücksichtigt, sodass auch der Empfehlung G.17 DCGK entsprochen wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine feste Grundvergütung in Höhe von EUR 40.000,00 und jeder Stellvertreter eine feste Grundvergütung von EUR 30.000,00. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhalten jeweils zusätzlich der Vorsitzende des Prüfungsausschusses EUR 20.000,00 und jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses EUR 10.000,00 für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Mit Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) werden die Mitglieder des Aufsichtsrats künftig vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Mitglieder des Aufsichtsrats können vorbehaltlich der einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen abberufen werden und sie können ihr Amt ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats – oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter – mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Fall der Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter, kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten. Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils eines vollen Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat und oder einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören oder das Amt des Vorsitzenden oder des Stellvertreters innehaben, erhalten eine entsprechende anteilige Vergütung. Die Aufsichtsratsvergütung wird regelmäßig, mindestens jedoch alle vier Jahre, vom Aufsichtsrat und Vorstand überprüft. Dazu kann ein horizontaler Marktvergleich mit Aufsichtsratsvergütungen in anderen Unternehmen erstellt werden. Der Aufsichtsrat kann dabei von einem unabhängigen externen Vergütungsexperten unterstützt werden. Bei wesentlichen Änderungen, spätestens jedoch alle vier Jahre, werden das Vergütungssystem und die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Hauptversammlung zum Beschluss vorgelegt. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die in den Geschäftsordnungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat festgelegten Regeln für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Einrichtung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle bereits in den gesetzlichen Regelungen verankert. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt, der wie folgt lautet:
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8. |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 11 (Umwandlungsplan und Satzung der Westwing Group SE) Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der Westwing Group SE haben folgenden Wortlaut:
Präambel
DIES VORAUSGESCHICKT, stellt der Vorstand der Westwing Group AG den folgenden Umwandlungsplan gemäß Art. 37 Abs. 4 SE-VO auf (die vorstehende Präambel dieses Umwandlungsplans ist Bestandteil desselben):
Zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der Westwing Group SE sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen, die bis zur ordentlichen Hauptversammlung des dem ersten Geschäftsjahr folgenden Geschäftsjahres der Westwing Group SE zu erstellen sind, zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht wird die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M., Büro München, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der Westwing Group SE ist das Kalenderjahr, in dem die formwechselnde Umwandlung der Westwing Group AG in die Westwing Group SE in das Handelsregister des für die Westwing Group AG zuständigen Amtsgerichts Charlottenburg eingetragen wird.
Die Westwing Group AG trägt die mit der Beurkundung dieses Umwandlungsplans sowie seiner Vorbereitung und Durchführung entstehenden Kosten bis zu dem in § 24 Abs. 2 der SE-Satzung festgelegten Betrag in Höhe von EUR 400.000,00.
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9. |
Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 und Tagesordnungspunkt 12 zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat In Bezug auf die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den vergrößerten Aufsichtsrat der Westwing Group AG vorgeschlagene Kandidatin Mareike Wächter sowie die unter Tagesordnungspunkt 12 zur Wahl vorgeschlagenen Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der Westwing Group SE werden folgende Angaben gemacht:
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III. |
Weitere Angaben zur Einberufung |
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 20.903.968,00 und ist eingeteilt in 20.903.968 Stückaktien, wobei grundsätzlich jede Stückaktie eine Stimme in der Hauptversammlung gewährt. In dieser Gesamtzahl der Aktien sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auch 343.275 eigene Aktien der Gesellschaft enthalten, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 20.560.693. |
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2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; HV-Portal Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aufgrund der anhaltenden Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, S. 569 ff., in der zuletzt durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschaft-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 67, S. 3328 ff., geänderten Fassung; nachfolgend auch „COVID-19-G“) in Verbindung mit der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 48, S. 2258, abgehalten. Die gesamte, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 5. August 2021 ab 09:00 Uhr (MESZ) über das passwortgeschützte Aktionärsportal der Gesellschaft („HV-Portal“), zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
live in Bild und Ton übertragen. Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie nachstehend (siehe Ziff. 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“) beschrieben ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten in dem HV-Portal der Gesellschaft die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung verfolgen. Darüber hinaus können ordnungsgemäß angemeldete und legitimierte Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über das HV-Portal Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts, des Fragerechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme). Das HV-Portal ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
ab dem 15. Juli 2021, 0:00 Uhr (MESZ), für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen Sie sich mit Ihren Zugangsdaten anmelden, die Sie nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft erhalten. Auch Bevollmächtigte erhalten Zugang zum HV-Portal durch Verwendung der Zugangsdaten des von ihnen jeweils vertretenen Aktionärs. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des HV-Portals sind auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Im Übrigen bleiben die Regelungen zu Erteilung, Widerruf und Nachweis der Vollmacht (siehe dazu nachstehend Ziff. 6 „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“) unberührt. |
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3. |
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im HV-Portal sowie zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig in Textform (§ 126b BGB) angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines vom Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweis über den Anteilsbesitz oder durch Vorlage eines Nachweises gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu erbringen. Der Nachweis über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft hat sich auf den Beginn des 15. Juli 2021, 0:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 29. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen: Westwing Group AG Nach Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Aktienbesitzes werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung inklusive der Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. |
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4. |
Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher, das heißt, die Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können somit ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. |
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5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation abgeben („elektronische Briefwahl“). Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich (siehe hierzu Ziff. 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“). Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl kann in dem HV-Portal vorgenommen werden. Die Stimmabgabe in dem HV-Portal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich ist, ist ab dem 15. Juli 2021, 0:00 Uhr (MESZ), vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 5. August 2021 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 5. August 2021 kann in dem HV-Portal eine zuvor vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung. |
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6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ordnungsgemäß den Nachweis ihres Aktienbesitzes erbracht haben (siehe hierzu Ziff. 3 „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“), können sich bei der Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem HV-Portal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich ist, zu erfolgen. Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Das entsprechende Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber, sofern sie nicht unter Verwendung der Eingabemaske in dem HV-Portal der Gesellschaft, das über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich ist, erteilt wird, ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis zum 4. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen: Westwing Group AG Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem HV-Portal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich ist, vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 5. August 2021 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 5. August 2021 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder in dem HV-Portal erteilten Vollmacht möglich. Wenn der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unwiderrufen vorliegt, wird von diesen die zuletzt zugegangene Stimmabgabe als verbindlich betrachtet. Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) HV-Portal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform. Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus. |
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7. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder ist unter Verwendung der Eingabemaske in dem HV-Portal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich ist, zu erteilen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung entgegen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die entsprechenden Erläuterungen sind auf der Stimmrechtskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft übermittelt wird, abgedruckt. Das entsprechende Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis zum 4. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen: Westwing Group AG Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem HV-Portal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich ist, vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 5. August 2021 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 5. August 2021 ist in dem HV-Portal auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder in dem HV-Portal erteilten Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich. Wenn der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unwiderrufen vorliegt, wird von diesen die zuletzt zugegangene Stimmabgabe als verbindlich betrachtet. Gehen bei der Gesellschaft darüber hinaus im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) HV-Portal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform. Auch im Fall einer Vollmachtserteilung nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – eine Erteilung der Vollmacht nebst Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus. |
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8. |
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-G; Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 AktG Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-G). Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 2. Halbsatz COVID-19-G hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen entschieden, dass Fragen spätestens bis zum 3. August 2021, 24:00 Uhr (MESZ), über die dafür vorgesehene Eingabemaske in dem HV-Portal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich ist, einzureichen sind. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen. Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu. |
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9. |
Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-G
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10. |
Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-G Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende in dem HV-Portal, das über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich ist, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen |
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11. |
Aktionärshotline Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an
wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 89 21027-220 zur Verfügung. |
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12. |
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft Diese Einladung zur Hauptversammlung sowie etwaige zu den Tagesordnungspunkten gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären, weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre sowie die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. |
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13. |
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformationen für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten Die Westwing Group AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, die dem Aktionär zugeteilten Zugangsdaten zum HV-Portal, die IP-Adresse, von der aus der Aktionär das HV-Portal nutzt, soweit der Aktionär auch Aufsichtsratsmitglied ist, die Teilnahme dieses Aktionärs als Mitglied des Aufsichtsrats im Wege der Bild- und Tonübertragung, der Inhalt der vom Aktionär eingereichten Fragen und der Inhalt ihrer Beantwortung; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär Bevollmächtigten, die Vollmachtserteilung an ihn, dessen IP-Adresse; der Inhalt der per elektronischer Briefwahl abgegebenen Stimme; sowie ein ggf. erhobener Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Westwing Group AG wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands Stefan Smalla und Sebastian Säuberlich. Sie erreichen die Gesellschaft unter folgenden Kontaktmöglichkeiten: Westwing Group AG Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank oder der jeweilige Letztintermediär im Sinne von § 67c Abs. 3 AktG deren personenbezogenen Daten an die Westwing Group AG. Die dem Aktionär zugeteilte Zugangsdaten sowie die IP-Adresse, von der aus der Aktionär oder sein Bevollmächtigter das HV-Portal nutzt, werden der Gesellschaft von dem von ihr mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister mitgeteilt. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maß. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DS-GVO in Verbindung mit § 67e Abs. 1 AktG. Die Westwing Group AG speichert diese personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für den vorgenannten Zweck erforderlich ist beziehungsweise soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt beziehungsweise verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Ist ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft, wird die Westwing Group AG dessen personenbezogene Daten auf der Grundlage von § 67e Abs. 2 Satz 1 AktG sowie vorbehaltlich anderer gesetzlicher Regelungen nur noch für höchstens zwölf Monate speichern. Eine längere Speicherung durch die Westwing Group AG ist zudem zulässig, solange dies für Rechtsverfahren erforderlich ist; Rechtsgrundlage ist insofern § 67e Abs. 2 Satz 2 AktG gegebenenfalls in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO. Die Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden die personenbezogenen Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären und ihren Bevollmächtigten sowie Dritten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Insbesondere werden Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, wenn sie in der virtuellen Hauptversammlung durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Offenlegung ihres Namens vertreten werden sollten, unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienzahl und der Besitzart in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung eingetragen. Diese Daten können von Aktionären und ihren Bevollmächtigten während der virtuellen Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach gemäß § 129 Abs. 4 Satz 2 AktG eingesehen werden. Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt III.9 verwiesen. In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Information zum Widerspruchsrecht bei Verarbeitungen gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben das Recht, aus Gründen, die sich aus ihrer besonderen Situation ergeben, jederzeit gegen die Verarbeitung der sie betreffenden personenbezogenen Daten, die aufgrund von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DS-GVO erfolgt, Widerspruch einzulegen (Art. 21 Abs. 1 DS-GVO). Die betreffenden personenbezogenen Daten werden dann nicht mehr von der Verantwortlichen verarbeitet, es sei denn, diese kann zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die die Interessen, Rechte und Freiheiten des jeweiligen Aktionärs oder Bevollmächtigten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen. Diese Rechte können die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen: Christian Volkmer Zudem steht den Aktionären und ihren Bevollmächtigten gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde insbesondere des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu. Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter: Christian Volkmer |
München/Berlin, im Juni 2021
Westwing Group AG
Der Vorstand