wheel-it AG
Walldorf
Amtsgericht Mannheim, HRB 351695
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am 16. Dezember 2022 um 10.00 Uhr
im Leonardo Hotel, Roter Straße 2, 69190 Walldorf
(www.leonardo-hotels.de, Tel. 06227 360)
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Angekündigt wird folgende
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2012 nebst Bericht des Aufsichtsrates |
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| 2. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2013 nebst Bericht des Aufsichtsrates |
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| 3. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2014 nebst Bericht des Aufsichtsrates |
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| 4. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 nebst Bericht des Aufsichtsrates |
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| 5. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 nebst Bericht des Aufsichtsrates |
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| 6. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 nebst Bericht des Aufsichtsrates |
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| 7. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 nebst Bericht des Aufsichtsrates |
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| 8. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 nebst Bericht des Aufsichtsrates |
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| 9. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 nebst Bericht des Aufsichtsrates |
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| 10. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2021 nebst Bericht des Aufsichtsrates |
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| 11. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 und 2021 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen. |
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| 12. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009, 2010 und 2011 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
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| 13. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstandes mit Zustimmung des Aufsichtsrates zum Verkauf des operativen Geschäftes einschließlich der Markenrechte und der übrigen immaterieller Werte (IP) Mit Ausnahme des Geschäftsjahres 2021 war die Gesellschaft seit ihrer Gründung nicht in der Lage, nennenswerte Überschüsse zu erwirtschaften. Die Ursachen hierfür sind mannigfaltig. Trotz einer zuverlässigen und leistungsstarken Software ist es uns nicht gelungen, den Markt für Heilmittel umfassend zu erreichen. Die unterschiedlichen Interessen der vielen großen und kleinen Player in diesem Umfeld haben die branchenweite Durchsetzung unserer IT-Lösungen permanent erschwert. Zudem gibt es in diesem Marktumfeld einige Teilnehmer, die mit ihren Produkten und Dienstleistungen aufgrund ihrer Größe und Wirtschaftskraft eine größere Reichweite generieren können. Vor diesem Hintergrund sind Vorstand und Aufsichtsrat zu dem Entschluss gekommen, dass die Weiterentwicklung und Vermarktung unserer IT-Lösungen in einem größeren Unternehmen mehr Chancen hat, eine breite Akzeptanz auf dem Hilfsmittelmarkt zu erzielen. Die potenziellen Interessenten haben ein Kaufinteresse ausschließlich an dem Know-how bzw. dem intellektuellen Eigentum der wheel-it AG geäußert. Daher ist der ursprünglich beabsichtigte mehrheitliche Verkauf der wheel-it AG Aktien leider nicht erfolgversprechend. Die wheel-it AG wird daher ihre Softwareentwicklung einschließlich der Marken- und Urheberrechte im Weg eines sogenannten „Asset Deals“ verkaufen. Begründung der Kaufpreishöhe: Die von Vorstand und Aufsichtsrat begleiteten Verhandlungen mit potenziellen Interessenten haben bestätigt, dass ein wesentlich höherer Verkaufspreis im derzeitigen Marktumfeld als unrealistisch einzustufen ist. Unter Berücksichtigung aller bekannter Faktoren und Umstände erscheint die Summe von EUR 300.000,- daher als ein realistisch zu erzielender Verkaufspreis. Zusätzlich zu berücksichtigen ist, die Tatsache, dass die Aktionäre weiterhin ihre Aktien behalten werden und somit bei einer Verwendung der verbleibenden Mantelgesellschaft weiterhin hieran beteiligt bleiben. Auch wenn künftige Kapitalerhöhungen in der Gesellschaft einen Verwässerungseffekt zur Folge haben werden, so werden alle Aktionäre an einer künftigen Neuausrichtung beteiligt sein. Gemäß den sogenannten ungeschriebenen Zuständigkeiten der Hauptversammlung bedarf ein solches Rechtsgeschäft, wie der beschriebene Verkauf wesentlicher Vermögensgegenstand („Asset Deal“) der Zustimmung der Hauptversammlung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Vorstand wird ermächtigt, das operative Geschäft der Gesellschaft, bestehend aus IT-Dienstleistungen für den elektronischen Datenaustausch und der Entwicklung von Schnittstellen, insbesondere im Hilfsmittelmarkt, zu veräußern. Der Verkauf ist nur dann wirksam, wenn der Aufsichtsrat seine Zustimmung hierzu vorab erteilt hat. Die Bedingungen des Verkaufes wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates im Einzelnen festlegen. Als Mindestkaufpreis ist ein Betrag von EUR 300.000,00 festzulegen. Die Festsetzung eines geringeren Kaufpreises bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung. Die Ermächtigung ist wirksam bis 30.06.2023. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Veräußerung und deren weitere Bedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzusetzen. |
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| 14. |
Neuwahl des Aufsichtsrates Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 96 Absatz 1 sechster Fall Aktiengesetz und § 101 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz ausschließlich aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht gemäß § 10 Absatz 1 der Satzung aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
Weder Herr Dr. Jagenburg, noch Herr Veitl oder Herr Neth sind Mitglieder anderer gesetzlich zu bildender inländischer Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- oder ausländischer Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz. |
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| 15. |
Änderung des Geschäftsgegenstandes und Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 3 Absatz 1 der Satzung den (Gegenstand des Unternehmens) wie folgt neu zu fassen:
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| 16. |
Änderung der Firma und Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 1 Absatz der Satzung den (Firma) wie folgt neu zu fassen:
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Teilnahmebedingungen:
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch die depotführende Bank aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.
Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens am 6. Tage vor der Hauptversammlung unter folgender Adresse zugehen:
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wheel-it AG |
Der Tag der Versammlung ist hierbei nicht mitzurechnen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.
Unverbindliche Teilnahmehinweise:
Nicht börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG – um eine solche handelt es sich bei unserer Gesellschaft – sind in der Einberufung nur noch zur Angabe von Firma, Sitz, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung verpflichtet.
Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Ergänzungsverlangen, Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge, Anfragen etc. von Aktionären sind gem. der gesetzlichen Regelungen ausschließlich zu richten an:
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wheel-it AG |
Rechtzeitig innerhalb der gesetzlichen Frist unter vorstehender Adresse eingegangene ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen, Ermächtigungen, Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge, Anfragen etc. werden im Internet unter
www.wheel-it.de
veröffentlicht.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Information zum Datenschutz für Aktionäre: Die wheel-it AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die wheel-it AG die verantwortliche Stelle.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung. Die Dienstleister der wheel-it AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der wheel-it AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der wheel-it AG. Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung.
Diese Rechte können Sie gegenüber der wheel-it AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse:
info@wheel-it.de
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
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wheel-it AG |
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu. Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
Per E-Mail: datenschutz@wheel-it.de
VdE Service GmbH
Eduard-Pfeiffer-Straße 48
70192 Stuttgart
Weitere Informationen zur Hauptversammlung der wheel-it AG sind im Internet unter
www.wheel-it.de
in der Rubrik „Investors“ hinterlegt.
Walldorf, im November 2022
wheel-it AG
Philip Örüm
Vorstand