September 29, 2020

wige MEDIA AG Köln – Hauptversammlung

_wige MEDIA AG

Köln

ISIN: DE000A1EMG56/WKN: A1EMG5

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014

 

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 20. August 2014, um 10.00 Uhr, am Nürburgring, Otto-Flimm-Straße, 53520 Nürburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2014 ein. Die ordentliche Hauptversammlung findet statt im Media Center (Fahrerlager/TÜV-Tower an Start und Ziel, 2. Etage).

 

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der _wige MEDIA AG zum 31. Dezember 2013, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der _wige MEDIA AG zum 31. Dezember 2013 sowie des Berichts des Aufsichtsrates und des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach Maßgabe von §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) für das Geschäftsjahr 2013

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2013

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2013

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Trusted Advice AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

6.

Beschlussfassung über die Änderung des Bedingten Kapitals II/2010 und die entsprechende Satzungsänderung

7.

Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, über die Änderung des Bedingten Kapitals 2013, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2014 und die entsprechenden Satzungsänderungen

Erläuterung des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

8.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über eine entsprechende Satzungsänderung

Erläuterung des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes nach Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

9.

Beschlussfassung über die redaktionelle Änderung bestehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge

10.

Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und ggf. entsprechende Satzungsänderung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der GESELLSCHAFT ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 11.353.077 Stück Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die GESELLSCHAFT hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 10 Abs. (2) der Satzung der GESELLSCHAFT nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 13. August 2014 (24:00 Uhr), bei nachfolgend bezeichneter Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden.

Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 30. Juli 2014 (0:00 Uhr), zu beziehen (sog. Nachweisstichtag) und muss der GESELLSCHAFT unter nachfolgend hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 13. August 2014 (24:00 Uhr) zugehen. Ein in Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut reicht aus. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der GESELLSCHAFT unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

_wige MEDIA AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: 0049 [0] 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Bedeutung des Nachweisstichtages

Im Verhältnis zur GESELLSCHAFT gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag form- und fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind in der Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und für einen Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen Sorge zu tragen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die GESELLSCHAFT eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Sofern das Stimmrecht weder durch ein Kreditinstitut noch durch ein einem Kreditinstitut nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG ausgeübt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der GESELLSCHAFT der Textform (§ 126b BGB).

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, diesen nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären bei form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird.

Die Bevollmächtigung kann durch Vorlage der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch Übermittlung der Vollmacht per E-Mail an folgende Adresse nachgewiesen werden:

hv2014@wige.de

Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Zusätzlich bietet die GESELLSCHAFT ihren Aktionären an, von der GESELLSCHAFT benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zu erteilen.

Die Aktionäre, die den von der GESELLSCHAFT benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu das Formular auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung verwenden, die bei form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird.

Sofern die von der GESELLSCHAFT benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, sind diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Soweit keine oder keine eindeutige Weisung zu einem Punkt der Tagesordnung erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, über die einzelnen Tagesordnungspunkte weisungsgemäß abzustimmen.

Die Vollmachten und Weisungen an die von der GESELLSCHAFT benannten Stimmrechtsvertreter sind zusammen mit der Eintrittskarte postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens zum Ablauf des 19. August 2014 (24:00 Uhr) an folgende Adresse zu übermitteln:

_wige MEDIA AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: 0049 [0] 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung finden die Aktionäre auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (http://www.wige.de/ im Bereich „Investor Relations“ > „Hauptversammlung“).

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 Prozent) des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Stück Aktien) erreichen, können nach Maßgabe von § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GESELLSCHAFT (Wir bitten, diese Anschrift zu verwenden: _wige MEDIA AG, – Vorstand –, Am Coloneum 2, 50829 Köln) zu richten und muss der GESELLSCHAFT spätestens bis zum Ablauf des 20. Juli 2014 (24:00 Uhr) zugehen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (http://www.wige.de/ im Bereich „Investor Relations“ > „Hauptversammlung“) zugänglich gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern stellen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

_wige MEDIA AG
Investor Relations
Herrn Michael Frein
Am Coloneum 2
50829 Köln
Telefax: 0049 [0] 221 78877-539
oder per E-Mail an: hv2014@wige.de

Die GESELLSCHAFT macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (http://www.wige.de/ im Bereich „Investor Relations“ > „Hauptversammlung“) zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens zum Ablauf des
5. August 2014 (24:00 Uhr), unter der vorstehend genannten Adresse zugegangen sind. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht zugänglich gemacht.

Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Voraussetzungen nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung braucht gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten vorstehende Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer den in § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG genannten Fällen auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort (bei juristischen Personen die Firma und den Sitz) des Vorgeschlagenen enthält (§§ 127 Satz 3, 124 Abs. 3 Satz 4 AktG). Soweit zutreffend, müssen Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auch dann nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien enthält (§§ 127 Satz 3, 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der GESELLSCHAFT, über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der GESELLSCHAFT zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern. Nach § 11 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der GESELLSCHAFT bestimmt der Versammlungsleiter die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände, die Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen und ist dazu ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken und Näheres dazu zu bestimmen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (http://www.wige.de/ im Bereich „Investor Relations“ > „Hauptversammlung“).

Unterlagen zur Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen insbesondere nachstehende Unterlagen zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der GESELLSCHAFT zur Einsichtnahme für die Aktionäre aus und stehen zudem auf der Internetseite der GESELLSCHAFT (http://www.wige.de/ im Bereich „Investor Relations“ > „Hauptversammlung“) zur Verfügung:

Zu Tagesordnungspunkt 1:

Jahresabschluss der _wige MEDIA AG zum 31. Dezember 2013 nebst Lagebericht,

Konzernabschluss der _wige MEDIA AG zum 31. Dezember 2013 nebst Konzernlagebericht,

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013,

erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB.

Zu Tagesordnungspunkt 5:

Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Zu Tagesordnungspunkt 7:

Erläuterung des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Zu Tagesordnungspunkt 8:

Erläuterung des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.

Zu Tagesordnungspunkt 9:

(jeweils einzeln für jede der Tochtergesellschaften _wige SOLUTIONS gmbh, _wige EVENT gmbh, _wige MARKETING gmbh, _wige EDITORIAL gmbh und ByLauterbach GmbH)

Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der _wige MEDIA AG und der Tochtergesellschaft,

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der _wige MEDIA AG und der Tochtergesellschaft (Altvertrag),

Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der _wige MEDIA AG und der Geschäftsführung der Tochtergesellschaften nach § 293a AktG,

Jahresabschlüsse und Lageberichte der Tochtergesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre,

Jahresabschlüsse und Lageberichte der _wige MEDIA AG für die letzten drei Geschäftsjahre.

Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der GESELLSCHAFT Genüge getan. Auf Verlangen wird jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser vorgenannten Unterlagen erteilt und per einfacher Post zugesandt. Diese Unterlagen werden außerdem während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.

Darüber hinaus sind über die oben genannte Internetseite der GESELLSCHAFT die weiteren Informationen im Sinne von § 124a AktG zugänglich.

 

Köln, im Juli 2014

_wige MEDIA AG

Der Vorstand

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