Wild Bunch AG
Berlin
WKN A2TSU2; ISIN DE000A2TSU21
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionärinnen und Aktionäre
Am
Dienstag, den 25. Januar 2022, um 09:00 Uhr (MEZ)*,
findet in den Geschäftsräumen der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin,
die ordentliche Hauptversammlung der Wild Bunch AG mit Sitz in Berlin als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten statt.
Hierzu laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre herzlich ein.
Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin verfolgen können.
Die Hauptversammlung wird in Form der virtuellen Hauptversammlung i. S. v. Art. 2 § 1 Abs. 2 des „Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht“ vom 27. März 2020 (BGBl. I 2020, S. 569) in der Fassung des „Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht“ vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I 2020, S. 3328) und damit ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abgehalten (zu Einzelheiten siehe unten).
* Soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, sind sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung Zeitangaben in der für Deutschland geltenden mitteleuropäischen Zeit (MEZ). Die koordinierte Weltzeit (UTC) entspricht der mitteleuropäischen Zeit (MEZ) minus eine Stunde.
I. TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Wild Bunch AG zum 31. Dezember 2020 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des für die Wild Bunch AG und den Konzern zusammengefassten Lageberichts einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB (jeweils in der für das Geschäftsjahr 2020 anwendbaren Fassung) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die gesetzlichen Bestimmungen sehen zu den genannten Unterlagen keine weitere Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. Die genannten Unterlagen sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
und dort unter „Hauptversammlungen” abrufbar. |
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| 2. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Herrn Vincent Grimond wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung erteilt. |
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| 3. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten oder sonstiger unterjähriger Finanzinformationen bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu wählen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über eine Wahl zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 95 Satz 2 des Aktiengesetztes („AktG“) in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus fünf (5) Mitgliedern zusammen, die gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von der Hauptversammlung gewählt werden, zusammen. Zu den derzeit amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats gehören die Herren Tarek Malak, Kai Diekmann, Pierre Tattevin und Arjun Mertre. Die Amtszeit von Pierre Tattevin endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2021. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
Herr Pierre Tattevin ist neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Wild Bunch AG kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist auch kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Ein Kurzlebenslauf von Herrn Pierre Tattevin und weitere Informationen zu dem Kandidaten sind auf der Internetseite der Wild Bunch AG unter
und dort unter „Hauptversammlungen” abrufbar. Gemäß C. 13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 („DCGK“) wird auf Folgendes hingewiesen: Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Pierre Tattevin einerseits und den Gesellschaften der Wild Bunch-Gruppe, Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat der Wild Bunch AG beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung. Im Übrigen ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats der zur Wahl vorgeschlagene Kandidat unabhängig im Sinne des DCGK. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstands Gemäß §120a Abs. 1 AktG in der seit dem 1. Januar 2020 gültigen Fassung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 (BGBl. I 2019, Nr. 50) beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat ein Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands beschlossen, welches auf dem Prinzip der Leistungsorientierung beruht. Das beschlossene Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder ist im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt wiedergegeben und wird so der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat wird das hier beschriebene Vergütungssystem nach den gesetzlichen Vorgaben auf Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft anwenden, die nach Ablauf von zwei Monaten nach erstmaliger Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung neu abgeschlossen, geändert oder verlängert werden (§ 87a Abs. 2 S. 1 AktG, § 26j Abs. 1 S. 2 EGAktG). Bereits bestehende Vereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern sind nicht erfasst. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Das im Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 beschriebene Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands wird gebilligt.
Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 – Beschreibung des Vergütungssystems für Mitglieder des Vorstands I. Grundlagen und Ziele des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 und orientiert sich zudem an Empfehlungen des DCGK. Der Aufsichtsrat hat sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems von den Prinzipien der Leistungsorientierung sowie der nachhaltigen Förderung der Unternehmensziele zugunsten sämtlicher Stakeholder leiten lassen. Die Wild Bunch AG als Holding und die mit ihr verbundenen Gruppenunternehmen ist eines der führenden Independent-Filmverleih- und Produktionsunternehmen in Europa. Die Wild Bunch AG hat es sich zum Ziel gesetzt, durch weitere Expansion und Diversifikation eine große, europaweite und moderne Vertriebs- und (Co-) Produktionsplattform zu werden, um auch in Zukunft in geeigneten Geschäftsfeldern profitabel zu wachsen. Vor diesem Hintergrund sieht das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands ausschließlich feste Vergütungsbestandteile vor. II. Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vergütungssystems 1. Leitlinien Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder und die Festsetzung der individuellen Bezüge. Das hier beschriebene Vergütungssystem wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG beschlossen. Bei allen Vergütungsentscheidungen wird der Aufsichtsrat die Vorgaben des Aktiengesetzes berücksichtigen und sich an den Empfehlungen des DCGK – soweit keine Abweichung nach § 161 AktG erklärt wurde – sowie an den folgenden Leitlinien orientieren:
Das Vergütungssystem bildet den äußeren Rahmen, innerhalb dessen der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung des Vorstandes festsetzen kann und über den der Aufsichtsrat grundsätzlich nicht hinausgehen darf. 2. Festlegung und Überprüfung Der Aufsichtsrat legt das System der Vorstandsvergütung in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG fest. Der Aufsichtsrat entwickelt unter Berücksichtigung der oben dargestellten Leitlinien sowie der angewendeten Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung das System der Vorstandsvergütung, über das er sich im Zuge seiner Beschlussfassung ausführlich berät. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Die geltenden Regelungen des AktG und die angewendeten Empfehlungen des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Einrichtung und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Über während des Geschäftsjahres aufgetretene Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der unter dem Vergütungssystem möglichen Vergütung der Vorstandsmitglieder – sowohl hinsichtlich der Gesamtbezüge als auch hinsichtlich der einzelnen Vergütungsbestandteile – und schlägt bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des regulatorischen Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. In besonders außergewöhnlichen Fällen (wie zum Beispiel einer schweren Wirtschaftskrise) kann der Aufsichtsrat vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur und -höhe sowie bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile) zeitweilig abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Eine Abweichung vom Vergütungssystem ist nur durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats und nach sorgfältiger Prüfung der Notwendigkeit möglich. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen unter den genannten Umständen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen. Im Falle einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem werden die Einzelheiten dieser Abweichungen, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen, und die Angabe der spezifischen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde, im Vergütungsbericht für das folgende Jahr nachträglich mitgeteilt. 3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung Die Vergütung für Vorstandsmitglieder wird nach den Regelungen dieses Vergütungssystems durch den Aufsichtsrat festgelegt. Maßgeblich dabei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Wild Bunch AG ausgerichtet ist. Zu diesem Zweck werden auch externe Vergleichsbetrachtungen angestellt. Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe heran (horizontaler Vergleich). Vor diesem Hintergrund werden die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütungen im branchenspezifischen Vergleichsumfeld börsennotierter als auch nicht börsennotierter Unternehmen berücksichtigt. Außerdem wird die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises sowie der Gesamtbelegschaft der Wild Bunch-Gruppe in Deutschland betrachtet und berücksichtigt. 4. Umsetzung Die einzelnen Komponenten des Vergütungssystems werden – soweit sie im Einzelfall auch tatsächlich vereinbart werden – grundsätzlich im Rahmen eines Vorstandsdienstvertrags umgesetzt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die Grundsätze und Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG. Außerdem kann die Wild Bunch AG für derzeit amtierende und/oder neue Vorstandsmitglied von der Möglichkeit Gebrauch machen, eine vertragliche Vergütungsvereinbarung über einen Dienstvertrag mit einer Konzerngesellschaft der Wild Bunch-Gruppe oder auch einer dritten Partei zu treffen, welche dann die Vergütung leistet. III. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG) Das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder berücksichtigt die Anforderungen des Aktiengesetzes und die angewendeten Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie. In Anbetracht der Lage der Gesellschaft hält der Aufsichtsrat eine reine Fixvergütung für angemessen. Sie gibt der Gesellschaft und dem Vorstand Planungssicherheit im Hinblick auf die Höhe der Vergütung. IV. Überblick über die Vergütungsbestandteile und die Vergütungsstruktur Das Vergütungssystem bei der Wild Bunch AG weist ausschließlich feste (Jahresfestvergütung und Nebenleistungen) Vergütungsbestandteile auf. Darüber hinaus regelt das Vergütungssystem auch weitere vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (z.B. Vertragslaufzeiten und Zusagen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit). V. Darstellung der Vergütungsbestandteile im Einzelnen 1. Differenzierung nach individuellem Anforderungsprofil Der Aufsichtsrat hat sich mit Blick auf das Prinzip der Gesamtverantwortung des Vorstands grundsätzlich gegen funktionsspezifische Differenzierungen bezüglich der Vergütung bei individuellen Mitgliedern des Vorstands entschieden. 2. Maximalvergütung Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung beschränkt. Die Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied ist auf EUR 400.000 begrenzt. 3. Erfolgsunabhängige Festvergütung Das Vergütungssystem sieht eine jährliche Festvergütung vor, welche in zwölf gleichmäßigen Raten ausbezahlt wird. 4. Nebenleistungen Zusätzlich zur Erstattung von angemessenen Reisekosten und sonstiger im Interesse der Gesellschaft getätigter Aufwendungen, hat jedes Vorstandsmitglied Anspruch auf die Zurverfügungstellung von angemessenen Arbeitsmitteln. Darüber hinaus kann jedem Vorstandsmitglied durch die Gesellschaft eine Unfall-, Invaliditäts- und Risikolebensversicherung gewährt werden. Alle Vorstandsmitglieder können gegen das Risiko, bei Ausübung ihrer Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen zu werden, über eine auf Kosten von Wild Bunch AG abgeschlossenen D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt von 10% des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung versichert werden. Darüber hinaus kann jedes Vorstandsmitglied für die betriebliche Nutzung eines privaten PKW einen monatlichen Zuschuss erhalten. 5. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte a) Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 a) AktG) Der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds wird nach diesem Vergütungssystem für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und endet grundsätzlich, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ablauf der Laufzeit. Das Vorstandsmitglied kann den Dienstvertrag jederzeit zum Ende eines Monats mit einmonatiger Frist schriftlich kündigen. Bei Beendigung des Dienstvertrags endet automatisch auch die Bestellung zum Vorstandsmitglied. Das beiderseitige Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung des Dienstvertrags gemäß § 626 BGB bleibt unberührt. Wird das Vorstandsmitglied ohne gleichzeitiges Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB abberufen („Good Leaver-Ereignis I“), steht dem Vorstandsmitglied ein Recht zur außerordentlichen Kündigung mit sofortiger Beendigung des Dienstvertrags zu. In jedem Fall endet bei einem Good Leaver-Ereignis I der Dienstvertrag nach Ablauf von zwölf (12) Monaten oder Ablauf der restlichen Laufzeit, wobei das frühere Ereignis maßgeblich ist. b) Leistungen bei Vertragsbeendigung Im Fall der Arbeitsunfähigkeit durch Krankheit oder Unfall erhält das Vorstandsmitglied für die Dauer von sechs (6) Monaten seine Festvergütung weiter, längstens jedoch bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses. Entsprechendes gilt für den Fall des Todes des Vorstandsmitglieds für seinen hinterbliebenen Ehepartner oder Lebenspartner, soweit das Vorstandsmitglied nicht verheiratet sein sollte. Für den Fall, dass das Vorstandsmitglied ohne gleichzeitiges Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne des § 626 BGB abberufen wird (Good Leaver-Ereignis I), hat das Vorstandsmitglied einen Anspruch auf die vertraglich vereinbarte Vergütung bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags, d.h. entweder bis zur sofortigen Beendigung durch außerordentliche Kündigung des Vorstandsmitglieds oder bis zum Ablauf von zwölf (12) Monaten bzw. der restlichen Vertragslaufzeit. Kündigt das Vorstandsmitglied den Dienstvertrag außerordentlich fristlos aus wichtigem Grund nach § 626 BGB („Good Leaver-Ereignis II“), erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der vertraglich vereinbarten Vergütung für einen Zeitraum von zwölf (12) Monaten bzw. für die restliche Vertragslaufzeit, wobei das frühere Endereignis maßgeblich ist. Sämtliche Abfindungszahlungen dürfen in jedem Fall den Wert von zwei (2) Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten. Zusagen für Leistungen infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) oder sonstiger Sonderregeln im Zusammenhang mit einem Change of Control sind nicht vorgesehen. c) Ruhegehaltsregelungen Ein Ruhegehalt wird nicht gewährt. VI. Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG) Bei der Festsetzung des Vergütungssystems wurden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer nicht berücksichtigt. VII. Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder Die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten und sonstigen entgeltlichen Nebenbeschäftigungen bedarf der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats, sofern es sich nicht um Mandate innerhalb der Wild Bunch-Gruppe handelt. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Vergütung und das Vergütungssystem für Mitglieder des Aufsichtsrates Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hat die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Nach der Übergangsvorschrift § 26j Abs. 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erstmalige Beschlussfassung in derjenigen Hauptversammlung erfolgen, die auf den 31. Dezember 2020 folgt. Gemäß § 19 Abs. 2, 3 und 4 der Satzung der Wild Bunch AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine Vergütung, die von der Hauptversammlung festzusetzen ist. Die derzeit gültige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. September 2018 wie folgt festgesetzt worden: „2. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von jeweils EUR 30.000,00. Anstelle der Vergütung nach Satz 1 erhalten (a) der Aufsichtsratsvorsitzende eine jährliche Vergütung von EUR 75.000,00 und (b) der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende eine jährliche Vergütung von EUR 45.000,00. Die Vorsitzenden von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich eine jährliche Vergütung von EUR 15.000,00; jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats (ausgenommen die Ausschussvorsitzenden) erhält zusätzlich eine jährliche Vergütung von EUR 7.500,00. Die Gesellschaft erstattet außerdem jedem Aufsichtsratsmitglied die ihm bei der Ausübung seines Amtes entstandenen angemessenen und nachgewiesenen Auslagen sowie die auf die Vergütung gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer. Die Regelungen gemäß diesem Absatz 2 gelten ab dem 1. Februar 2018. 3. Die Vergütung ist zahlbar am Tage nach der Hauptversammlung, in der über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst wird. War ein Aufsichtsratsmitglied nicht während des gesamten Geschäftsjahrs im Amt, so wird diesem Aufsichtsratsmitglied die Vergütung zeitanteilig gewährt. 4. Die Gesellschaft ist berechtigt, die Mitglieder des Aufsichtsrats auf Kosten der Gesellschaft in angemessenem Umfang gegen gesetzliche Haftungsrisiken ihrer Aufsichtsratstätigkeit zu versichern.“ Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. September 2018 festgelegte Konzept einer festen erfolgsunabhängigen Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bewährt hat. Dieses Modell der Vergütung wird von der Mehrzahl der börsennotierten Unternehmen praktiziert und entspricht der Anregung G.18 des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat soll auch künftig an den bestehenden Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder festgehalten werden. Dementsprechend soll die bisherige mit Beschluss der Hauptversammlung vom 26. September 2018 festgesetzte Vergütung auch für das laufende Geschäftsjahr 2021 festgesetzt und bestätigt werden sowie das im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt 7 abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung für das laufende Geschäftsjahr 2021 sowie für die darauffolgenden ab dem 1. Januar 2022 beginnenden Geschäftsjahre gebilligt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. September 2018 vorgesehene System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen und folgenden Beschluss zu fassen: Die Hauptversammlung bestätigt und billigt die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. September 2018 festgesetzte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und das im Anhang zu diesem Tagesordnungspunkt 7 dargestellte Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats.
Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 – Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats I. Grundsätze des Vergütungssystems Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die angewendeten Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand und ist diesbezüglich eng in wichtige operative und strategische Themen der Unternehmensführung eingebunden. Für ein effektives Handeln des Aufsichtsrats ist auch die Aufsichtsratsvergütung maßgeblich. Diese sollte in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie zur Lage der Gesellschaft stehen (vgl. § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG). Eine angemessene und marktgerechte Aufsichtsratsvergütung fördert damit die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung der Wild Bunch AG. II. Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Wild Bunch AG und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. September 2018 festgesetzt worden. Bei börsennotierten Gesellschaften hat die Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung das Vergütungssystem des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat werden die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig und fortlaufend überprüfen und der Hauptversammlung in Übereinstimmung mit § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG mindestens alle vier Jahre zur – ggf. bestätigenden – Beschlussfassung vorlegen. Nach § 113 Abs. 3 Satz 5 i. V. m. § 120a Abs. 3 AktG ist für den Fall, dass die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht billigt, spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat überprüfen die von der Hauptversammlung festgesetzte Aufsichtsratsvergütung fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils gültigen Fassung sowie den Erwartungen des Kapitalmarkts und evaluieren die Angemessenheit. Erkennen Vorstand und Aufsichtsrat diesbezüglich Änderungsbedarf, entwickeln sie ein angepasstes Vergütungssystem und legen dieses der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Beschlussfassung vor. Gegebenenfalls wird ein externer und unabhängiger Vergütungsberater hinzugezogen. Es liegt in der Natur der Sache, dass der Aufsichtsrat durch die Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung in eigener Angelegenheit tätig ist. Dies ist jedoch im Einklang mit dem Aktiengesetz. Die Entscheidung über die Vergütung des Aufsichtsrats selbst obliegt letztlich der Hauptversammlung. Interessenkonflikte bei der Überarbeitung des Vergütungssystems sind somit durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung ausgeschlossen. Zudem haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG auf die Tagesordnung einer Hauptversammlung zu setzen oder gemäß § 126 AktG entsprechende (Gegen-) Anträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu stellen. III. Darstellung des Vergütungssystems Die durch die Hauptversammlung vom 26. September 2018 festgesetzte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gilt seit dem 1. Februar 2018 in unveränderter Form fort. 1. Jahresvergütung und Zusatzvergütung für Ausschussfunktionen Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist als reine Fixvergütung zuzüglich einer Vergütung für eine Ausschussfunktion ausgestaltet. Die Jahresvergütung beträgt nach dem Vergütungssystem für jedes Mitglied des Aufsichtsrats EUR 30.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Zweieinhalbfache dieses Betrages und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache. Zusätzlich zur Jahresvergütung erhält jedes Mitglied eines Ausschusses jährlich EUR 7.500,00 wobei die Vorsitzenden von Ausschüssen das Doppelte erhalten. 2. Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht bei der Gesellschaft ausschließlich aus einer Festvergütung zuzüglich einer Vergütung für eine Ausschusstätigkeit ohne variable oder aktienbasierte Vergütung und folgt damit der Anregung G.18 des DCGK sowie der Empfehlung der meisten Investoren und Stimmrechtsberater als auch der überwiegenden Praxis der börsennotierten Unternehmen. Im Gefüge des anwendbaren deutschen Aktienrechts entspricht diese Praxis der Funktion des Gremiums als unabhängiges Beratungs- und Kontrollorgan. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat wird eine rein feste erfolgsunabhängige Vergütung ohne Anknüpfung der Vergütung an den Unternehmenserfolg der Gesellschaft der Funktion eines Beratungs- und Überwachungsorgans gerecht. 3. Auslagenersatz Darüber hinaus erstattet die Gesellschaft gemäß § 19 Abs. 2 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen bei der Ausübung ihres Aufsichtsratsmandates entstandenen angemessenen und nachgewiesenen Auslagen sowie eine etwaige auf ihre Vergütung zu entrichtende Umsatzsteuer. Schließlich kann die Gesellschaft auf eigene Kosten zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine angemessene Haftpflichtversicherung abschließen (vgl. § 19 Abs. 4 der Satzung). Da die Vergütung des Aufsichtsrats unmittelbar durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt wird, werden vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht abgeschlossen. Die Vergütungssysteme enthalten ferner keine Zusagen von Entlassungsentschädigungen oder Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen. Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfällt die Angabe des relativen Anteils von festen und variablen Vergütungsbestandteilen im Sinne des § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG. Ferner entfallen Angaben gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 6, 7 AktG. 4. Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer waren und sind für das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Eine Verknüpfung ist weder in der Satzung verankert noch durch den Beschluss der Hauptversammlung vorgesehen. Sie würde im Übrigen nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats gerecht und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken. |
II. ERGÄNZENDE ANGABEN UND HINWEISE
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 23.942.755,00 und ist in 23.942.755 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte somit jeweils auf 23.942.755. Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 60 eigene Aktien hält, aus denen der Gesellschaft kein Stimmrecht zusteht.
2. Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“), veröffentlicht als Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, im Bundesgesetzblatt, Teil I vom 27. März 2020, S. 569) in der Fassung des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (veröffentlicht im Bundesgesetzblatt Teil I vom 30. Dezember 2020, S. 3328, in dieser geänderten Fassung im Folgenden „Covid-19-Gesetz“), hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Die Hauptversammlung findet in den Geschäftsräumen von Grünebaum Gesellschaft für Event-Logistik mbH, Leibnizstraße 38, 10625 Berlin statt. Eine Physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen.
Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts sowie weiterer Aktionärsrechte.
3. Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
Die gesamte Hauptversammlung kann von den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären über die Bild- und Tonübertragung im Internet über das HV-Portal der Wild Bunch AG verfolgt werden. Das HV-Portal ist unter folgender Internetadresse zugänglich:
http://wildbunch.eu/de/investor-relations/termine/
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich dort mit ihren Zugangsdaten anmelden und am Tag der Hauptversammlung ab 09:00 Uhr auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zugreifen. Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl und die elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das HV-Portal erfordern ebenfalls die fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und eine Anmeldung (Login) im HV-Portal mit den entsprechenden Zugangsdaten. Eine elektronische Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist ausgeschlossen.
4. Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 18. Januar 2022 (24:00 Uhr) unter der nachstehenden Adresse
Wild Bunch AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
bei der Gesellschaft anmelden.
Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, der sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorgesehenen Zeitpunkt beziehen muss. Ein Nachweis des Anteilsbesitzes im Sinne von § 67 c Abs. 3 AktG reicht aus. Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich der Nachweis auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 4. Januar 2022 (0:00 Uhr) („Nachweisstichtag“) zu beziehen. Es wird darauf hingewiesen, dass in den Mitteilungen nach § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß EU-DVO 2018/1212 aufzustellen sind, in Feld C5 der Tabelle 3 der EU-DVO ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist. Dieses Aufzeichnungsdatum (im vorliegenden Fall der 3. Januar 2022, 23:00 Uhr (UTC) (koordinierte Weltzeit)) ist nicht identisch mit dem nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG zu benennenden Nachweisstichtag (im vorliegenden Fall der 4. Januar 2022, 0:00 Uhr). Die Gesellschaft folgt hier einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbands Deutscher Banken zur Zweiten Aktionärsrichtlinie (Richtlinie (EU) 2017/828 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 17. Mai 2017 zur Änderung der Richtlinie 2007/36/EG im Hinblick auf die Förderung der langfristigen Mitwirkung der Aktionäre) für den deutschen Markt.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 18. Januar 2022 (24:00 Uhr) zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. Auch bei Veräußerung sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist nicht berechtigt, die Hauptversammlung zu verfolgen und ein Stimmrecht auszuüben, es sei denn, er hat sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre Stimmrechtskarten, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das HV-Portal abgedruckt sind. Wir bitten die Aktionäre, welche die virtuelle Hauptversammlung im Internet verfolgen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.
5. Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten zu lassen. Dem Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen, oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse wird er nicht entgegennehmen. Auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB). Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können unter Verwendung des hierfür auf der Stimmrechtskarte vorgesehenen Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, ist dieses ausschließlich an die nachfolgende Postanschrift oder E-Mail-Adresse zu übermitteln und muss dort bis spätestens 24. Januar 2022, 24:00 Uhr, (Datum des Eingangs) zugehen:
Wild Bunch AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse
http://wildbunch.eu/de/investor-relations/termine/
erreichbare HV-Portal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das HV-Portal ist bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Vollmacht und Weisungen“ vorgesehen. Über das HV-Portal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor über das HV-Portal erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.
Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sind auch im Internet über das HV-Portal unter
http://wildbunch.eu/de/investor-relations/termine/
einsehbar.
6. Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte
Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl (siehe unten) oder Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das auf der ihnen übersandten Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung vorgesehene Vollmachts- und Weisungsformular benutzen. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Ein entsprechendes Vollmachtsformular steht auch im Internet unter
http://wildbunch.eu/de/investor-relations/termine/
zur Verfügung.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft kann die Vollmacht auch elektronisch unter Nutzung des HV-Portals unter
http://wildbunch.eu/de/investor-relations/termine/
oder per E-Mail an
inhaberaktien@linkmarketservices.de
übermittelt werden. Die individuellen Zugangsdaten (Login-Daten) zur Nutzung des HV-Portals werden den Aktionären mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung übersandt.
Diese Übermittlungswege (HV-Portal, E-Mail) stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann unbeschadet eines anderweitigen, nach dem Gesetz zulässigen Wegs zur Übermittlung, auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar der Gesellschaft gegenüber erklärt werden.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des HV-Portals bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf einem anderen Übermittlungsweg als dem vorgenannten Übermittlungsweg (HV-Portal), so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis 24. Januar 2022 (24:00 Uhr) (Datum des Eingangs), zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft über das HV-Portal ist auch bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung noch möglich.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Verfolgung der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das HV-Portal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten (Login-Daten) erhält.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Kreditinstitute, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte) sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG nicht die Wirksamkeit der Stimmabgabe.
Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie sonstige von § 135 AktG erfasste Intermediäre und gemäß § 135 AktG Gleichgestellte, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter der folgenden Adresse zu melden:
Wild Bunch AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind auf den mit den Stimmrechtskarten an die Aktionäre übersandten Unterlagen zur Hauptversammlung enthalten. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachtserteilung an Dritte über das HV-Portal sind auch im Internet unter
http://wildbunch.eu/de/investor-relations/termine/
einsehbar.
7. Stimmabgabe mittels (elektronischer) Briefwahl
Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder Aktionärsvertreter können eine Stimmabgabe mittels Briefwahl elektronisch vornehmen. Für diese Form der Stimmabgabe (Briefwahl) ist die rechtzeitige und ordnungsgemäße Anmeldung sowie Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes unerlässlich.
Vor und während der Hauptversammlung steht Ihnen für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl das HV-Portal unter
http://wildbunch.eu/de/investor-relations/termine/
zur Verfügung.
Es wird darauf hingewiesen, dass hierfür ebenfalls eine Anmeldung im HV-Portal unter Nutzung der mit der Stimmrechtskarte übermittelten Login-Daten erforderlich ist.
Die elektronische Briefwahl erfolgt ausschließlich über das HV-Portal. Die Stimmabgabe ist für angemeldete Aktionäre oder Aktionärsvertreter ab dem 4. Januar 2022 (0:00 Uhr) – entsprechend dem Nachweisstichtag – und damit bereits vor dem Beginn der Hauptversammlung am 25. Januar 2022, um 09:00 Uhr unter Verwendung der auf der zugesandten Stimmrechtskarte angegebenen Login-Daten über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://wildbunch.eu/de/investor-relations/termine/
über das HV-Portal möglich.
Die Stimmabgabe über das HV-Portal kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung erfolgen. Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl erhalten die Aktionäre mit der Stimmrechtskarte zugesandt, die Sie nach fristgerechter Anmeldung erhalten. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
http://wildbunch.eu/de/investor-relations/termine/
einsehbar.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.
Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.
8. Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation
Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung am 25. Januar 2022 kein Auskunftsrecht. Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes erheblich eingeschränkt. Stattdessen haben Aktionäre die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen einzureichen. Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 Nr. 3, Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Aktionäre ihre Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation bei der Gesellschaft einreichen müssen. Über die Art und Weise der Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz – abweichend von § 131 AktG – nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz kann die Verwaltung Fragen zusammenfassen und gemeinsam beantworten.
Nur ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen einreichen.
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis zum 23. Januar 2022 (24:00 Uhr) der Gesellschaft über das internetgestützte HV-Portal unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars übermitteln. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Frage einreichen“ vorgesehen. Aus technischen Gründen kann der Umfang der einzelnen Fragen auf eine bestimmte Zeichenzahl begrenzt, die Zahl der möglichen Fragen wird dadurch jedoch nicht beschränkt. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist eingereichte Fragen können nicht berücksichtigt werden. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung: Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage ausdrücklich sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens erklärt hat.
9. Einlegung von Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (elektronisch) oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären.
Entsprechende Erklärungen können – eine Stimmabgabe vorausgesetzt – ab der Eröffnung der Hauptversammlung über das internetgestützte HV-Portal unter
http://wildbunch.eu/de/investor-relations/termine/
zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklärt werden. Hierfür ist im HV-Portal die Schaltfläche „Widerspruch einlegen“ vorgesehen. Die Erklärung ist über das internetgestützte HV-Portal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das internetgestützte HV-Portal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das HV-Portal.
III. RECHTE DER AKTIONÄRE
1. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss gemäß § 122 Abs. 2 AktG der Gesellschaft mindestens dreißig (30) Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum Ablauf des 25. Dezember 2021 (24:00 Uhr), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Wild Bunch AG
Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 AktG zu beachten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://wildbunch.eu/de/investor-relations/termine/
veröffentlicht.
2. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG; Ausschluss des Antragsrechts während der Hauptversammlung
Aufgrund der Ausgestaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten und mit Ausübung des Stimmrechts nur über Briefwahl oder Vollmachtserteilung mit Weisung, ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung rechtlich ausgeschlossen. Gegenanträge und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sowie Verfahrensanträge können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden.
Den Aktionären wird dennoch die Möglichkeit gegeben, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft zur Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft zu übermitteln.
Dementsprechend können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern vor der Hauptversammlung übersenden. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
Wild Bunch AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
oder E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
Gegenanträge sollten begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.
Bis spätestens vierzehn (14) Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 10. Januar 2022 (24:00 Uhr), der Gesellschaft unter vorstehender Adresse zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite
http://wildbunch.eu/de/investor-relations/termine/
einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung und im Fall von Wahlvorschlägen der durch den Vorstand zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 AktG sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa, weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz). Dies gilt auch für Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund von zulässigen und rechtzeitig gestellten Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit von Aktionären auf die Tagesordnung gesetzt worden sind.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://wildbunch.eu/de/investor-relations/termine/
IV. SONSTIGE ERLÄUTERUNGEN UND TECHNISCHE HINWEISE
1. Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des HV-Portals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.
Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer. Für den Zugang zum HV-Portal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung erhalten. Mit diesen Zugangsdaten können Sie sich im HV-Portal auf der Anmeldeseite anmelden.
Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.
Weitere Einzelheiten zum HV-Portal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte zur Hauptversammlung bzw. im Internet unter
http://wildbunch.eu/de/investor-relations/termine/
2. Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung
Die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre können über das HV-Portal die Hauptversammlung am 25. Januar 2022 ab 09:00 Uhr in voller Länge live in Bild und Ton verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des HV-Portals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum HV-Portal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die virtuelle Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.
3. Veröffentlichungen auf der Internetseite
Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://wildbunch.eu/de/investor-relations/termine/
zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
4. Aktionärshotline
Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an
wildbunch_hv2022@linkmarketservices.de
wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (89) 21027-220 zur Verfügung.
5. Datenschutzinformationen für Aktionäre der Wild Bunch AG
Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie über die Erhebung und Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die Wild Bunch AG („Unternehmen“) und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht, insbesondere der Datenschutz-Grundverordnung, zustehenden Rechte.
Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten:
Wild Bunch AG
Knesebeckstr. 59–61
10719 Berlin
Zwecke und Rechtsgrundlage der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und die Herkunft dieser Daten:
Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten ist uns sehr wichtig. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich im Rahmen der einschlägigen rechtlichen Vorschriften, insbesondere der EU-Datenschutz-Grundverordnung (EU-DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Aktien des Unternehmens sind Inhaberaktien. Soweit uns Ihre personenbezogenen Daten nicht durch die depotführende Bank übermittelt wurden, erheben wir diese anlässlich Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung sowie anlässlich der Bestellung von Eintrittskarten und/oder der Erteilung von Vollmachten. Zu den personenbezogenen Daten zählen z.B. Ihr Name, Ihre Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte, sowie ggf. Name und Anschrift eines bevollmächtigten Aktionärsvertreters.
Ihre personenbezogenen Daten verwenden wir zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Diese Zwecke sind insbesondere die Kommunikation mit Ihnen als Aktionär und die Abwicklung der Hauptversammlung. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz i.V.m. Artikel 6 Abs. 1 c) DSGVO. Daneben verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie aufsichtsrechtlicher Vorgaben, aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Um aktienrechtlichen Bestimmungen zu entsprechen, müssen wir beispielsweise bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festhalten und drei Jahre lang zugriffsgeschützt aufbewahren (§ 134 Abs. 3 Satz 5 AktG). Außerdem verarbeiten wir Ihre entsprechenden personenbezogenen Daten, wenn Sie (gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie i. V. m. den Vorgaben in der Einberufung der ordentlichen virtuellen Hauptversammlung) über das HV-Portal vor der Hauptversammlung Fragen einreichen oder in der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesen Fällen die jeweiligen gesetzlichen Regelungen i.V.m. Artikel 6 Abs. 1c) DSGVO. Darüber hinaus verwenden wir Ihre Daten nur, soweit Sie uns Ihre Einwilligung erteilt haben (etwa zur Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel) oder die zur Verarbeitung der Wahrung berechtigter Interessen der Gesellschaft dient (insbesondere zur Erstellung von Statistiken, z.B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, Anzahl der Transaktionen und Übersicht der größten Aktionäre). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist in diesen Fällen Artikel 6 Abs. 1 a) und f) DSGVO. Sollten wir Ihre personenbezogenen Daten für einen oben nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, werden wir Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informieren.
Kategorien von Empfängern Ihrer personenbezogenen Daten:
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Externe Dienstleister: Zur Abwicklung der Hauptversammlungen bedienen wir uns zum Teil externer Dienstleister (etwa HV-Dienstleister). Unsere externen Dienstleister verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten ausschließlich in unserem Auftrag und nach unseren Weisungen und sind in Übereinstimmung mit Artikel 28 Abs. 3 DSGVO an das geltende Datenschutzrecht vertraglich gebunden. |
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Weitere Empfänger: Darüber hinaus können wir Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z.B. beim Überschreiten gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen). |
Speicherfristen:
Wir löschen Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die o.g. Zwecke nicht mehr erforderlich sind. Dabei kann es vorkommen, dass personenbezogene Daten für die Zeit aufbewahrt werden, in der Ansprüche gegen unser Unternehmen geltend gemacht werden können (gesetzliche Verjährungsfrist von drei bis zu dreißig (30) Jahren). Zudem speichern wir Ihre personenbezogenen Daten, soweit wir dazu gesetzlich verpflichtet sind. Entsprechende Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich u.a. aus dem Aktiengesetz, dem Handelsgesetzbuch, der Abgabenordnung und dem Geldwäschegesetz. Die Speicherfristen betragen danach bis zu zehn (10) Jahre.
Übermittlung Ihrer Daten ins außereuropäische Ausland:
Eine Weitergabe Ihrer personenbezogenen Daten an Dienstleister außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) erfolgt ausschließlich unter der Bedingung, dass dem Drittland durch die EU-Kommission ein angemessenes Datenschutzniveau bestätigt wurde oder andere angemessene Datenschutzgarantien (z.B. verbindliche unternehmensinterne Datenschutzvorschriften oder Vereinbarung der Standardvertragsklauseln der EU-Kommission) vorhanden sind. Gegenwärtig übermitteln wir Ihre personenbezogenen Daten an einen Dienstleister in den USA. Detaillierte Informationen über das Datenschutzniveau bei unserem Dienstleister sowie über die verwandten Datenschutzgarantien können Sie unter den o.g. Kontaktinformationen anfordern.
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Sie haben das Recht, Auskunft über die zu Ihrer Person gespeicherten Daten zu verlangen. Daneben können Sie unter bestimmten Voraussetzungen eine Berichtigung oder Löschung Ihrer Daten sowie eine Einschränkung der Verarbeitung verlangen. Ferner haben Sie unter bestimmten Umständen das Recht, einer Verarbeitung Ihrer Daten zu widersprechen oder zu verlangen, dass bestimmte Ihrer personenbezogenen Daten an Sie oder eine dritte Partei übertragen werden. Eine etwa erteilte Einwilligung in die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten können Sie jederzeit widerrufen. Zur Wahrnehmung dieser Rechte wenden Sie sich bitte an die o.g. Adresse.
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Sie haben das Recht, sich bei einer Aufsichtsbehörde über die Verarbeitung Ihrer Daten durch das Unternehmen zu beschweren. Die am Sitz des Unternehmens zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:
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Friedrichstr. 219
10969 Berlin
E-Mail: mailbox@datenschutz-berlin.de
Berlin, im Dezember 2021
Wild Bunch AG
Der Vorstand